[HK]亚证地产(00271):(I) 建议股份合并；(II) 建议更改每手买卖单位；(III) 建议按于记录日期每持有一(1)股合并股份可获发一(1)股供股股份之基准以非包销基准进行供股；及 (IV).
原标题:亚证地产:(I) 建议股份合并；(II) 建议更改每手买卖单位；(III) 建议按于记录日期每持有一(1)股合并股份可获发一(1)股供股股份之基准以非包销基准进行供股；及 (IV) 股东特别大会通告 此乃要件 請即處理 閣下如對本通函任何方面或應採取之行動有任何疑問，應諮詢 閣下之股票經紀或其他註冊證券交易商、銀行經理、律師、專業會計師或其他專業顧問。 閣下如已售出或轉讓所有名下之亞證地產有限公司股份，應立即將本通函連同隨附之代表委任表格送交買方或承讓人，或經手出售或轉讓之銀行、股票經紀或其他代理人，以便轉交買方或承讓人。 香港交易及結算所有限公司及香港聯合交易所有限公司對本通函的內容概不負責，對其準確性或完整性亦不發表任何聲明，並明確表示，概不對因本通函全部或任何部份內容而產生或因倚賴該等內容而引致的任何損失承擔任何 責任。 本通函僅供參考，並不構成出售、處置、收購、購買或認購本公司任何證券的邀請或要約。 （於香港註冊成立之有限公司） （股份代號：271） (I) 建議股份合併； (II) 建議更改每手買賣單位； (III) 建議按於記錄日期每持有一(1)股合併股份 可獲發一(1)股供股股份之基準 以非包銷基準進行供股； 及 (IV) 股東特別大會通告 本公司的財務顧問 供股將按非包銷基準進行。就供股而言，概無有關最低認購水平的法定規定。根據供股將籌集的金額概無最低限制。 供股須待本通函內「董事會函件 － 供股的條件」一節所載之供股條件獲達成後，方可作實。倘供股的條件未獲達成， 供股將不會進行。任何股東或其他人士於供股成為無條件前買賣股份及╱或未繳股款供股股份，應知悉供股可能不 會進行之風險，並務請審慎行事。 獨立董事委員會致獨立股東並載有其推薦建議的函件載於本通函第IBC-1至IBC-2頁。獨立財務顧問致獨立董事委員 會及獨立股東並載有其意見之函件載於本通函第IFA-1至IFA-26頁。 本公司謹定於二零二六年十一月二十五日（星期三）下午三時正假座香港灣仔謝斐道238號香港諾富特世紀酒店B3層 3號宴會廳召開股東特別大會，股東特別大會通告載於本通函第EGM-1至EGM-3頁。無論 閣下能否出席股東特別大會，務請儘快將隨附之代表委任表格按照其上印列之指示填妥，並儘早交回股份過戶登記處卓佳證券登記有限公 目 錄 頁次 釋義 ........................................................... 1預期時間表 ..................................................... 6董事會函件 ..................................................... 10獨立董事委員會函件.............................................. IBC-1榮高金融函件 ................................................... IFA-1附錄一 － 本集團之財務資料 .................................... I-1附錄二 － 本集團之未經審核備考財務資料 ........................ II-1附錄三 － 一般資料 ............................................ III-1股東特別大會通告 ............................................... EGM-1釋 義 於本通函內，除文義另有所指外，下列詞彙具有以下涵義： 「一致行動」 指 具有收購守則賦予該詞的涵義 「該公佈」 指 本公司日期為二零二六年十月十二日的公佈，內 容有關（其中包括）股份合併、更改每手買賣單位及 供股 「聯繫人」 指 具有上市規則賦予該詞的涵義 「Autobest」 指 Autobest Holdings Limited，一間於英屬處女群島註冊成立的公司，為天安的間接全資附屬公司，並為 本公司的控股股東 「董事會」 指 董事會 「營業日」 指 香港商業銀行一般開放營業的日子（星期六或星期 日除外） 「中央結算系統」 指 香港結算設立及運作的中央結算及交收系統 「更改每手買賣單位」 指 將股份於聯交所主板買賣之每手買賣單位由1,000股現有股份更改為5,000股合併股份 「公司（清盤及雜項條文） 指 《公司（清盤及雜項條文）條例》（香港法例第32章），條例」 經不時修訂、補充或以其他方式修改 「本公司」 指 亞證地產有限公司，一間於香港註冊成立的有限 公司，其股份於聯交所主板上市（股份代號：271） 「合併股份」 指 緊隨股份合併生效後本公司股本中的普通股 「控股股東」 指 具有上市規則賦予該詞的涵義 釋 義 「董事」 指 本公司董事 「額外申請表格」 指 建議將向合資格股東發出用於申請額外供股股份的額外申請表格 「股東特別大會」 指 本公司將於二零二六年十一月二十五日（星期三）下午三時正假座香港灣仔謝斐道238號香港諾富特 世紀酒店B3層3號宴會廳舉行之股東特別大會，以 考慮及酌情批准股份合併及供股 「現有股份」 指 緊接股份合併生效前本公司股本中的普通股 「本集團」 指 本公司及其附屬公司 「港元」 指 港元，香港法定貨幣 「香港結算」 指 香港中央結算有限公司 「香港」 指 中華人民共和國香港特別行政區 「獨立董事委員會」 指 由全體獨立非執行董事李澤雄先生、楊麗琛女士及鄭子堅先生組成的獨立董事委員會，乃為就供 股向獨立股東提供意見而成立 「獨立財務顧問」 指 榮高金融有限公司（一間根據證券及期貨條例可從或「榮高金融」 事第1類（證券交易）及第6類（就機構融資提供意見）受規管活動的持牌法團），獲本公司委任為獨立財 務顧問，就供股及其項下擬進行的交易向獨立董 事委員會及獨立股東提供意見 「獨立股東」 指 任何根據上市規則毋須於股東特別大會上放棄投 票的股東 「不可撤回承諾」 指 「董事會函件－不可撤回承諾」一節所述由Autobest向本公司作出的不可撤回承諾 釋 義 「最後交易日」 指 二零二六年十月十二日（星期一），即緊接該公佈刊發前股份在聯交所的最後交易日 「最後實際可行日期」 指 二零二六年十一月三日，即本通函付印前為確定其中所載若干資料之最後實際可行日期 「最後接納時限」 指 二零二六年十二月二十三日（星期三）下午四時正（或本公司可能釐定的較後時間╱日期），即接納 供股股份及申請認購額外供股股份的最後時限 「上市委員會」 指 具有上市規則賦予該詞的涵義 「上市規則」 指 聯交所證券上市規則 「不合資格股東」 指 董事根據本公司所獲得的法律意見認為，基於有關地區法律下的法例限制或該地區相關監管機構 或證券交易所的規定，不向其提呈供股股份乃屬 必須或適宜的海外股東 「海外股東」 指 於記錄日期營業時間結束時名列本公司股東名 冊，且在該名冊上所示登記地址位於香港以外地 區的股東 「暫定配額通知書」 指 代表根據供股建議發行予合資格股東的供股股份的可予放棄暫定配額通知書 「供股章程」 指 根據供股將於供股章程寄發日期就發行供股股份 向合資格股東及向不合資格股東（僅供參考）寄發 的供股章程 「章程文件」 指 供股章程、暫定配額通知書及額外申請表格 釋 義 「供股章程寄發日期」 指 將向股東寄發章程文件的營業日，現時預期為 二零二六年十二月九日（星期三）（或本公司將釐定 的其他日期） 「公眾持股量規定」 指 上市規則第13.32B條項下的公眾持股量規定「合資格股東」 指 於記錄日期營業時間結束時名列本公司股東名冊的股東（不合資格股東除外） 「記錄日期」 指 釐定供股配額所參考的記錄日期，現時預期為 二零二六年十二月八日（星期二）（或本公司將釐定 的其他日期） 「供股」 指 建議根據於記錄日期每持有一(1)股合併股份獲發 一(1)股供股股份的基準，按認購價進行供股，股款 須按章程文件所載及於本通函概述的條款於接納 時繳足 「供股股份」 指 最多124,066,894股合併股份（假設供股獲悉數認購且於記錄日期或之前已發行股份數目並無變動） 「證監會」 指 香港證券及期貨事務監察委員會 「證券及期貨條例」 指 證券及期貨條例（香港法例第571章） 「股份」 指 現有股份或合併股份（視情況而定） 「股份合併」 指 建議每十(10)股已發行現有股份合併為一(1)股合 併股份 「股份過戶登記處」 指 本公司的股份過戶登記處卓佳證券登記有限公司，地址為香港夏慤道16號遠東金融中心17樓 「股東」 指 股份持有人 釋 義 「聯交所」 指 香港聯合交易所有限公司 「認購價」 指 每股供股股份1.22港元 「附屬公司」 指 具有上市規則賦予該詞的涵義 「天安」 指 天安中國投資有限公司，一間於香港註冊成立的 有限公司，其股份於聯交所主板上市（股份代號： 28），並為本公司的主要股東 「收購守則」 指 《香港公司收購及合併守則》 「%」 指 百分比 預期時間表 下文載列股份合併、更改每手買賣單位及供股的預期時間表，僅供指示用途，並於編製時已假設股份合併及供股各自的所有條件將獲達成。本通函內所有時間及日期均指香港本地時間及日期。預期時間表如有任何變動，本公司將於適當時候作出公佈。 事件 時間及日期 為符合資格出席股東特別大會 並於會上投票而辦理股份過戶 登記之最後時限..........................二零二六年十一月十八日（星期三）下午四時三十分 為確定有權出席股東特別大會並於會上 投票之股東身份而暫停辦理本公司 股份過戶登記（包含首尾兩日）...........二零二六年十一月十九日（星期四）至二零二六年十一月二十五日（星期三） 提交股東特別大會適用之 代表委任表格之截止時間................二零二六年十一月二十三日（星期一）下午三時正 出席股東特別大會並於會上投票之記錄日期 . . . . . . . . . 二零二六年十一月二十五日（星期三） 股東特別大會之預計日期及時間 （以批准建議股份合併及供股）............二零二六年十一月二十五日（星期三）下午三時正 公佈股東特別大會投票結果................二零二六年十一月二十五日（星期三）重新開放辦理本公司股份過戶登記 ..........二零二六年十一月二十六日（星期四）預期時間表 以下事項須待股份合併及供股的相關條件達成後方可進行，因此所列日期僅為暫定： 事件 時間及日期 股份合併之生效日期......................二零二六年十一月二十七日（星期五）合併股份開始買賣 .......................二零二六年十一月二十七日（星期五）上午九時正 以每手買賣單位1,000股現有股份 （以現有股票形式）買賣現有股份之 原有櫃檯暫時關閉......................二零二六年十一月二十七日（星期五）上午九時正 以每手買賣單位100股合併股份 （以現有股票形式）買賣合併股份之 臨時櫃檯開放..........................二零二六年十一月二十七日（星期五）上午九時正 現有股票免費換領合併股份 新股票的首日..........................二零二六年十一月二十七日（星期五）就供股按連權基準買賣合併股份之 最後日期 .............................二零二六年十一月二十七日（星期五）就供股按除權基準買賣合併股份之 首日 ...................................二零二六年十一月三十日（星期一）股東遞交合併股份過戶文件以 符合資格參與供股之最後時限 ................二零二六年十二月一日（星期二）下午四時三十分 暫停辦理股份過戶登記以 釐定供股之配額（包括首尾兩日）...........二零二六年十二月二日（星期三）至二零二六年十二月八日（星期二） 供股之記錄日期 .............................二零二六年十二月八日（星期二）重新開放辦理本公司股份過戶登記 ..............二零二六年十二月九日（星期三）預期時間表 事件 時間及日期 章程文件（包括暫定配額通知書、 額外申請表格及供股章程） （如為不合資格股東，僅作為參考 用途之供股章程）的預期寄發日期 .............二零二六年十二月九日（星期三）以每手買賣單位5,000股未繳股款 供股股份買賣未繳股款 供股股份之首日..........................二零二六年十二月十一日（星期五）更改每手買賣單位之生效日期................二零二六年十二月十一日（星期五）以每手買賣單位5,000股合併股份 （以新股票形式）買賣合併股份之 原有櫃檯重新開放........................二零二六年十二月十一日（星期五）上午九時正 合併股份（以現有股票及新股票形式） 並行買賣開始............................二零二六年十二月十一日（星期五）上午九時正 指定經紀開始於市場上提供 合併股份碎股之對盤服務..................二零二六年十二月十一日（星期五）上午九時正 分拆暫定配額通知書之最後時限..............二零二六年十二月十五日（星期二）下午四時三十分 買賣未繳股款供股股份之最後日期 ............二零二六年十二月十八日（星期五）接納供股股份及繳付股款以及 申請額外供股股份及 繳付股款之最後時限....................二零二六年十二月二十三日（星期三）下午四時正 公佈供股結果（包括申請認購 額外供股股份的結果）...................二零二六年十二月三十一日（星期四）寄發繳足股款供股股份的股票及╱或 寄發全部或部份不成功申請的 退款支票（如有） .............................二零二七年一月四日（星期一）預期時間表 事件 時間及日期 指定經紀停止提供合併股份碎股之對盤服務 . . . . . . . .二零二七年一月四日（星期一）下午四時正 （以現有股票形式）買賣合併股份之 臨時櫃檯關閉................................二零二七年一月四日（星期一）下午四時十分 合併股份（以現有股票及新股票形式） 並行買賣結束................................二零二七年一月四日（星期一）下午四時十分 繳足股款供股股份開始買賣......................二零二七年一月五日（星期二）以現有股票免費換領合併股份之新股票 之最後日期 .................................二零二七年一月六日（星期三）下午四時三十分 惡劣天氣或極端情況對接納供股股份及繳付股款以及申請額外供股股份及繳付股款的最後時限的影響 倘發出八號或以上熱帶氣旋警告訊號、「極端情況」或「黑色」暴雨警告訊號，則接納供股股份及繳付股款以及申請額外供股股份及繳付股款的最後時限將不會生效。倘有關情況： (a) 於二零二六年十二月二十三日（星期三）中午十二時正前的任何本地時間在香港生效，但於中午十二時正後不再生效，則接納供股股份及繳付股款以及申請額外供股股份及繳付股款的最後時限將延遲至同一營業日下午五時正；或 (b) 於二零二六年十二月二十三日（星期三）中午十二時正至下午四時正期間的任何本地時間在香港生效，則接納供股股份及繳付股款以及申請額外供股股份及繳付股款的最後時限將改期至下一個於上午九時正至下午四時正期間任何時間並無發出上述警告的營業日下午四時正。 倘接納供股股份及繳付股款以及申請額外供股股份及繳付股款的最後時限並無於二零二六年十二月二十三日（星期三）生效，則上述日期可能會受到影響。若發生此情況，本公司將刊發公佈。 董事會函件 （於香港註冊成立之有限公司） （股份代號：271） 執行董事： 註冊辦事處： 李成偉（主席） 香港 李樹賢（行政總裁） 灣仔 杜燦生 告士打道138號 聯合鹿島大廈 獨立非執行董事： 9樓 李澤雄 楊麗琛 鄭子堅 敬啟者： (I) 建議股份合併； (II) 建議更改每手買賣單位； (III) 建議按於記錄日期每持有一(1)股合併股份 可獲發一(1)股供股股份之基準以非包銷基準 進行供股； 及 (IV) 股東特別大會通告 緒言 茲提述該公佈，內容有關（其中包括）股份合併、更改每手買賣單位及供股。 本通函旨在為 閣下提供（其中包括）(i)股份合併及供股的進一步詳情；(ii)獨立董事委員會就供股致獨立股東的推薦建議函件；(iii)獨立財務顧問就供股致獨立董事委員會及獨立股東的意見函件；(iv)上市規則規定的其他資料；及(v)召開股東特別大會的通告。 董事會函件 建議股份合併 董事會建議將本公司股本中每十(10)股已發行現有股份合併為本公司股本中一(1)股合併股份。 股份合併之影響 本公司為一間於香港註冊成立的公司，故現有股份並無面值。於最後實際可行日期，1,240,668,945股現有股份已獲配發及發行並列作繳足。 假設於最後實際可行日期至股東特別大會日期期間不會進一步發行或購回現有股份，則緊隨股份合併生效後，已發行的繳足股款合併股份將不多於124,066,894股。 股份合併生效後，合併股份各自在所有方面均應享有同等地位。除股份合併所產生之費用外，實施股份合併不會改變本公司之相關資產、業務營運、管理或財務狀況，亦不會改變股東之權益比例或權利。 股份合併之條件 股份合併須待以下條件達成後，方可作實： (i) 股東於股東特別大會上通過普通決議案批准股份合併； (ii) 聯交所批准於股份合併生效後已發行之合併股份上市及買賣；及(iii) 遵守上市規則項下之相關程序及規定以令股份合併生效。 上市申請 本公司將向聯交所申請批准於股份合併生效後已發行之合併股份上市及買賣。 董事會函件 待合併股份於股份合併生效後獲准於聯交所上市及買賣，並符合香港結算之股份收納規定後，合併股份將獲香港結算接納為合資格證券，自合併股份於聯交所開始買賣當日或香港結算釐定之其他日期起，可於中央結算系統內寄存、結算及交收。 聯交所參與者之間於任何交易日所進行的交易須於其後第二個結算日於中央結算系統交收。在中央結算系統進行之一切活動均須遵守不時有效之香港結算一般規則及香港結算運作程序規則。本公司將作出一切必要安排，以令合併股份獲准納入由香港結算設立及運作的中央結算系統。 現有股份概無於聯交所以外之任何其他證券交易所上市或買賣，而於股份合併生效時，已發行合併股份將不會於聯交所以外之任何證券交易所上市或買賣，且本公司現時並無尋求或擬尋求批准有關上市或買賣。 可轉換或交換為現有股份的證券 於最後實際可行日期，本公司並無尚未行使的債務證券、衍生工具、購股權、認股權證、可換股證券或其他可轉換或交換為股份的類似證券。 建議更改每手買賣單位 於最後實際可行日期，現有股份於聯交所買賣之每手買賣單位為1,000股現有股份。董事會建議，待股份合併生效後及在其規限下，將於聯交所買賣之每手買賣單位由1,000股現有股份更改為5,000股合併股份。 根據於最後實際可行日期在聯交所所報的收市價每股現有股份0.143港元（相當於每股合併股份1.43港元）計算，(i)每手1,000股現有股份的市值為143港元；(ii)每手1,000股合併股份的市值將為1,430港元；及(iii)每手5,000股合併股份（假設股份合併及更改每手買賣單位已生效）的市值將為7,150港元。 更改每手買賣單位將不會導致股東的相對權利出現任何變動。 董事會函件 所有每手1,000股現有股份的現有股票將繼續為股份合法所有權的有效憑證，並將繼續有效作交付、轉讓、買賣及交收用途。現有股東不會因更改每手買賣單位而獲發新股票，故無需安排將每手1,000股現有股份的現有股票免費換領為每手5,000股合併股份的新股票。 其他安排 合併股份的零碎配額 零碎合併股份將不予處理及不會發行予股東，惟所有該等零碎合併股份將予彙集，並於可能情況下出售，收益撥歸本公司所有。零碎合併股份將僅就現有股份持有人之全部股權而產生，而不論該持有人所持之股票數目。 碎股買賣安排 為方便買賣合併股份碎股（如有），本公司已委任萬基證券有限公司作為代理，按盡力基準為有意購買合併股份碎股以湊成一手完整買賣單位或出售其所持合併股份碎股之股東提供對盤服務。有意使用此服務之股東應於二零二六年十二月十一日（星期五）上午九時正至二零二七年一月四日（星期一）下午四時正期間，聯絡萬基證券有限公司張礎宇先生，地址為香港灣仔告士打道138號聯合鹿島大廈18樓1804至05室或致電(852) 2652 7118。 合併股份碎股之持有人務請留意，概不保證合併股份碎股之買賣可對盤成功。 股東如對碎股對盤安排有任何疑問，應諮詢自身之專業顧問。 換領股票 待股份合併生效後（目前預計為於二零二六年十一月二十七日（星期五），即緊隨股東特別大會日期後的第二個營業日），股東可於二零二六年十一月二十七日（星期五）至二零二七年一月六日（星期三）期間（包括首尾兩日）將現有股份的現有紅色股票提交予股份過戶登記處卓佳證券登記有限公司，地址為香港夏慤道16號遠東金融中心17樓，以換領合併股份的藍色新股票，費用由本公司承擔。 董事會函件 其後，股東須就交回以供註銷之每張現有股份股票或所獲發行之每張合併股份新股票（以註銷或發行股票數目較高者為準）支付2.50港元（或聯交所可能不時指定之有關其他金額）之費用，現有股份之股票方獲接納換領。 於二零二七年一月六日（星期三）下午四時三十分後，現有股份之股票將仍為有效所有權文件，並可隨時換領合併股份之股票，惟不再獲接納作交收、買賣及結算用途。 股份合併及更改每手買賣單位的理由 根據香港交易及結算所有限公司於二零零八年十一月二十八日發出並於 二零二六年六月最後更新的《有關若干類別公司行動的交易安排之指引》（「該指引」），計及證券交易之最低交易成本後，每手買賣單位的預期價值應高於1,000港元。 於最後交易日，本公司現有股份的收市價為0.139港元，每手買賣單位為1,000股現有股份，現有每手買賣單位價值僅為139港元，低於1,000港元。為提高每手合併股份的價值及降低本公司股東及投資者所承擔的交易及登記成本，董事會建議進行股份合併及更改每手買賣單位，根據現有股份於最後交易日的收市價每股0.139港元計算，合併股份的理論收市價將為每股1.39港元，而每手5,000股合併股份的估計價值將為6,950港元。 根據合併股份理論除權價每股1.305港元計算，每手1,000股合併股份的市值將為1,305港元，而建議新買賣單位每手5,000股合併股份的估計市值將為約6,525港元。 董事會認為，股份合併及更改每手買賣單位將使本公司能夠符合上市規則及該指引的買賣規定，並降低股份買賣整體交易及手續費佔每手買賣單位市值的比例，因為大多數銀行╱證券公司均會就每宗證券交易收取最低交易成本。 隨著合併股份於聯交所的買賣價相應向上調整，董事會相信，投資於合併股份將對更廣泛的投資者更具吸引力，從而改善合併股份的流通量，並進一步擴大本公司的股東基礎。 董事會函件 所有每手1,000股現有股份的現有股票將繼續為股份合法所有權的有效憑證，並將繼續有效作交付、轉讓、買賣及交收用途。現有股東不會因更改每手買賣單位而獲發新股票，故無需安排將每手1,000股現有股份的現有股票免費換領為每手5,000股合併股份的新股票。 除(i)不會配發予股東的任何零碎合併股份；及(ii)進行股份合併的專業費用外，董事認為股份合併將不會對本公司的相關資產、業務營運、管理或財務狀況，或股東於本公司權益及權利的比例造成任何影響。經考慮潛在利益及預期產生的成本金額後，董事會認為股份合併及更改每手買賣單位對本公司及股東整體有利，且符合本公司及股東整體的利益。 於最後實際可行日期，除建議供股外，本公司無意於未來十二個月內進行其他可能削弱或抵銷股份合併預期目的之公司行動或安排，且本公司於未來十二個月內並無進行任何股權集資的具體計劃。然而，董事會不能排除本公司於出現合適集資及╱或投資機會時進行債務及╱或股權集資活動之可能性，以滿足本集團營運需求或支持本集團未來發展。本公司將根據上市規則於適當時候就任何潛在集資活動另行作出公佈。 建議供股 待股份合併生效後，本公司建議根據合資格股東於記錄日期每持有一(1)股合併股份獲發一(1)股供股股份之基準，按每股供股股份1.22港元之認購價，透過發行124,066,894股供股股份（假設於記錄日期或之前已發行股份數目並無變動及所有合資格股東已悉數認購其各自獲配發之供股股份）之方式，籌集所得款項總額最多約151.36百萬港元。 董事會函件 供股的進一步詳情載列如下： 發行統計數據 供股的基準 ： 合資格股東於記錄日期每持有一(1)股合併股份獲 發一(1)股供股股份 認購價 ： 每股供股股份1.22港元 於最後實際可行日期： 1,240,668,945股現有股份 之現有已發行股份 數目 於股份合併生效後已： 124,066,894股合併股份（假設直至股份合併生效日發行合併股份數目 期並無進一步發行或購回股份） 根據供股將予發行的： 最多124,066,894股供股股份（假設於記錄日期或之供股股份數目 前並無進一步發行或購回股份） 經供股擴大後的 ： 最多248,133,788股合併股份（假設於供股完成時或已發行合併股份數目 之前並無發行股份（供股股份除外）或購回股份）（假設供股獲悉數 認購） 供股所得款項總額 ： 扣除成本及開支前最多約151.36百萬港元（假設於記錄日期或之前並無發行或購回股份） 供股所得款項淨額 ： 扣除成本及開支後最多約149.56百萬港元（假設於記錄日期或之前並無發行及購回股份） 淨價（即認購價減 ： 每股供股股份最多約1.21港元（假設於記錄日期或供股產生的成本及 之前並無發行及購回股份） 開支） 董事會函件 申請認購額外股份的： 合資格股東可申請認購超過其暫定配額的供股股權利 份 本公司為一間於香港註冊成立的公司，故供股股份並無面值。 於最後實際可行日期，本公司並無尚未行使的債務證券、衍生工具、購股權、認股權證、可換股證券或其他可轉換或交換為股份的類似證券。 假設於記錄日期或之前已發行股份數目並無變動及於供股完成時或之前將不會配發及發行新股份（供股股份除外），根據供股建議將予發行的124,066,894股供股股份相當於於記錄日期本公司已發行股本的100%，並相當於經配發及發行供股股份擴大後本公司已發行股本的50%。 非包銷基準 不論暫定配發供股股份的接納程度如何，供股將按非包銷基準進行。倘供股的暫定配額未獲悉數認購，任何未獲合資格股東認購的供股股份，連同不獲暫定配發予不合資格股東的供股股份，將可透過額外申請表格申請額外認購。供股並無最低認購水平或最低集資額。 由於供股將按非包銷基準進行，申請接納其於暫定配額通知書及額外申請表格下全部或部份配額的股東，或未繳股款供股股份的承讓人（或其中任何一方，以適用者為準），可能導致本公司不符合上市規則的公眾持股量規定。因此，供股將按以下條款進行：本公司將訂明股東於供股股份未獲悉數認購時作出認購申請的基準，任何股東（香港中央結算（代理人）有限公司除外）就其於供股項下配額提出的申請將被縮減至不會導致不符合公眾持股量規定之水平。尤其是，Autobest就其於暫定配額通知書項下配額提出的申請將須按上述規定縮減。 本公司於任何時間均須符合公眾持股量規定。本公司將採取一切適當步驟，確保於任何時間維持足夠的公眾持股量以符合上市規則第13.32B條的規定。 任何因獲配發供股股份或額外供股股份之申請認購規模縮減而未動用之任何認購款項將退還予受影響申請人。 董事會函件 申請認購供股股份的規模縮減將按以下原則公平公正地進行：(i)以額外申請表格提出的申請應先於以暫定配額通知書提出的申請縮減；及(ii)倘縮減乃由於一組一致行動股東（「一致行動股東組別」）而非個別股東之持股量超出上限而需要作出，則就額外申請表格及暫定配額通知書提出的申請向受影響組別成員作出的分配應參考受影響申請人於記錄日期持有的股份數目按比例進行，惟為免生疑問，任何或任何有關後續分配均須縮減。本公司及╱或股份過戶登記處將根據其可得的股東最新公司記錄，確定是否存在有關一致行動股東組別。 倘供股認購不足，供股的規模將會縮減。未有悉數認購保證配額的合資格股東及不合資格股東（如有）務請注意，彼等於本公司的持股比例可能會被攤薄，攤薄程度將部份取決於供股的規模。 認購價 認購價為每股供股股份1.22港元，須於合資格股東根據供股接納相關供股股份暫定配額、申請額外供股股份或於未繳股款供股股份承讓人接納相關供股股份暫定配額時全數支付。 假設股份合併已於最後實際可行日期生效，認購價： (i) 較根據現有股份於最後實際可行日期在聯交所所報的收市價每股0.143港元計算得出的合併股份理論收市價每股1.43港元（計及股份合併的影響後）折讓約14.69%； (ii) 較根據現有股份於最後交易日在聯交所所報的收市價每股0.139港元計算得出的合併股份理論收市價每股1.39港元（計及股份合併的影響後）折讓約12.23%； (iii) 較根據現有股份於最後交易日在聯交所所報的收市價每股0.139港元計算得出的合併股份理論除權價每股約1.305港元（計及股份合併的影響後）折讓約6.51%； (iv) 較每股合併股份於截至最後交易日止連續五個交易日的平均理論收市價每股合併股份約1.378港元（計及股份合併的影響後）折讓約11.47%；董事會函件 (v) 較每股合併股份於截至最後交易日止連續十個交易日的平均理論收市價每股合併股份約1.328港元（計及股份合併的影響後）折讓約8.13%；(vi) 較於二零二五年十二月三十一日的股東應佔經審核綜合資產淨值（摘錄自本公司截至二零二五年十二月三十一日止年度的末期業績）每股合併股份約12.269港元（以本集團於二零二五年十二月三十一日的經審核綜合資產淨值約1,522,122,000港元除以1,240,668,945股已發行現有股份計算得出，並就股份合併的影響作出調整）折讓約90.06%； (vii) 較於二零二六年六月三十日的股東應佔未經審核綜合資產淨值（摘錄自本公司截至二零二六年六月三十日止六個月的中期業績）每股合併股份約11.350港元（以本集團於二零二六年六月三十日的未經審核綜合資產淨值約1,408,182,000港元除以1,240,668,945股已發行現有股份計算得出，並就股份合併的影響作出調整）折讓約89.25%；及 (viii) 有約6.12%的理論攤薄效應（定義見上市規則第7.27B條），此乃根據理論攤薄價每股合併股份約1.305港元相對基準價每股合併股份1.39港元（定義見上市規則第7.27B條，當中已計及以下的較高者：(i)合併股份於最後交易日在聯交所所報的理論收市價每股1.39港元（已就股份合併的影響作出調整）；及(ii)合併股份於緊接最後交易日前連續五個交易日在聯交所所報平均理論收市價每股約1.34港元，並就股份合併的影響作出調整）。 認購價乃經參考(i)自二零二六年初開始呈現下降趨勢的香港股票市場現行市況；(ii)現有股份近期在聯交所所報的市場價格；(iii)截至最後交易日止連續三十個交易日的平均成交量偏低（每日少於100,000股股份）；(iv)6.12%的理論攤薄效應，低於上市規則第7.27B條規定的25%之門檻；及(v)下文「進行供股的理由及所得款項用途」一節所述的目的後釐定。 董事會函件 董事會認為，將認購價設定為較股份現行市價有折讓的水平可提升供股的吸引力，從而鼓勵股東參與供股，並藉此使彼等能夠維持其於本公司的持股比例，以及參與本集團的未來增長及發展。 董事會注意到，認購價較截至二零二六年六月三十日的股東應佔未經審核每股合併股份資產淨值約11.350港元折讓約89.25%。就此而言，董事會已考慮以下因素：(i)於最後交易日之前的十二個月內，股份一直持續且大幅低於每股資產淨值進行交易；(ii)股份的現行市價，即由本公司投資者釐定的價格，比股東應佔每股資產淨值的基準更加相關；及(iii)供股以相同條款按持股比例向所有合資格股東提呈，合資格股東全額認購其獲配暫定配額可保持其各自的持股比例，並於相同的認購價認購受惠，而資產淨值的折讓本身不會導致參與股東所擁有的價值遭任何轉移。 鑑於上文所述，並考慮到所有合資格股東將透過暫定配額獲提供平等機會認購供股股份，董事會認為供股的條款（包括認購價）屬公平合理，並符合本公司及股東的整體利益。 暫定配額基準 供股股份的暫定配額基準為於記錄日期營業時間結束時合資格股東每持有一(1)股合併股份獲發一(1)股供股股份。 供股股份的地位 供股股份（於配發、發行及繳足股款後）將與當時的已發行股份在各方面享有同等地位。繳足股款供股股份的持有人將有權收取可能於配發及發行繳足股款供股股份當日或之後所宣派、作出或支付的全部未來股息及分派。 合資格股東及不合資格股東 供股僅供合資格股東參與。本公司將向每位合資格股東寄發暫定配額通知書及額外申請表格各自的印刷本，並以電子形式寄發供股章程（或如彼等先前已要求收取公司通訊的印刷本，則以印刷本形式）。本公司將不會將供股延伸至不合資格股東。本公司將在相關法律及法規所允許及合理可行的情況下向不合資格股東寄發供股章程（僅供參考用途），惟將不會向彼等寄發任何暫定配額通知書或額外申請表格。 董事會函件 為符合參與供股的資格，股東必須於記錄日期營業時間結束時登記為本公司股東，且並非不合資格股東。於記錄日期營業時間結束時在本公司股東名冊上所示地址位於香港的股東將合資格參與供股。 倘董事會於作出相關查詢後認為，基於有關地區法例項下的法律限制或當地有關監管機關或證券交易所的任何規定，將在記錄日期營業時間結束時於本公司股東名冊上所示地址位於香港以外的股東排除在供股外乃必要或適宜，則該等海外股東將不符合資格參與供股。 股份由代理人持有（或由中央結算系統持有）的股東務請注意，董事會將按本公司股東名冊將有關代理人（包括香港中央結算（代理人）有限公司）視為單一股東，並建議彼等考慮是否有意於記錄日期前安排將有關股份登記於自身名下。 為於記錄日期登記為本公司股東，所有股份過戶文件（連同有關股票）最遲須於二零二六年十二月一日（星期二）下午四時三十分前交回股份過戶登記處卓佳證券登記有限公司辦理登記手續，地址為香港夏慤道16號遠東金融中心17樓。按連權基準買賣股份的最後日期為二零二六年十一月二十七日（星期五）。 合資格股東認購全部或任何部份暫定配額的申請應透過填妥暫定配額通知書作出，並於最後接納時限（預期為二零二六年十二月二十三日（星期三）下午四時正）或之前，將暫定配額通知書連同就所申請供股股份的支票或銀行本票一併遞交至股份過戶登記處。 悉數認購彼等按比例獲發的配額的合資格股東於本公司所持的權益將不會出現任何攤薄（惟因第三方認購彙集零碎配額所產生的任何供股股份所導致的任何攤薄除外）。倘合資格股東並無悉數認購其於供股項下的任何配額，彼於本公司的持股百分比將被攤薄。 海外股東的權利 倘於記錄日期營業時間結束時，股東於本公司股東名冊上的地址位於香港以外地區，則該名股東可能不符合資格參與供股。就供股將予寄發的章程文件將不會根據香港以外任何司法權區的適用證券法例登記或備案。 董事會函件 董事會注意到上市規則第13.36(2)(a)條訂明的規定，並正就將供股延伸至海外股東的可行性於有關司法權區作出查詢。倘於作出有關查詢後，董事會認為，考慮到有關地區法例項下的法律限制或當地相關監管機構或證券交易所的任何規定，不向相關海外股東發售供股股份屬必要或適宜，則不會向該等海外股東暫定配發未繳股款供股股份或配發繳足股款供股股份。在有關情況下，該等海外股東將成為不合資格股東，而供股將不會延伸至彼等。本公司將在相關法律及法規所允許及合理可行的情況下向不合資格股東寄發供股章程（僅供參考用途），惟將不會向彼等寄發任何暫定配額通知書或額外申請表格。排除不合資格股東之説明和基準（如有）將於供股章程內披露。於最後實際可行日期，本公司並未接獲海外法律顧問就此的任何最終法律意見。 根據於最後實際可行日期之本公司股東名冊，共有41名股東的登記地址位於海外，詳情如下： 海外股東於 司法權區 佔本公司 持有的現有 已發行股本的 司法權區 海外股東數目 股份總數 概約百分比 （附註） 新加坡 20 2,069 0.0002% 澳門 8 15,040 0.0012% 英國 4 3,173 0.0003% 加拿大 3 13,507 0.0011% 馬來西亞 2 662 0.0001% 丹麥 1 31 0.0000% 中華人民共和國 1 478 0.0000% 台灣 1 3,194 0.0003% 美利堅合眾國 1 2,000 0.0002% 41 40,154 0.0032% 附註： 百分比數據已經約整。於本通函內所列總額與各數額總和之間的任何差異，乃因約整所致。 董事會函件 倘於記錄日期有註冊地址位於其他司法權區的額外海外股東，董事會將根據上市規則第13.36(2)(a)條進行有關查詢。 不合資格股東供股股份的安排 本公司將作出安排，把原應暫定配發予不合資格股東的供股股份以未繳股款形式暫定配發予本公司一名代理人。本公司將促使該代理人在未繳股款供股股份開始買賣後於實際可行情況下盡快，且在任何情況下於買賣未繳股款供股股份的最後日期或之前，在市場上以淨溢價出售該等未繳股款供股股份。倘及如有關權利能夠出售，代理人將向本公司賬戶匯入銷售所得款項淨額（扣除出售開支（如有）後），基準為出售原應配發予不合資格股東的供股股份應佔的所得款項淨額（扣除出售開支（如有）後），將按不合資格股東於記錄日期的持股量按比例以港元分派予彼等（惟向下調整至最接近的仙位），惟100港元或以下的個別款項將由本公司保留，撥歸本公司所有。不合資格股東的任何未售出配額將可透過額外申請認購。 海外股東務請注意，視乎董事會根據上市規則第13.36(2)(a)條所作出查詢的結果，彼等可能但不一定有權參與供股。倘本公司相信接納或申請認購任何供股股份將違反任何地區或司法權區的適用證券或其他法例或法規，本公司保留權利將有關接納或申請視作無效。因此，海外股東於買賣股份時務請審慎行事。 供股股份並無零碎配額 按於記錄日期每持有一(1)股合併股份獲暫定配發一(1)股供股股份的基準計算，供股將不會產生供股股份的零碎配額。本公司將不會就供股提供碎股對盤服務。 申請認購額外供股股份 合資格股東可透過額外申請方式認購以下供股股份： (i) 不合資格股東的未出售配額（如有）； (ii) 已暫定配發但未獲合資格股東有效接納，或未獲未繳股款供股股份之受棄讓人或承讓人認購之配額；及 董事會函件 (iii) 原應配發但須予縮減的任何供股股份（誠如上文「非包銷基準」一段所述）。 申請認購額外供股股份僅可透過填妥額外申請表格，並連同就所申請認購的額外供股股份應付金額獨立開出的支票或銀行本票一併遞交而作出。倘合資格股東有意申請認購其暫定配額以外之任何供股股份，其必須填妥及簽署額外申請表格，並連同就所申請認購的額外供股股份於申請時應付金額的獨立匯款，於指定時間（目前預期為二零二六年十二月二十三日（星期三）下午四時正）前送交股份過戶登記處卓佳證券登記有限公司（地址為香港夏慤道16號遠東金融中心17樓）。 董事會將根據每份申請所申請認購額外供股股份數目的比例，公平公正地酌情分配額外供股股份。然而，概不會優先處理將零碎股份補足為完整買賣單位的申請。獲發供股股份碎股的股東務請注意，不保證該等供股股份碎股將可根據所提出的額外供股股份申請湊足為一手完整買賣單位。此外，根據上市規則第7.21(3)(b)條，本公司亦將採取步驟識別由控股股東及其聯繫人（統稱「相關股東」）所作出之額外供股股份申請（不論以自身名義或透過代理人作出）。倘相關股東所申請認購的額外供股股份總數超出相當於根據供股所提呈發售的供股股份總數減去相關股東根據彼等的供股股份保證配額所認購的供股股份總數的最高數額，則本公司對相關股東超出該最高數額的額外供股股份認購申請將不予受理。 透過代理人公司持有股份（或股份寄存於中央結算系統）的投資者務請注意，董事會將根據本公司股東名冊視代理人公司（包括香港中央結算（代理人）有限公司）為單一股東。因此，股東務請注意，上述額外供股股份的分配安排將不會延伸至個別實益擁有人。透過代理人公司持有股份（或股份寄存於中央結算系統）的投資者應考慮是否有意安排於記錄日期或之前以自身名義（作為實益擁有人）登記相關股份。 透過代理人持有股份（或股份寄存於中央結算系統）的投資者，如有意於記錄日期將其姓名╱名稱登記於本公司股東名冊，須於二零二六年十二月一日（星期二）下午四時三十分前將所有必要文件送交股份過戶登記處，以辦妥相關登記手續。 董事會函件 供股的股票及退款支票 待供股條件獲達成後，所有繳足股款供股股份的股票預期將於二零二七年一月四日（星期一）或之前以平郵方式寄發予有權收取人士之登記地址，郵誤風險由彼等自行承擔。全部或部份不成功的認購額外供股股份申請的退款支票，或倘在供股不進行情況下所作出的退款，預期將不計利息於二零二七年一月四日（星期一）或之前，以平郵方式寄發予申請人的登記地址，郵誤風險由彼等自行承擔。 印花稅及其他適用費用及收費 買賣未繳股款及繳足股款供股股份將須繳納香港印花稅、聯交所交易費、證監會交易徵費或任何其他適用的費用及收費。 稅項 股東如對收取、購買、持有、行使、處置或買賣未繳股款供股股份或繳足股款供股股份的稅務影響有任何疑問，以及海外股東對收取代彼等出售未繳股款供股股份的所得款項淨額（如有）的稅務影響有任何疑問，應諮詢彼等的專業顧問。 申請上市 本公司將向聯交所上市委員會申請批准未繳股款及繳足股款供股股份上市及買賣。隨著更改每手買賣單位將於二零二六年十二月十一日（星期五）生效，經修訂後的未繳股款供股股份買賣單位將為每手5,000股。買賣未繳股款及繳足股款供股股份須繳納香港印花稅以及其他任何適用的費用及收費。 供股股份將合資格獲納入中央結算系統 待供股股份（以未繳股款及繳足股款形式）獲准在聯交所上市及買賣以及遵守香港結算的股份收納規定後，供股股份（以未繳股款及繳足股款形式）將獲香港結算接納為合資格證券，可由供股股份（以未繳股款及繳足股款形式）分別於聯交所開始買賣當日或香港結算釐定的其他日期起在中央結算系統內寄存、結算及交收。 董事會函件 聯交所參與者之間於任何交易日所進行的交易須於交易日期後第二個結算日於中央結算系統交收。在中央結算系統進行之一切活動均須遵守不時有效之香港結算一般規則及香港結算運作程序規則。有關該等交收安排的詳情以及該等安排對其權利及權益的影響，股東應諮詢其股票經紀或其他專業顧問的意見。 不可撤回承諾 於最後實際可行日期，Autobest持有930,376,898股現有股份。 根據不可撤回承諾，Autobest已向本公司不可撤回地承諾（其中包括）：(i) 直至記錄日期（包括該日）其將仍然為其所持的全部930,376,898股現有股份（於緊接股份合併生效前）及93,037,689股合併股份（於股份合併生效後）之實益擁有人； (ii) 其將認購於記錄日期根據供股有權獲得之全部供股股份，即93,037,689股供股股份（有關數額或會縮減至不會導致不符合公眾持股量規定之水平），而因獲配發供股股份之申請認購規模縮減而未有動用之任何認購款項將向其退還；及 (iii) 其於不可撤回承諾日期起直至記錄日期（包括該日）止期間，將不會轉讓或以其他方式處置其所持的任何股份，或對或就其所持的任何股份設立任何產權負擔。 除不可撤回承諾外，本公司並無接獲任何其他股東就認購暫定配發予彼等的全部或任何供股股份作出的任何承諾。 供股的條件 供股須待以下條件獲達成後，方可作實： (i) 股份合併生效； (ii) 在不遲於供股章程寄發日期，獨立股東於股東特別大會通過必要的決議案，以批准供股及其項下擬進行的交易（包括但不限於配發及發行供股股份）； 董事會函件 (iii) 根據上市規則及公司（清盤及雜項條文）條例的規定，在不遲於供股章程寄發日期以電子方式向聯交所提交章程文件及其他文件進行審批，以及提交予香港公司註冊處處長進行登記； (iv) 在不遲於供股章程寄發日期，向合資格股東寄發章程文件及向不合資格股東（如有）寄發供股章程（僅供參考）；及 (v) 在不遲於供股章程寄發日期，獲聯交所上市委員會批准或同意批准（受配發所規限）供股股份（以未繳股款及繳足股款形式）上市及買賣，且並無撤銷或撤回有關批准。 倘上述任何條件未能於二零二七年三月三十一日（星期三）前達成，供股將不會進行。 於最後實際可行日期，概無條件已獲達成。 進行供股的理由及所得款項用途 本集團主要經營範圍包括於香港經營物業投資、物業租賃及物業管理業務。 假設供股獲悉數認購，供股的所得款項淨額（扣除開支後）預期將約為149.56百萬港元（假設於記錄日期或之前已發行股份數目並無變動），有關金額擬按以下方式運用： (i) 約100百萬港元（相當於供股估計所得款項淨額約66.86%）將用於償還本集團部份銀行借款； (ii) 約30百萬港元（相當於供股估計所得款項淨額20.06%）將用於擴展本集團的物業投資業務；及 (iii) 約19.56百萬港元（相當於供股估計所得款項淨額約13.08%）將用作本集團一般營運資金，其中包括員工成本、董事酬金、本集團投資物業的維修保養及行政費用。 董事會函件 倘供股認購不足及供股規模縮減，供股所籌集的所得款項淨額將按比例分配作上述用途。董事會預期供股所得款項將於供股完成後十二個月內悉數動用。 於二零二六年六月三十日，本集團有銀行借款180,000,000港元。經考慮借款的融資成本及本集團的現金狀況後，本公司有真正集資需要以加強其財務狀況及流動性（包括減少其借款），並支持其業務營運。 本公司正探索投資於從事商業及零售物業投資的上市及非上市公司的機會。 於最後實際可行日期，本公司尚未識別任何合適投資目標，亦無就任何投資進行任何磋商、訂立任何協議、安排、諒解或承諾（無論為正式或非正式，明示或暗示）。 此外，供股所得款項將可強化本公司的資本基礎及提升其財務穩定性。董事會已評估本集團可用的各種集資方法的成本及好處以及其對股東利益的潛在影響，並認為供股為最有利的方法，詳述如下： 一般而言，銀行借款將產生利息成本，導致本集團資產負債比率上升，並使本集團承擔還款責任。董事會已考慮股權集資，例如認購或配售新股，惟此將導致現有股東的持股權益即時被攤薄。雖然公開發售為現有股東提供按比例維持其各自於本公司持股量的機會，但市場較傾向採用供股，因其具有可讓合資格股東選擇在公開市場上出售其部份或全部供股配額（以未繳股款形式）的好處（惟須視乎市場需求），從而使彼等能夠按意願變現現金價值。 經考慮上述替代方案後，董事會認為，供股將為本公司提供籌集資金以補充其現金資源的機會，並可在不增加其負債或融資成本的情況下加強本公司的資本基礎及財務狀況。與其他集資方案相比，供股為所有合資格股東提供參與本集團未來增長的機會，同時將對彼等於本公司權益的攤薄影響降至最低。 董事會函件 董事會意識到，若公眾股東對供股的認購不足，供股規模可能會大幅縮減，導致Autobest根據不可撤回承諾將會認購的供股股份數目縮減至不違反公眾持股量規定的水平。然而，鑑於(i)認購價較股份於最後交易日之市價及截至二零二六年六月三十日之股東應佔每股合併股份未經審核資產淨值有所折讓；(ii)除暫定配額外，合資格股東並可通過額外申請的方式申請供股股份；(iii)供股須經獨立股東於股東特別大會上批准；及(iv)上述以供股而非其他方式集資的原因，董事會認為供股能夠充分激勵公眾股東認購彼等根據暫定配額通知書及額外申請表格獲配發之全部或部份配額。 截至最後實際可行日期，董事會暫無計劃進行任何進一步的集資。然而，倘供股認購不足，本公司可能會考慮透過向獨立第三方配售新股份的方式集資。 鑑於上文所述，董事會認為供股符合本公司及股東的整體利益。 股權架構 下表載列本公司(i)於最後實際可行日期；(ii)緊隨股份合併生效後但於供股完成前；(iii)緊隨供股完成後（假設合資格股東悉數接納）；及(iv)緊隨供股完成後（假設除Autobest將根據不可撤回承諾的條款認購供股股份外，並無合資格股東接納）及於調整向Autobest提呈的供股股份數目後的股權架構： 假設並無合資格股東 （除Autobest根據 不可撤回承諾外） 認購其供股股份配額 緊隨股份合併生效後 緊隨供股完成後 （於調整向Autobest提呈的 （附註2） 於最後實際可行日期 但於供股完成前 （假設獲合資格股東悉數接納） 供股股份數目後）現有股份數目 概約百分比 合併股份數目 概約百分比 合併股份數目 概約百分比 合併股份數目 概約百分比股東 Autobest 930,376,898 74.98 93,037,689 74.98 186,075,378 74.98 93,087,615 75.00公眾股東 310,292,047 25.02 31,029,205 25.02 62,058,410 25.02 31,029,205 25.00總計 1,240,668,945 100.00 124,066,894 100.00 248,133,788 100.00 124,116,820 100.00董事會函件 附註： 1. 上表所包括的若干百分比數據已經約整。因此，所示的總計數字未必是其上所列數字的算術總和。 2. 倘供股認購不足導致未能維持公眾持股量規定，本公司將採取一切適當步驟確保符合公眾持股量規定，詳情於上文「非包銷基準」一段披露。 過去十二個月內的集資活動 本公司於緊接該公佈日期前十二個月內，並無進行任何其他股本集資活動。 上市規則之涵義 股份合併須待（其中包括）股東於股東特別大會上批准後，方可作實。據董事在作出一切合理查詢後所知、所悉及所信，於最後實際可行日期，由於概無股東或彼等的聯繫人於股份合併中擁有任何重大權益，故概無股東須於股東特別大會上就批准股份合併的決議案放棄投票。 根據上市規則第7.19A(1)條及第7.27A(1)條，由於供股將導致已發行股份（不包括庫存股份）總數於緊接該公佈日期前十二個月期間內增加超過50%，故供股須待（其中包括）獨立股東批准後方可作實，而任何控股股東及彼等各自的聯繫人或（倘並無控股股東）董事（獨立非執行董事除外）及本公司最高行政人員及彼等各自的聯繫人須於股東特別大會上就有關供股的決議案放棄投贊成票。 於最後實際可行日期，Autobest持有930,376,898股現有股份（相當於本公司已發行股份總數約74.98%）。因此，根據上市規則第7.27A條，Autobest及其聯繫人須就供股放棄投贊成票。 供股不會造成25%或以上的理論攤薄效應。因此，供股的理論攤薄影響符合上市規則第7.27B條的規定。 董事會函件 股東特別大會 本公司將於二零二六年十一月二十五日（星期三）下午三時正假座香港灣仔謝斐道238號香港諾富特世紀酒店B3層3號宴會廳召開及舉行股東特別大會，以考慮及酌情批准股份合併及供股及其項下擬進行的交易。提呈的決議案將根據上市規則第13.39(4)條於股東特別大會上以投票方式進行表決，而本公司將於股東特別大會後刊發股東特別大會投票表決結果之公佈。 就釐定股東出席股東特別大會並於會上投票之資格之記錄日期為二零二六年十一月二十五日（星期三）。為於記錄日期登記為本公司股東以出席股東特別大會並於會上投票，所有股份過戶文件（連同有關股票）最遲須於二零二六年十一月十八日（星期三）下午四時三十分（香港時間）前交回股份過戶登記處。 隨本通函附奉適用於股東特別大會之代表委任表格。無論 閣下能否出席股東特別大會，務請 閣下將隨附之代表委任表格按照其上印列之指示填妥，並無論如何不遲於股東特別大會或其任何續會或延會之指定舉行時間四十八小時前（公眾假期之任何部份不得計算在內）儘早交回股份過戶登記處卓佳證券登記有限公司，地址為香港夏慤道16號遠東金融中心17樓。股東填妥及交回代表委任表格後，仍可依願親身出席股東特別大會或其任何續會或延會，並於會上投票。 股東特別大會通告載於本通函第EGM-1至EGM-3頁。 就股東特別大會暫停辦理本公司股份過戶登記 為確定有權出席股東特別大會並於會上投票之股東的身份，本公司將於二零二六年十一月十九日（星期四）至二零二六年十一月二十五日（星期三）（包括首尾兩天）暫停辦理股份過戶登記，期間將不會辦理任何股份過戶登記手續。 就供股暫停辦理本公司股份過戶登記 為確定參與供股的權利，本公司將於二零二六年十二月二日（星期三）至二零二六年十二月八日（星期二）（包括首尾兩天）暫停辦理股份過戶登記，期間將不會辦理任何股份過戶登記手續。 董事會函件 寄發章程文件 待獨立股東批准供股及股份合併生效後，載有供股資料的章程文件預期將於二零二六年十二月九日（星期三）或前後向合資格股東寄發。本公司將不會將供股延伸至不合資格股東。本公司將在相關法律及法規所允許及合理可行的情況下向不合資格股東寄發供股章程（僅供參考用途），惟將不會向彼等寄發任何暫定配額通知書或額外申請表格。 推薦建議 董事認為，股份合併之條款對股東而言屬公平合理，並符合本公司及股東的整體利益，因此建議股東投票贊成將於股東特別大會上提呈以批准股份合併及其項下擬進行的交易之決議案。 由全體獨立非執行董事（即李澤雄先生、楊麗琛女士及鄭子堅先生）組成的獨立董事委員會經已成立，以於考慮獨立財務顧問的推薦建議後，就供股之條款及其項下擬進行的交易是否公平合理及是否符合本公司及獨立股東的整體利益向獨立股東提供意見，並就於股東特別大會上投票向獨立股東提供意見。榮高金融已獲委任為獨立財務顧問，以就此向獨立董事委員會及獨立股東提供意見。 謹請 閣下垂注載於本通函第IBC-1至IBC-2頁之獨立董事委員會函件，當中載有其就供股及其項下擬進行的交易向獨立股東提供之推薦建議，以及載於本通函第IFA-1至IFA-26頁之榮高金融函件，當中載有其向獨立董事委員會及獨立股東提供之意見。 董事（包括獨立董事委員會成員，彼等之意見於考慮獨立財務顧問的意見後在獨立董事委員會函件中發表）認為，供股之條款及其項下擬進行的交易對獨立股東而言屬公平合理，並符合本公司及股東的整體利益，因此建議獨立股東投票贊成將於股東特別大會上提呈以批准供股及其項下擬進行的交易之決議案。 董事會函件 附加資料 敬請 閣下垂注本通函各附錄所載之資料。 買賣股份及供股股份的風險警示 供股須待若干條件獲達成後，方可作實，包括聯交所批准未繳股款及繳足股款供股股份上市及買賣。倘供股的條件未獲達成，供股將不會進行。 任何於所有供股條件獲達成當日前買賣股份及╱或供股股份的股東或其他人士，將需承擔供股可能不會進行的相應風險。 待各項條件獲達成後，不論暫定配發供股股份的接納程度如何，供股將按非包銷基準進行。因此，倘供股認購不足，則供股的規模將會縮減。未有悉數認購保證配額的合資格股東及不合資格股東（如有）務請注意，彼等於本公司的持股比例可能會被攤薄，攤薄程度將部份取決於供股的規模。 股東及本公司潛在投資者於買賣股份及╱或供股股份時務請審慎行事。 此 致 列位股東 台照 代表董事會 亞證地產有限公司 執行董事兼行政總裁 李樹賢 謹啟 二零二六年十一月六日 獨立董事委員會函件 以下為獨立董事委員會就供股致獨立股東的推薦建議函件全文，乃為載入本通函而編製。 （於香港註冊成立之有限公司） （股份代號：271） 敬啟者： (I) 建議股份合併； (II) 建議更改每手買賣單位； (III) 建議按於記錄日期每持有一(1)股合併股份 可獲發一(1)股供股股份之基準 以非包銷基準進行供股； 及 (IV) 股東特別大會通告 吾等提述本公司日期為二零二六年十一月六日之通函（「通函」），本函件為其中一部份。除文義另有所指外，本函件所用詞彙與通函中所界定者具有相同涵義。 吾等已獲董事會委任為獨立董事委員會成員，以就供股之條款及其項下擬進行的交易是否按一般商業條款訂立，對本公司及獨立股東而言是否屬公平合理，以及是否符合本公司及股東整體的利益向獨立股東提供意見。供股之詳情載於通函第10至33頁之「董事會函件」。 榮高金融有限公司已獲委任為獨立財務顧問，以就此向吾等及獨立股東提供意見。其意見詳情連同達致有關意見所考慮之主要因素，載於通函第IFA-1至IFA-26頁之函件。 獨立董事委員會函件 經考慮供股之條款、通函所載資料及獨立財務顧問之意見後，吾等認為供股之條款及其項下擬進行的交易乃按一般商業條款訂立、對本公司及獨立股東而言屬公平合理，且符合本公司及股東整體的利益。 因此，吾等建議 閣下投票贊成擬於股東特別大會上提呈以批准供股及其項下擬進行的交易之決議案。 此 致 列位獨立股東 台照 代表 亞證地產有限公司 獨立董事委員會 獨立非執行董事 獨立非執行董事 獨立非執行董事 李澤雄先生 楊麗琛女士 鄭子堅先生 謹啟 謹啟 謹啟 二零二六年十一月六日 榮高金融函件 以下為榮高金融就供股及其項下擬進行的交易致獨立董事委員會及獨立股東的意見函件全文，乃供載入本通函而編製： 榮 高 金 融 有 限 公 司 敬啟者： 建議按於記錄日期 每持有一(1)股合併股份可獲發一(1)股供股股份之基準 以非包銷基準進行供股 緒言 茲提述吾等獲委任為獨立財務顧問，以就供股及其項下擬進行的交易的條款向獨立董事委員會提供意見，有關事項的詳情載於 貴公司致股東日期為二零二六年十一月六日之通函（「通函」）內之董事會函件（「董事會函件」），本函件構成其中一部份。除文義另有所指外，本函件所用詞彙與通函所界定者具有相同涵義。 於二零二六年十月十二日， 貴公司宣佈，待股份合併生效後，其建議根據合資格股東於記錄日期每持有一(1)股合併股份獲發一(1)股供股股份之基準，按每股供股股份1.22港元之認購價，透過發行124,066,894股供股股份（假設於記錄日期或之前已發行股份數目並無變動及所有合資格股東已悉數認購其各自獲配發之供股股份）之方式，籌集所得款項總額最多約151.36百萬港元。供股僅供合資格股東參與，且將不會延伸至不合資格股東（如有）。 假設供股獲悉數認購，供股的所得款項淨額（扣除開支後）預期將約為149.56百萬港元（假設於記錄日期或之前已發行股份數目並無變動）。 榮高金融函件 假設供股獲悉數認購，且於記錄日期或之前已發行股份數目並無變動， 貴公司擬按以下方式運用供股的所得款項淨額︰(i)約100百萬港元（相當於供股估計所得款項淨額約66.86%）將用於償還 貴集團部份銀行借款；(ii)約30百萬港元（相當於供股估計所得款項淨額20.06%）將用於擴展 貴集團的物業投資業務；及(iii)約19.56百萬港元（相當於供股估計所得款項淨額約13.08%）將用作 貴集團一般營運資金。 不論暫定配發供股股份的接納程度如何，供股將按非包銷基準進行。倘供股的暫定配額未獲悉數認購，任何未獲合資格股東認購的供股股份，連同不獲暫定配發予不合資格股東的供股股份，將可透過額外申請表格申請額外認購。供股並無最低認購水平或最低集資額。 由於供股將按非包銷基準進行，申請接納其於暫定配額通知書及額外申請表格下全部或部份配額的股東，或未繳股款供股股份的承讓人（或其中任何一方，以適用者為準），可能導致 貴公司不符合上市規則的公眾持股量規定。因此，供股將按以下條款進行： 貴公司將訂明股東於供股股份未獲悉數認購時作出認購申請的基準，任何股東（香港中央結算（代理人）有限公司除外）就其於供股項下配額提出的申請將被縮減至不會導致不符合公眾持股量規定之水平。尤其是，Autobest就其於暫定配額通知書項下配額提出的申請將須按上述規定縮減。 上市規則之涵義 根據上市規則第7.19A(1)條及第7.27A(1)條，由於供股將導致已發行股份（不包括庫存股份）總數於緊接該公佈日期前十二個月期間內增加超過50%，故供股須待（其中包括）獨立股東批准後方可作實，而任何控股股東及彼等各自的聯繫人或（倘並無控股股東）董事（獨立非執行董事除外）及 貴公司最高行政人員及彼等各自的聯繫人須於股東特別大會上就有關供股的決議案放棄投贊成票。 於最後實際可行日期，Autobest持有930,376,898股現有股份（相當於 貴公司已發行股份總數約74.98%）。因此，根據上市規則第7.27A條，Autobest及其聯繫人須就供股放棄投贊成票。 榮高金融函件 貴公司於緊接該公佈日期前十二個月內，並無進行任何其他股本集資活動。供股本身不會導致理論攤薄效應達25%或以上。因此，供股的理論攤薄效應符合上市規則第7.27B條的規定。 獨立董事委員會 由全體獨立非執行董事（即李澤雄先生、楊麗琛女士及鄭子堅先生）組成的獨立董事委員會經已成立，以於考慮獨立財務顧問的推薦建議後，就供股向獨立股東提供意見，以及就於股東特別大會上應如何投票向獨立股東提供意見。 吾等榮高金融有限公司已獲獨立董事委員會委任及批准，以就供股向獨立董事委員會及獨立股東提供意見。吾等作為獨立財務顧問，職責為就供股是否按正常商業條款進行、屬公平合理、符合 貴公司及股東整體利益，以及獨立股東應否投票贊成將於股東特別大會上提呈的決議案以批准供股，向獨立董事委員會提供獨立意見。 吾等的獨立性 於最後實際可行日期，吾等與 貴公司董事、最高行政人員及主要股東或彼等各自的任何附屬公司或彼等各自的聯繫人並無關連，且於最後實際可行日期，吾等並無直接或間接持有彼等各自的附屬公司或彼等各自的聯繫人的任何股權，亦無直接或間接持有 貴集團任何成員公司的任何股權，亦無任何權利（不論是否可依法強制執行）以認購或提名他人認購 貴集團任何成員公司的證券。吾等並不知悉吾等與 貴公司或任何其他方之間存在任何關係或利益，而可合理地被視為妨礙吾等作為獨立財務顧問就 貴公司建議供股向獨立董事委員會及獨立股東提供意見的獨立性（定義見上市規則第13.84條）。除就是項委任應付吾等的正常專業費用外，概無任何可讓吾等已經或將會從 貴集團及其聯繫人收取任何費用或利益的安排。過去兩年， 貴集團與吾等之間並無任何委聘關係。此外，吾等並不知悉有任何情況或變動可能對吾等的獨立性造成影響。因此，吾等認為吾等有資格就 貴公司建議供股及其項下擬進行的交易提供獨立意見。 榮高金融函件 吾等意見的基準 在達致吾等的意見及建議時，吾等已依賴通函所載的資料及聲明的準確性，以及 貴公司、董事及 貴公司管理層向吾等提供的資料。吾等已假設通函中作出或提述的所有陳述、資料及聲明，以及 貴公司、董事及 貴公司管理層所提供的所有資料及聲明（彼等須就此承擔個別及全部責任）於作出時均屬真實，且直至最後實際可行日期仍屬真實。吾等亦已假設董事在通函中作出的所有信念、意見及意向陳述，均為於在作出適當查詢及審慎考慮後合理作出，且通函內並無遺漏任何其他事實致使通函所載任何該等陳述有誤導成份。於最後實際可行日期後直至股東特別大會日期（包括該日），吾等所獲提供之資料及向吾等作出之聲明如有任何重大變動，將會儘快知會股東。吾等概無理由認為吾等於達致吾等意見時所倚據的任何資料及聲明為不真實、不準確或具誤導性，亦不知悉有遺漏任何重大事實，以致吾等獲提供之資料及作出之聲明為不真實、不準確或具誤導性。然而，吾等並無就 貴集團之業務事務、財務狀況或未來前景進行獨立深入調查，亦並無對董事及 貴公司管理層所提供之資料進行獨立核證。 董事願就通函所載資料的準確性共同及個別承擔全部責任，並於作出一切合理查詢後確認，就彼等所深知及確信，通函並無遺漏任何其他事實致使通函所載的任何陳述產生誤導。除本函件外，吾等（作為獨立財務顧問）對通函任何部份的內容概不負責。 吾等並無考慮供股對 貴集團或獨立股東造成的稅務及監管影響，因該等影響取決於彼等的個別情況而定，如有任何疑問，應諮詢彼等本身的專業顧問。吾等不會就任何人士因接納或不接納供股而產生的任何稅務影響或責任承擔任何責任。 吾等認為吾等已獲提供足夠資料以達致知情見解，以及為吾等的意見提供合理依據。於通函中發表吾等的意見時，吾等已研究、分析及依賴(i) 貴公司截至二零二五年十二月三十一日止年度的年報（「二零二五年年報」）及 貴公司截至二零二六年六月三十日止六個月的業績報告（「二零二六年業績報告」）；(ii)不可撤回承諾；及(iii)從聯交所網站取得的市場資料。基於前文所述，吾等確認已採取上市規則第13.80條（包括其附註）所述適用於供股的所有合理步驟。 榮高金融函件 本函件僅為供獨立董事委員會及獨立股東於考慮供股時作參考而刊發，除供載入通函外，在事先取得吾等的書面同意前，不得引述或提述本函件之全部或部份內容，或將本函件作任何其他用途。 所考慮的主要因素及理由 在達致吾等就供股向獨立董事委員會及獨立股東提供的意見及推薦建議時，吾等已考慮下列主要因素及理由︰ 1. 貴集團的業務及財務資料 貴集團的資料 貴集團主要經營範圍包括於香港經營物業投資、物業租賃及物業管理業務。 貴集團的業務及財務表現 下文載列 貴集團截至二零二四年十二月三十一日及二零二五年十二月三十一日止兩個年度各年（分別為「二零二四財年」及「二零二五財年」）以及截至二零二五年六月三十日及二零二六年六月三十日止六個月（分別為「二零二五年上半年」及「二零二六年上半年」）的經審核綜合財務資料概要，分別摘錄自二零二五年年報及二零二六年中期業績報告︰ 表1： 貴集團的歷史財務資料 截至六月三十日 截至十二月三十一日 止六個月 止年度 二零二六年 二零二五年 二零二五年 二零二四年 千港元 千港元 千港元 千港元 （未經審核）（未經審核） （經審核） （經審核） 收入 27,270 23,370 50,338 47,286 年度╱期間溢利 ╱（虧損） (114,140) (63,263) (214,177) (74,752) 於六月三十日 於十二月三十一日 二零二六年 二零二五年 二零二四年 千港元 千港元 千港元 （未經審核） （經審核） （經審核） 現金及現金等值 19,876 48,992 68,355 總資產 2,092,593 2,233,773 2,431,092 總負債 684,411 711,651 689,023 資產淨值 1,408,182 1,522,122 1,742,069 榮高金融函件 二零二六年上半年與二零二五年上半年的比較 參閱二零二六年中期業績報告， 貴集團於二零二六年上半年錄得收入約27.3百萬港元，較二零二五年上半年同期約23.4百萬港元增加約16.7%。收入增加主要由於租金收入及物業管理費增加所致。 貴集團於二零二六年上半年的未經審核綜合期間虧損約為114.1百萬港元，較二零二五年上半年虧損約63.3百萬港元增加約80.4%。虧損淨額大幅增加主要由於期內確認的投資物業公允值跌幅大幅擴大至約117,679,000港元，而二零二五年上半年則為60,047,000港元。 貴集團於二零二六年六月三十日的未經審核總資產及總負債分別約為2,092.6百萬港元及684.4百萬港元。 貴集團於二零二六年六月三十日的未經審核資產淨值約為1,408.2百萬港元，較二零二五年十二月三十一日約1,522.1百萬港元減少約7.5%。 貴集團於二零二六年六月三十日的資產負債比率（按淨債務除以總權益計算）約為36%，較於二零二五年十二月三十一日約33%為高。資產負債比率上升主要由於期內錄得虧損淨額導致總權益減少所致。 二零二五財年與二零二四財年的比較 參閱二零二五年年報， 貴集團於二零二五財年錄得收入約50.3百萬港元，較二零二四財年約47.3百萬港元增加約6.5%。 貴集團於二零二五財年的經審核綜合年度虧損約為214.2百萬港元，而二零二四財年則為虧損約74.8百萬港元。 貴集團於二零二五財年的 貴公司股東應佔經審核綜合年度虧損約為214.2百萬港元，而二零二四財年則為虧損約74.8百萬港元。虧損淨額大幅增加主要由於年內投資物業公允值跌幅顯著增加。 榮高金融函件 貴集團於二零二五年十二月三十一日的經審核總資產及總負債分別約為2,233.8百萬港元及711.7百萬港元。 貴集團於二零二五年十二月三十一日的經審核資產淨值約為1,522.1百萬港元，較二零二四年十二月三十一日約1,742.1百萬港元減少約12.6%。 貴集團於二零二五年十二月三十一日的資產負債比率（按淨債務除以總權益計算）約為33.0%，較於二零二四年十二月三十一日的資產負債比率26.0%為高。資產負債比率上升主要由於年內錄得虧損淨額導致總權益減少，以及銀行借款增加所致。 2. 進行供股的理由及所得款項用途 誠如董事會函件所載， 貴集團主要經營範圍包括於香港經營物業投資、物業租賃及物業管理業務。 誠如二零二六年中期業績報告所披露，吾等注意到經審核及未經審核現金及現金等值分別為約49.0百萬港元（於二零二五年十二月三十一日）及約19.9百萬港元（於二零二六年六月三十日）。 貴公司已將現金用於營運需要、投資活動及償還貸款╱利息。吾等已與管理層討論 貴集團目前的流動資金狀況，並審閱 貴集團的現金及現金等值、營運資金需求及即將到期的還款責任。於二零二六年六月三十日， 貴集團有銀行借款180,000,000港元及其他借款350,000,000港元。 誠如董事會函件所載，假設供股獲悉數認購，供股的所得款項淨額（扣除開支後）預期將約為149.56百萬港元（假設於記錄日期或之前已發行股份數目並無變動），有關金額擬按以下方式運用︰ (i) 約100百萬港元（相當於供股估計所得款項淨額約66.86%）將用於償還 貴集團部份銀行借款； (ii) 約30百萬港元（相當於供股估計所得款項淨額20.06%）將用於擴展 貴集團的物業投資業務；及 (iii) 約19.56百萬港元（相當於供股估計所得款項淨額約13.08%）將用作 貴集團一般營運資金，其中包括員工成本、董事酬金、 貴集團投資物業的維修保養及行政費用。 榮高金融函件 根據吾等與 貴公司管理層的討論，吾等注意到， 貴公司認為償還銀行借款可減少整體利息開支並加強 貴集團的資產負債表，符合 貴公司及股東整體的最佳利益。吾等注意到所得款項淨額中約100百萬港元（相當於供股估計所得款項淨額約66.86%）將用於償還銀行借款。為進行盡職審查，吾等已向董事查詢、取得及審閱有關 貴集團迫切資金需要及建議動用供股所得款項淨額償還 貴集團部份未償還銀行借款的額外證明資料。於審閱未償還銀行借款的明細後，吾等注意到銀行借款主要來自一間持牌銀行。此外，彼等均為有抵押及有擔保，並於一年內到期且附帶按要求還款條款。於二零二六年六月三十日， 貴集團的現金及現金等值約為19.9百萬港元。鑑於(a)該等銀行借款的高利息開支（具體而言，假設其他借款的現行利率維持不變且本金額悉數償還，預期還款每年可節省約4百萬港元的利息）；及(b) 貴集團手頭現金不足以悉數償還該等銀行借款，吾等認同董事的意見，認為動用部份供股所得款項淨額償還 貴集團部份未償還銀行借款屬公平合理，因這有助減輕 貴集團就高利息開支及迫切還款需要所面對的整體財務壓力。 此外， 貴公司正探索投資於從事商業及零售物業投資的上市及非上市公司的機會。於吾等研究二零二五年年報及二零二六年中期業績報告後，基於 貴集團悠久的營運歷史及以物業投資作為其日常業務的專業知識，建議擴展乃憑藉於過往財務期間所建立的核心能力進行。過往， 貴集團一直持有大量可持續產生租金及租賃收入的物業資產。於最後實際可行日期， 貴公司尚未識別任何合適投資目標，亦無就任何投資進行任何磋商、訂立任何協議、安排、諒解或承諾（無論為正式或非正式，明示或暗示）。此外，供股所得款項將可強化 貴公司的資本基礎及提升其財務穩定性。 榮高金融函件 吾等已進一步向董事查詢 貴公司有否考慮債務融資或其他股權融資方式為 貴集團取得新資金，董事會已評估 貴集團可用的各種集資方法的成本及好處以及其對股東利益的潛在影響，並認為供股為最有利的方法，原因為銀行借款將產生利息成本，導致 貴集團資產負債比率上升，並使 貴集團承擔還款責任。董事會已考慮股權集資，例如認購或配售新股，惟此將導致現有股東的持股權益即時被攤薄。雖然公開發售為現有股東提供按比例維持其各自於 貴公司持股量的機會，但市場較傾向採用供股，因其具有可讓合資格股東選擇在公開市場上出售其部份或全部供股配額（以未繳股款形式）的好處（惟須視乎市場需求），從而使彼等能夠按意願變現現金價值。 然而，倘供股認購不足及供股規模縮減，供股所籌集的所得款項淨額將按比例分配作上述用途。董事會預期供股所得款項將於供股完成後12個月內悉數動用。 根據吾等與董事之討論，董事會意識到，若公眾股東對供股的認購不足，供股規模可能會大幅縮減，導致Autobest根據不可撤回承諾將會認購的供股股份數目縮減至不違反公眾持股量規定的水平。然而，鑑於(i)認購價較股份於最後交易日之市價及截至二零二六年六月三十日之股東應佔每股合併股份未經審核資產淨值有所折讓；(ii)除暫定配額外，合資格股東並可通過額外申請的方式申請供股股份；(iii)供股須經獨立股東於股東特別大會上批准；及(iv)上述以供股而非其他方式集資的原因，董事會認為供股能夠充分激勵公眾股東認購彼等根據暫定配額通知書及額外申請表格獲配發之全部或部份配額。於最後實際可行日期，董事會暫無計劃進行任何進一步的股本集資。然而，倘供股認購不足， 貴公司可能會考慮透過向獨立第三方配售新股份的方式集資。吾等認為，由於銀行利率偏高，償還債務會繼續獲分配任何集資活動中最大比例的所得款項，無論最終認購水平如何，將任何所籌集資金的大部份用於償還債務將可即時縮減債務本金、節省年度利息支出，並緩解財務壓力。吾等相信，維持固定按比例分配則可確保在所有認購情境下，債務削減仍為集資行動的主要重點。與此同時，按比例分配機制可確保 貴集團在應對短期債務之同時，不會完全犧牲長期核心業務之發展，有利於 貴公司及其股東之整體長遠利益。此外，倘縮榮高金融函件 減規模後集資所得款項不足以填補短期資金缺口， 貴公司可考慮透過向獨立第三方配售新股份之方式籌集資金，以填補任何剩餘之債務。因此，吾等認為按比例分配是一種平衡的做法，既可減少高息債務、支持一般營運，亦可維護核心業務之發展。 鑑於(i)供股為 貴集團提供加強其資本基礎的良機；(ii)供股所得款項淨額將有效緩解 貴集團緊張的流動資金狀況，並滿足其迫切的資金需要；(iii)供股所得款項淨額的分配屬公平合理，因其不僅減輕現有借款帶來的財政壓力及支持一般營運，亦為其核心物業投資分部的業務發展預留資源，長遠而言對 貴公司及股東整體有利；(iv)供股被認為是 貴集團在當前情況下可用的適當融資方法；及(v)本意見函件「供股的財務影響」一節所概述供股可能帶來的正面財務影響，吾等認為供股符合 貴公司及股東整體的利益。 3. 建議供股 待股份合併生效後， 貴公司建議根據合資格股東於記錄日期每持有一(1)股合併股份獲發一(1)股供股股份之基準，按每股供股股份1.22港元之認購價，透過發行124,066,894股供股股份（假設於記錄日期或之前已發行股份數目並無變動及所有合資格股東已悉數認購其各自獲配發之供股股份）之方式，籌集所得款項總額最多約151.36百萬港元。 榮高金融函件 供股的詳情載列如下： 發行統計數據 供股的基準 ︰ 合資格股東於記錄日期每持有一(1)股合併股 份獲發一(1)股供股股份 認購價 ︰ 每股供股股份1.22港元 於最後實際可行日期之 ︰ 1,240,668,945股現有股份 現有已發行股份數目 於股份合併生效後 ︰ 124,066,894股合併股份（假設直至股份合併 已發行合併股份數目 生效日期並無進一步發行或購回股份） 根據供股將予發行的 ︰ 最多124,066,894股供股股份（假設於記錄日供股股份數目 期或之前並無進一步發行或購回股份） 經供股擴大後的已發行 ︰ 最多248,133,788股合併股份（假設於供股完合併股份數目（假設 成時或之前並無發行股份（供股股份除外）或 供股獲悉數認購） 購回股份） 供股所得款項總額 ︰ 扣除成本及開支前最多約151.36百萬港元（假設於記錄日期或之前並無發行或購回股份） 供股所得款項淨額 ︰ 扣除成本及開支後最多約149.56百萬港元（假設於記錄日期或之前並無發行及購回股份） 淨價（即認購價減供股 ︰ 每股供股股份最多約1.21港元（假設於記錄日產生的成本及開支） 期或之前並無發行及購回股份） 申請認購額外股份的權利 ︰ 合資格股東可申請認購超過其暫定配額的供股股份 榮高金融函件 於最後實際可行日期， 貴公司並無尚未行使的債務證券、衍生工具、購股權、認股權證、可換股證券或其他可轉換或交換為股份的類似證券。 假設於記錄日期或之前已發行股份數目並無變動及於供股完成時或之前將不會配發及發行新股份（供股股份除外），根據供股建議將予發行的124,066,894股供股股份相當於於記錄日期 貴公司已發行股本的100%，並相當於經配發及發行供股股份擴大後 貴公司已發行股本的50%。 不可撤回承諾 於最後實際可行日期，Autobest持有930,376,898股現有股份。根據不可撤回承諾，Autobest已向 貴公司不可撤回地承諾（其中包括）︰ (i) 直至記錄日期（包括該日）其將仍然為其所持的全部930,376,898股現有股份（於緊接股份合併生效前）及93,037,689股合併股份（於股份合併生效後）之實益擁有人； (ii) 其將認購於記錄日期根據供股有權獲得之全部供股股份，即93,037,689股供股股份（有關數額或會縮減至不會導致不符合公眾持股量規定之水平），而因獲配發供股股份之申請認購規模縮減而未有動用之任何認購款項將向其退還；及 (iii) 其於不可撤回承諾日期起直至記錄日期（包括該日）止期間，將不會轉讓或以其他方式處置其所持的任何股份，或對或就其所持的任何股份設立任何產權負擔。 於最後實際可行日期，除不可撤回承諾外， 貴公司並無接獲任何其他股東就認購暫定配發予彼等的全部或任何供股股份作出的任何承諾。 榮高金融函件 認購價 認購價為每股供股股份1.22港元，須於合資格股東根據供股接納相關供股股份暫定配額、申請額外供股股份或於未繳股款供股股份承讓人接納相關供股股份暫定配額時全數支付。 假設股份合併已於最後實際可行日期生效，認購價︰ (i) 較根據現有股份於最後實際可行日期在聯交所所報的收市價每股0.143港元計算得出的合併股份理論收市價每股1.43港元（計及股份合併的影響後）折讓約14.69%； (ii) 較根據現有股份於最後交易日在聯交所所報的收市價每股0.139港元計算得出的合併股份理論收市價每股1.39港元（計及股份合併的影響後）折讓約12.23%； (iii) 較根據現有股份於最後交易日在聯交所所報的收市價每股0.139港元計算得出的合併股份理論除權價每股約1.305港元（計及股份合併的影響後）折讓約6.51%； (iv) 較每股合併股份於截至最後交易日止連續五個交易日的平均理論收市價每股合併股份約1.378港元（計及股份合併的影響後）折讓約11.47%；(v) 較每股合併股份於截至最後交易日止連續十個交易日的平均理論收市價每股合併股份約1.328港元（計及股份合併的影響後）折讓約8.13%；(vi) 較於二零二五年十二月三十一日的股東應佔經審核綜合資產淨值（摘錄自 貴公司截至二零二五年十二月三十一日止年度的末期業績）每股合併股份約12.269港元（以 貴集團於二零二五年十二月三十一日的經審核綜合資產淨值約1,522,122,000港元除以1,240,668,945股已發行現有股份計算得出，並就股份合併的影響作出調整）折讓約90.06%； 榮高金融函件 (vii) 較於二零二六年六月三十日的股東應佔未經審核綜合資產淨值（摘錄自 貴公司截至二零二六年六月三十日止六個月的中期業績）每股合併股份約11.350港元（以 貴集團於二零二六年六月三十日的未經審核綜合資產淨值約1,408,182,000港元除以1,240,668,945股已發行現有股份計算得出，並就股份合併的影響作出調整）折讓約89.25%；及 (viii) 有約6.12%的理論攤薄效應（定義見上市規則第7.27B條），此乃根據理論攤薄價每股合併股份約1.305港元相對基準價每股合併股份1.39港元（定義見上市規則第7.27B條，當中已計及以下的較高者︰(i)合併股份於最後交易日在聯交所所報的理論收市價每股1.39港元（已就股份合併的影響作出調整）；及(ii)合併股份於緊接最後交易日前連續五個交易日在聯交所所報平均理論收市價每股約1.34港元，並就股份合併的影響作出調整）。 誠如董事會函件所載，認購價乃經參考(i)自二零二六年初開始呈現下降趨勢的香港股票市場現行市況；(ii)現有股份近期在聯交所所報的市場價格；(iii)截至最後交易日止連續三十個交易日的平均成交量偏低（每日少於100,000股股份）；(iv)6.12%的理論攤薄效應，低於上市規則第7.27B條規定的25%之門檻；及(v)董事會函件「進行供股的理由及所得款項用途」一節所述的目的後釐定。有關進一步詳情，請參閱董事會函件「認購價」一節。 為評估認購價是否公平合理，吾等已考慮(i)截至該公佈前的最後交易日（包括該日）止一年期間（即最後交易日（包括該日）前約一年的期間）（「回顧期間」）每股合併股份的收市價（「收市價」），以與供股項下的認購價進行有意義的比較；及(ii)回顧期間內各月╱期間股份的平均每日成交量。 榮高金融函件 吾等認為回顧期間足以展示股份近期價格走勢，以就該公佈前的歷史收市價進行合理比較，原因為(i)一年期間屬合理時間框架，可反映合併股份收市價因應現行市場及營運狀況的表現；(ii)較短的回顧期間僅能展示合併股份於有限及特定時間框架內的價格表現，其可能因個別事件而被扭曲；及(iii)此乃分析常用的期間。 此外，有關比較與評估認購價是否公平合理屬相關，原因為該公佈前的股份價格代表 貴公司的公平市場價值，股東預期，於該公佈後的價值可能已計及供股的潛在上行空間，可能令分析扭曲。下圖展示每股合併股份的收市價與每股合併股份的認購價1.22港元的比較︰ 圖1：回顧期間內合併股份的歷史收市價 附註： 事件A – 於二零二六年二月二十七日刊發有關一名執行董事退休的公佈事件B – 於二零二六年三月十日刊發盈利警告公佈 事件C – 於二零二六年四月二十二日刊發二零二五年年報 事件D – 於二零二六年八月十二日刊發盈利警告公佈 事件E – 於二零二六年九月十六日刊發二零二六年中期業績報告 於回顧期間，合併股份在1.20港元（於二零二六年九月二十九日及二零二六年十月五日）至2.11港元（於二零二五年十一月十四日及二零二五年十一月十七日）的區間內買賣，每股合併股份平均收市價為約1.728港元。每股合併股份的認購價1.22港元較(i)每股合併股份的最低收市價（即1.20港元）溢價約1.67%；(ii)每股合併股份的最高收市價（即2.11港元）折讓約42.18%；及(iii)每股合併股份於回顧期間內的平均收市價（即1.728港元）折讓約29.42%。 榮高金融函件 於回顧期間開始時，於二零二五年十月中的收市價為2.00港元，並於二零二五年十一月十四日達到約2.11港元的高位。於該期間，合併股份價格初步向上波動，其後於二零二五年十一月底至十二月向下調整，於年底收報約1.80港元。於此段初步上升及調整期間，收市價一直遠高於認購價。於二零二六年一月至二零二六年三月中，收市價大致穩定，於約1.61港元至1.85港元的相對窄幅區間內買賣。在整體市場整固及營運穩定的情況下，投資者情緒保持穩定，使合併股份的買賣得以維持在遠高於認購價的區間。吾等注意到， 貴公司於二零二六年二月二十七日刊發有關一名執行董事退休的公佈及於二零二六年三月十日刊發盈利警告公佈。然而，於該等公佈刊發前後並無觀察到合併股份價格出現重大或持續變動，且收市價穩定維持在約1.74港元至1.77港元的區間內。 於二零二六年三月至二零二六年七月，收市價呈現逐步下行趨勢。吾等注意到， 貴公司於二零二六年四月二十二日刊發二零二五年年報。然而，於刊發有關年報後，並無觀察到合併股份價格出現重大持續上行，且收市價因市場壓力及交易流通量下降而繼續由約1.77港元下滑至年中約1.52港元至1.58港元的區間。 於二零二六年八月及九月，收市價進入1.20港元至1.60港元的較低區間。 吾等注意到， 貴公司於二零二六年八月十二日刊發另一份盈利警告公佈及於 二零二六年九月十六日刊發二零二六年中期業績報告。於該等公佈後，收市價繼續偏軟，於二零二六年九月二十九日跌至1.20港元的期內低位。其後，收市價略為回升，於最後交易日前在約1.33港元至1.39港元的區間內波動。 經審閱 貴公司的若干公佈後，吾等並無注意到回顧期間收市價上述變動的任何具體原因。根據與 貴公司管理層進行的討論，除上述事件外，彼等並不知悉導致回顧期間每股合併股份收市價波動的任何特別原因。 榮高金融函件 儘管認購價較回顧期間每股合併股份平均收市價有折讓，經考慮(i)認購價處於回顧期間每股合併股份歷史收市價的區間內（略高於最低收市價1.20港元但低於平均收市價1.728港元）；(ii)股份流通量偏低（如本函件下文「股份流通量」分節所述）；(iii) 貴集團的資金需要（如本函件上文「進行供股的理由及所得款項用途」一節所述）；(iv)認購價處於本函件下文「與其他供股交易的比較」分節所述可比分析中的區間內，顯示將認購價設定於較相關股份現行市價折讓的水平乃常見的市場慣例，藉以鼓勵股東參與供股；及(v)最新業務表現及財務狀況（如本函件上文「貴集團的業務及財務資料」分節所述），吾等認為認購價的定價屬公平合理，及供股符合 貴公司及股東整體的利益。 股份流通量 下表載列回顧期間按月份╱期間呈列的股份平均每日成交量及平均每日成交量佔已發行股份總數的相應百分比︰ 該月份╱ 平均每日 該月份╱ 該月份╱ 期間的股份 成交量佔 期間的股份 期間的 平均每日 股份總數的 月份╱期間 總成交量 交易日數 成交量 百分比 （附註2） 二零二五年 十月（附註3） 481,673 14 34,405 0.0028% 十一月 1,306,368 20 65,318 0.0053% 十二月 557,020 21 26,525 0.0021% 二零二六年 一月 920,312 21 43,824 0.0035% 二月 1,059,560 17 62,327 0.0050% 三月 625,314 22 28,423 0.0023% 四月 717,860 19 37,782 0.0030% 五月 717,780 19 37,778 0.0030% 六月 1,711,728 21 81,511 0.0066% 七月 1,457,210 22 66,237 0.0053% 八月 513,456 21 24,450 0.0020% 九月 1,838,076 22 83,549 0.0067% 十月（附註4） 1,019,000 7 145,571 0.0117% 資料來源：聯交所網站 榮高金融函件 附註： 1. 平均每日成交量乃按該月份╱期間總成交量除以相關月份╱期間交易日數計算。 2. 按各月份╱期間末已發行股份總數計算。 3. 指二零二五年十月十三日（即最後交易日前一年）至二零二五年十月三十一日（包括首尾兩日）期間的成交量。 4. 指二零二六年十月二日至二零二六年十月十二日（最後交易日）（包括首尾兩日）期間的成交量。 如上表所示，吾等注意到回顧期間股份平均每日成交量介乎24,450股至145,571股股份，佔各月份或期間已發行股份總數1,240,668,945股約0.0020%至0.0117%，整個回顧期間平均每日成交量佔各月份或期間已發行股份總數的百分比平均約為0.0046%。吾等注意到，回顧期間的最高每日成交量為於二零二六年七月三日錄得，當天的成交股數約為1,444,000股股份。根據吾等對 貴公司若干公佈進行的審閱，吾等並無識別出上述交易流通量的任何具體原因。根據與 貴公司管理層進行的討論，彼等並不知悉任何導致二零二六年七月三日交易流通量增加的特別原因。 基於上述結果，吾等認為回顧期間股份交易流通量異常地低，回顧期間股份平均每日成交量低於已發行股份總數的1%。由於市場流動量低顯示股份於公開市場上缺乏即時市場深度及活躍交易需求，獨立第三方投資者或配售代理如欲以市價或高於市價拋售或配售大量股份，將面臨極大困難，亦難免會對股價造成嚴重的下行壓力。參照吾等於下文「與其他供股交易的比較」一節之分析，對近期供股交易的回顧顯示提供折讓乃市場慣常做法，吾等認為 貴公司不太可能在不較現行股價折讓的情況下從第三方籌集股權資金。有鑑於此，吾等認為透過供股進行集資，並因應市場基準設定合適的認購價屬合理，並可提升供股對現有股東的吸引力。 榮高金融函件 與其他供股交易的比較 為評估認購價的公平性與合理性，吾等已詳盡搜尋最後交易日前三個月內（「比較期間」）公佈的近期供股建議，以了解近期市場慣例的趨勢。吾等認為比較期間屬適當、公平及具代表性，原因為(i)可比交易乃作為在當前市況下供股活動的近期市場慣例的一般參考而考慮；及(ii)於比較期間內已識別足夠數量的可比交易。根據吾等的查究，吾等於比較期間內識別出27項可資比較供股（「可比交易」）的詳盡清單。 吾等亦已考慮可比交易採用的發行類型，包括包銷安排、額外申請安排及補償安排。儘管該等特點可能影響投資者參與度及集資的確定性，但此乃市場慣常做法，並不會實質改變定價水平的可比性。因此，儘管已將發行結構的差異納入考量，但吾等的分析主要集中於與定價相關的指標，包括認購價相對於現行市價、資產淨值及理論攤薄效應的關係，吾等認為此乃評估認購價公平性與合理性時更為相關之基準指標。吾等亦注意到，由於業務活動及表現的差異，可比交易的業務活動及供股條款可能無法與 貴集團進行的業務活動及公佈的供股條款直接比較。儘管可比交易包括按不同配額基準進行的供股，並涉及業務或財務表現及資金需求有別於 貴公司的發行人，吾等認為，就評估認購價而言，可比交易適合用作一般參考，原因為(i)所有可比交易的公司及 貴公司均於聯交所上市；(ii)吾等的分析主要關注認購價與收市價、資產淨值（「資產淨值」）、對持股量的最大攤薄及理論攤薄效應的比較；(iii)以三個月期間選擇可比交易產生了合理樣本規模；及(iv)所納入的可比交易並無經吾等進行任何人工選擇或篩選。由於在上述選擇標準下有足夠數量的可比交易，吾等認為彼等能真實公平地反映近期供股市場的趨勢，並為具代表性的樣本，足以評估供股的公平性與合理性。 榮高金融函件 每股供股 股份 認購價較 每股供股 緊接最後 股份 交易日及 認購價較 公佈供股 公佈 （包括 供股前 該日）前 最後 連續五個 每股 交易日 交易日 供股股份 每股 每股平均 認購價較 對持股量 收市價 收市價 每股資產 的最高 溢價╱ 溢價╱ 淨值溢價 理論攤薄 最高配售 公佈日期 公司名稱 股份代號 配額基準 攤薄 （折讓） （折讓） ╱（折讓） 效應 額外申請 配售佣金 佣金 包銷安排 包銷費 （附註2） （附註3） （附註4） （附註5） （附註6） % % % % % 可╱不可 % 港元 % 二零二六年七月十三日 吉輝控股有限公司 8027 1供2 66.67 (13.80) (16.40) (65.50) (11.10) 不可 3.00 無 非包銷 不適用 二零二六年七月十四日 首惠產業金融服務集團有限公司 730 1供1 50.00 0.81 (1.26) (65.82) (1.10) 不可 2.00 無 非包銷 不適用 二零二六年七月十五日 飛天雲動科技有限公司 6610 1供4 80.00 (24.05) (24.24) (93.66) (19.39) 不可 1.00 2,000,000 非包銷 不適用 二零二六年七月十六日 松景科技控股有限公司（附註7） 1079 2供1 33.33 (41.18) (42.31) 141.16 (14.32) 可 不適用 無 非包銷 不適用 二零二六年七月十七日 大健康國際集團控股有限公司 2211 1供4 80.00 (4.76) (7.19) (88.83) (5.75) 不可 3.00 3,500,000 非包銷 不適用 二零二六年七月二十三日 帝王國際投資有限公司 928 1供2 66.67 (31.51) (25.60) (61.16) (21.00) 不可 1.50 無 非包銷 不適用 二零二六年七月二十四日 煜榮集團控股有限公司 1536 1供3 75.00 (27.01) (28.06) (68.45) (21.99) 不可 1.00 無 非包銷 不適用 二零二六年七月二十九日 誼和股份有限公司（附註7） 1703 1供1 50.00 (48.98) (47.03) 204.56 (24.49) 不可 1.50 無 非包銷 不適用 二零二六年七月二十九日 浙江聯合投資控股集團有限公司 8366 1供1 50.00 (14.29) (14.29) 不適用 (7.14) 不可 2.00 100,000 非全數包銷 3.00 二零二六年八月三日 正味集團控股有限公司 2147 1供6 85.71 (28.57) (28.57) (92.87) (24.49) 不可 1.50 無 非包銷 不適用 二零二六年八月十二日 阿爾法企業控股有限公司（附註7） 948 1供1 50.00 (19.68) (10.71) 203.03 (9.64) 可 不適用 無 非包銷 不適用 二零二六年八月十四日 百利達集團控股有限公司 8179 2供1 33.33 (50.00) (50.00) (97.20) (16.67) 不可 1.50 15,000 非包銷 不適用 二零二六年八月十四日 亞太金融投資有限公司 8193 1供2 66.67 20.50 22.00 (54.30) (0.00) 不可 3.00 無 非包銷 不適用 二零二六年八月十七日 智算能建控股有限公司（附註7） 1751 5供2 28.57 (7.80) (8.32) 150.00 (2.71) 不可 3.00 250,000 非包銷 不適用 二零二六年八月二十七日 力天影業控股有限公司 9958 1供4 80.00 (22.13) (22.76) 不適用 (18.21) 不可 1.00 無 非包銷 不適用 二零二六年八月二十七日 港仔機械人集團控股有限公司 370 2供1 33.33 (22.20) (19.50) (4.50) (7.41) 可 不適用 無 全數包銷 7.07 二零二六年九月一日 中國環保科技控股有限公司 646 1供6 85.71 (21.61) (21.34) 不適用 (18.52) 不可 3.00 無 非包銷 不適用 二零二六年九月四日 新達控股有限公司 8471 1供3 75.00 (25.90) (27.30) (69.20) (20.50) 不可 1.40 無 非包銷 不適用 二零二六年九月七日 LONG投資集團 2312 2供1 33.33 0.00 1.28 31.67 0.00 可 不適用 無 非包銷 不適用二零二六年九月十日 恆月控股有限公司 1723 2供1 33.33 (39.77) (39.64) (61.34) (13.26) 不可 2.00 無 非包銷 不適用 二零二六年九月十六日 輝煌明天科技控股有限公司 1351 1供3 75.00 (28.99) (27.01) (29.25) (21.75) 不可 0.50 無 非包銷 不適用 二零二六年九月二十二日 弘海高新資源有限公司 65 1供7 87.50 9.80 7.69 (32.04) 0.00 不可 1.00 無 非包銷 不適用 二零二六年九月二十九日 綠色電能集團有限公司 1870 4供1 20.00 (32.40) (38.10) 17.95 (8.19) 可 不適用 無 全數包銷 7.07 二零二六年九月三十日 高原之寶有限公司 8402 2供1 33.33 (53.70) (48.98) (22.00) (17.87) 不可 4.50 無 非包銷 不適用 二零二六年十月二日 雅高控股有限公司 3313 1供3 75.00 (32.39) (32.68) (88.62) (24.51) 不可 1.50 無 非包銷 不適用 二零二六年十月七日 禮建德集團控股有限公司 8455 1供2 66.67 (29.20) (30.30) 不適用 (20.30) 不可 2.00 無 非全數包銷 不適用 二零二六年十月七日 米蘭站控股有限公司 1150 1供1 50.00 9.10 (4.80) 7.10 (4.00) 不可 3.00 無 非包銷 不適用 最高 87.50 20.50 22.00 204.56 0.00 4.50 2,000,000 7.07 最低 20.00 (53.70) (50.00) (97.20) (24.51) 0.50 15,000 3.00 平均值 57.93 (21.47) (21.68) (10.40) (13.12) 2.00 591,250 5.71中位數 66.67 (24.05) (24.24) (54.30) (14.32) 1.75 175,000 7.07最高（不包括異常值） 87.50 20.50 22.00 31.67 0.00 4.50 3,500,000 7.07最低（不包括異常值） 20.00 (53.70) (50.00) (97.20) (24.51) 0.50 15,000 3.00平均值（不包括異常值） 60.97 (20.09) (20.74) (49.37) (13.18) 1.97 1,403,750 5.71中位數（不包括異常值） 66.67 (24.05) (24.24) (61.34) (16.67) 1.75 1,050,000 7.07貴公司 1供1 50.00 (12.23) (11.47) (89.25) (6.12) 可 不適用 無 非包銷 不適用資料來源︰聯交所網站(www.hkex.com.hk) 榮高金融函件 附註： 1. 上表所示資料乃摘錄自各可比交易供股的相關公佈或通函（視何者適用）。 2. 各項供股的潛在最大攤薄效應乃按根據配額基準已發行或將予發行的供股股份數目除以根據各自配額基準進行供股（假設所有供股股份已╱將獲配發及發行）所擴大的股份總數乘以100%計算。 3. 每股資產淨值乃按所述公司最新公佈的資產淨值及於該等資產淨值相關日期的已發行股份總數計算。「不適用」指相關供股可比交易公司（根據其最新公佈的經審核╱未經審核綜合財務報表錄得負債淨額）的資產淨值。 4. 理論攤薄效應乃根據上市規則第7.27B條或聯交所GEM證券上市規則（「GEM上市規則」）第10.44A條計算，或摘錄自相關供股的公佈、通函或章程。 5. 根據上市規則第7.21(1)條或GEM上市規則第10.31(1)條。 6. 「不適用」指所述供股在並無涉及任何配售的情況下進行。 7. 松景科技控股有限公司（股份代號：1079）、誼和股份有限公司（股份代號：1703）、阿爾法企業控股有限公司（股份代號：948）及智算能建控股有限公司（股份代號：1751）因每股供股股份認購價較每股資產淨值大幅溢價而被視為異常值。 8. 根據大健康國際集團控股有限公司（股份代號：2211）於二零二六年七月十七日就其建議供股刊發的公佈，該公司須向配售代理支付配售佣金，金額相等於配售價乘以配售代理已成功配售的未獲認購供股股份及不合資格股東未售出供股股份，惟最高配售佣金為3,500,000港元。 9. 根據百利達集團控股有限公司（股份代號：8179）於二零二六年八月十四日就其建議供股刊發的公佈，該公司須於簽署配售協議後三個營業日內向配售代理支付15,000港元的費用。 榮高金融函件 根據吾等的查究，吾等觀察到(i)23項可比交易（不包括異常值）中有18項將其供股的認購價設定為較其各自股份於各自供股的最後交易日的現行收市價（「最後交易日價格」）有折讓的水平；(ii)23項可比交易（不包括異常值）中有20項將其供股的認購價設定為較緊接最後交易日（包括該日）止最後連續五個交易日每股平均收市價（「五日折讓價」）有折讓的水平；及(iii)23項可比交易（不包括異常值）中有16項將其供股的認購價設定為較每股資產淨值有折讓的水平。這顯示上市公司為鼓勵參與將供股認購價設定為較最後交易日價格、五日折讓價及每股資產淨值有折讓的水平乃常見做法。 可比交易（不包括異常值）的認購價較最後交易日價格介乎折讓約53.70%至溢價約20.50%，折讓平均值及中位數分別約為20.09%及24.05%。 貴公司認購價較最後交易日價格折讓約12.23%，處於可比交易（不包括異常值）的範圍內，並低於可比交易（不包括異常值）的平均值及中位數。 認購價較五日折讓價的可比交易（不包括異常值）介乎折讓約50.00%至溢價約22.00%，折讓平均值及中位數分別約為20.74%及24.24%。 貴公司認購價較五日折讓價折讓約11.47%，處於可比交易（不包括異常值）的範圍內，並低於可比交易（不包括異常值）的平均值及中位數。 可比交易（不包括異常值）的認購價較每股資產淨值介乎折讓約97.20%至溢價約31.67%，折讓平均值及中位數分別約為49.37%及61.34%。 貴公司認購價較每股合併股份資產淨值折讓約89.25%，處於可比交易（不包括異常值）的範圍內，並高於可比交易（不包括異常值）的平均值及中位數。然而，經考慮回顧期間內(i)合併股份的收市價介乎每股合併股份1.20港元至2.11港元，且合併股份於246個交易日中的246個交易日（相當於回顧期間約100.0%）以較每股合併股份資產淨值（即於二零二六年六月三十日約11.350港元）有折讓的價格買賣；及(ii)回顧期間內股份流通量低，認購價較 貴公司每股股份資產淨值有折讓屬公平合理。（未完）  |