[HK]国银金租(01606):选举执行董事、延长发行二级资本债券相关授权的有效期及2026年第二次临时股东会通告
閣下如對本通函或應採取的行動有任何疑問，應諮詢 閣下的股票經紀或其他註冊證券商、銀行經理、律師、專業會計師或其他專業顧問。 閣下如已將名下之國銀金融租賃股份有限公司股份全部售出或轉讓，應立即將本通函及代表委任表格交予買主或承讓人，或經手買賣或轉讓的銀行、股票經紀或其他代理商，以便轉交買主或承讓人。 香交易及結算所有限公司及香聯合交易所有限公司對本通函的內容概不負責，對其準確性或完整性亦不發表任何聲明，並明確表示，概不對因通函全部或任何部分內容而產生或因倚賴該等內容而引致的任何損失承擔任何責任。 * 國銀金融租賃股份有限公司 * CHINA DEVELOPMENT BANK FINANCIAL LEASING CO., LTD. （於中華人民共和國註冊成立的股份有限公司） （股份代號：1606） 選舉執行董事 延長發行二級資本債券相關授權的有效期 及 2026年第二次臨時股東會通告 臨時股東會謹訂於2026年11月24日（星期二）上午10時正於中國廣東省深圳市福田區福中三路2003號國銀金融中心大廈會議室舉行。 隨函附奉臨時股東會適用之代表委任表格，並登載於聯交所網站(http://www.hkexnews.hk)及本公司網站(http://www.cdb-leasing.com)。如 閣下擬委任代表出席相關會議，務請按照代表委任表格上印列之指示填妥代表委任表格，並盡快且無論如何不遲於該會議或其任何續會指定舉行時間24小時（即2026年11月23日（星期一）上午10時正）前交回。填妥及交回代表委任表格後， 閣下仍可親自出席該會議，並於會上投票。 頁次 釋義 .............................................................. 1董事會函件........................................................ 3言 ......................................................... 3選舉劉暉女士為執行董事 ...................................... 4延長發行二級資本債券相關授權的有效期 ....................... 5臨時股東會 ................................................... 6於臨時股東會上表決之方式 .................................... 7推薦意見 ..................................................... 72026年第二次臨時股東會通告....................................... 8在本通函內，除文義另有所指外，下列詞彙具有以下涵義： 「董事會」 指 本公司董事會 「本公司」 指 國銀金融租賃股份有限公司，於1984年在中國 成立，並於2015年9月28日改制為股份有限公司， 其H股在聯交所上市，股份代號為1606 「控股股東」 指 具有上市規則賦予該詞的涵義 「董事」 指 本公司董事 「內資股」 指 本公司股本中以人民幣認購及繳足的每股面值 人民幣1.00元的普通股 「臨時股東會」 指 本公司將於2026年11月24日（星期二）上午10時正於中國廣東省深圳市福田區福中三路2003號國 銀金融中心大廈會議室舉行之2026年第二次臨 時股東會 「本集團」 指 本公司及其附屬公司 「H股」 指 本公司股本中每股面值人民幣1.00元的境外上 市外資股，於聯交所上市並以幣交易 「幣」 指 幣，香法定貨幣 「香」 指 中國香特別行政區 「獨立第三方」 指 獨立於本集團任何成員公司、董事、本公司及其附屬公司主要行政人員及主要股東以及彼等各 自之聯繫人，並與彼等概無關連之個人或公司 「上市規則」 指 香聯合交易所有限公司證券上市規則 「中國」 指 中華人民共和國 「人民幣」 指 人民幣，中國法定貨幣 「股份」 指 本公司股本中每股面值人民幣1.00元之普通股， 「股東」 指 股份持有人 「聯交所」 指 香聯合交易所有限公司 「附屬公司」 指 具有上市規則所賦予該詞的涵義 「%」 指 百分比 * 國銀金融租賃股份有限公司 * CHINA DEVELOPMENT BANK FINANCIAL LEASING CO., LTD. （於中華人民共和國註冊成立的股份有限公司） （股份代號：1606） 執行董事： 註冊辦事處： 全永先生（代行董事長職責、副董事長） 中國 廣東省 非執行董事： 深圳市福田區 張克升先生 福中三路2003號 張傳紅先生 國銀金融中心大廈 獨立非執行董事： 香主要?業地點： 劉 民先生 香 王貴國先生 銅鑼灣 劉思芹女士 勿地臣街1號 時代廣場二座31樓 敬啟： 選舉執行董事 延長發行二級資本債券相關授權的有效期 及 2026年第二次臨時股東會通告 言 本通函之目的為向 閣下提供所有合理所需之資料，使 閣下可於臨時股東會上就投票贊成或反對以下提呈決議案作出知情決定。 選舉劉暉女士為執行董事 茲提述本公司日期為2026年10月22日內容有關提名執行董事候選人的公告。 於臨時股東會上將提呈普通決議案，以審議及批准選舉劉暉女士（「劉女士」）為執行董事。 董事會已審議及批准劉女士獲提名為執行董事候選人。劉女士已確認，彼就提名並無不同意見。劉女士的董事任職自獲得臨時股東會選舉通過及國家金融監督管理總局深圳監管局（「深圳金融監管局」）核准之日生效，直至第三屆董事會任期屆滿之日止，任期屆滿可以連選連任。若劉女士於臨時股東會上獲選為第三屆董事會執行董事且深圳金融監管局核准彼董事任職資格，董事會將委任劉女士擔任本公司董事長。 根據上市規則第13.51(2)條，劉女士的簡歷詳情載列如下： 劉暉女士，56歲。劉女士自1996年7月至2018年4月歷任國家開發銀行財會局、武漢分行財會處、投資業務局、市場與投資局，最後職位為市場與投資局副局長；自2018年4月至2019年4月擔任本公司黨委副書記、紀委書記（正局級）；自2019年4月至2020年4月擔任國開證券股份有限公司黨委副書記（正局級），自2019年9月至2020年4月兼任國開證券股份有限公司監事長；自2020年4月至2023年5月歷任國家開發銀行市場與投資局局長、市場與投資部總經理；自2023年5月至2026年5月擔任國開證券股份有限公司董事長、黨委書記；自2026年5月至今，擔任本公司黨委書記。 劉女士於1993年7月於中國人民大學國際會計學專業畢業；於1996年7月於中國人民大學會計學專業碩士研究生畢業。 除本通函所披露外，劉女士已確認，於本通函日期：(1)彼於過去三年並無在其證券於香或海外任何證券市場上市的其他公眾公司擔任董事職務，亦無其他主要任命及專業資格；(2)彼並無在本公司及其附屬公司擔任任何職務；(3)彼與本公司或其任何附屬公司之任何董事、高級管理人員、主要股東或控股股東概無任何關係；(4)彼並無於股份中擁有證券及期貨條例（香法例第571章）第XV部所界定之任何權益；及(5)概無根據上市規則第13.51(2)(h)至(v)條之規定須予披露之任何其他資料，亦無與彼委任有關之任何其他事宜須提請股東留意。 倘劉女士於臨時股東會獲選為執行董事且其董事任職資格獲得深圳金融監管局核准，本公司將與彼訂立服務合約。劉女士將根據本公司董事薪酬管理制度及高級管理人員及其他相關薪酬管理政策收取薪酬及福利，不額外計發董事薪酬。 劉女士之薪酬金額（括任何固定或酌情獎金）尚未釐定，將於每個財政年度結束後由董事會根據董事會薪酬委員會之推薦建議並參考彼於本公司之職務及職責、其經驗及現行市況後釐定。有關劉女士董事薪酬之詳情（括任何固定或酌情獎金及由服務合約涵蓋之部分（如有））將於本公司其後刊發之年度報告中披露。 延長發行二級資本債券相關授權的有效期 茲提述本公司日期為2024年6月7日的通函及日期為2024年6月28日的公告，內容有關本公司於2023年度股東週年大會（「2023年度股東週年大會」）批准發行二級資本債券的一般性授權。相關發行方案自2023年度股東週年大會批准之日（即2024年6月28日）至2026年12月31日有效。2025年9月29日，深圳金融監管局作出《關於國銀金融租賃股份有限公司在境外發行二級資本債券的批覆（深金覆[2025]371號）》，批准本公司在境外發行不超過10億美元的二級資本債券。本公司已於2025年11月10日於境外市場發行5億美元二級資本債券，該批覆下剩餘發行額度為5億美元，有效期至2027年9月28日。 為持續優化資本結構、滿足資本監管要求、增強本公司穩健經?和可持續發展能力，根據本公司經?計劃及資本補充需求，於臨時股東會將提呈特別決議案，以審議及批准延長發行二級資本債券相關授權的有效期，方案內容不超出2023年度股東週年大會批准的範圍。具體情況如下： 建議本公司在取得股東會及相關監管機構的批准的條件下，按照下列條款及條件發行合格二級資本工具： 1. 發行總額： 不超過5億美元，並按照有關規定計入本公司二級 資本； 2. 工具類型： 境外二級資本債券，符合《金融租賃公司管理辦法》、《商業銀行資本管理辦法》和《中國銀監會辦公廳關於 金融租賃公司發行二級資本債券有關事項的通知》 等有關規定； 3. 發行市場： 境外市場，在監管機構核准期限內按照相關程序一 次或分次發行； 4. 期限： 一般情況下不少於5年，且不含贖回激勵條款； 5. 損失吸收方式： 當發行文件約定的觸發事件發生時，採用減記方式吸收損失； 6. 發行利率： 參照市場利率確定； 7. 募集資金用途： 用於補充本公司二級資本，優化資本結構； 8. 決議有效期限： 自股東會批准本次合格資本工具發行之日至2027年9月28日止； 9. 授權事項： 提請臨時股東會授權董事會，並同意董事會轉授權 予本公司高級管理層，同意高級管理層在轉授權範 圍內再轉授權，屆時根據相關監管機構頒佈的規定 和審批要求，結合具體情況，決定並辦理合格二級 資本債券發行的方案、具體條款及發行相關事宜， 括但不限於製作、修改、簽署所有有關文件、辦 理向境內外監管部門（括證券交易所）報批等所有 發行相關事宜、辦理新發行及存量資本債券存續期 內所有相關後續事項、辦理新發行及存量資本債券 贖回及在觸發事件發生時，確保合格二級資本工具 能夠立即按照約定進行減記。 提請自臨時股東會批准通過前述授權及轉授權之日 ，轉授權本公司高級管理層，同意高級管理層在 轉授權範圍內再轉授權，行使前述授權範圍內各項 權力。 臨時股東會 臨時股東會謹訂於2026年11月24日（星期二）上午10時正於中國廣東省深圳市福田區福中三路2003號國銀金融中心大廈會議室舉行，臨時股東會通告載於本通函第8頁至第9頁。 為確定有權參加臨時股東會的股東名單，本公司於2026年11月19日（星期四）至2026年11月24日（星期二）（括首尾兩天）暫停辦理股份登記手續。凡於2026年11月24日（星期二）名列本公司股東名冊之股東均有權出席臨時股東會並於會上投票。 欲出席臨時股東會而尚未登記過戶文件的股東，應於2026年11月18日（星期三）下午4時30分前將過戶文件連同有關股票證書交回本公司H股證券登記處香中央證– 券登記有限公司（地址為香灣仔皇后大道東183號合和中心17樓1712 1716號舖）（就H股持有人而言），或本公司的註冊辦事處，地址為中國廣東省深圳市福田區福中三路2003號國銀金融中心大廈（就內資股持有人而言）。 於臨時股東會上表決之方式 根據上市規則第13.39(4)條的規定，股東於臨時股東會上所作的表決將以投票方式進行。 推薦意見 董事認為在臨時股東會通告載列供股東審議並批准的決議案均符合本公司及股東的整體利益。因此，董事建議股東投票贊成將在臨時股東會提呈的決議案。 此 致 列位股東 台照 承董事會命 國銀金融租賃股份有限公司 聯席公司秘書 劉毅 2026年11月5日 * 國銀金融租賃股份有限公司 * CHINA DEVELOPMENT BANK FINANCIAL LEASING CO., LTD. （於中華人民共和國註冊成立的股份有限公司） （股份代號：1606） 2026年第二次臨時股東會通告 茲通告，國銀金融租賃股份有限公司（「本公司」）將於2026年11月24日（星期二）上午10時正於中國廣東省深圳市福田區福中三路2003號國銀金融中心大廈會議室舉行2026年第二次臨時股東會（「臨時股東會」），以考慮並酌情通過下列決議案。除文義另有所指外，本通告所用詞彙與本公司日期為2026年11月5日的通函所界定具有相同涵義： 普通決議案 1. 審議及批准選舉劉暉女士為執行董事。 特別決議案 2. 審議及批准延長發行二級資本債券相關授權的有效期。 承董事會命 國銀金融租賃股份有限公司 聯席公司秘書 劉毅 中國深圳 2026年11月5日 附註： 1. 暫停辦理股份登記、有權出席臨時股東會之資格 本公司將於2026年11月19日（星期四）至2026年11月24日（星期二）（括首尾兩天）暫停辦理股份登記手續。凡於2026年11月24日（星期二）名列本公司股東名冊之股東均有權出席臨時股東會並於會上投票。欲出席臨時股東會而尚未登記過戶文件的股東，須最遲於2026年11月18日（星期三）下午4時30分前將過戶文件連同有關股票證書交回本公司之H股證券登記處香中央證券登記有限公司（地址為香灣仔皇后大道東183號合和中心17樓1712-1716號舖）（就H股持有人而言），或本公司的註冊辦事處，地址為中國廣東省深圳市福田區福中三路2003號國銀金融中心大廈（就內資股持有人而言）。 2. 委任代表 有權出席臨時股東會及於會上投票之股東，均可委任一位或多位人士代表其出席及投票。受委任代表毋須為本公司股東。 委任代表的文件必須採用書面形式並由股東簽署或由股東以書面形式授權之代理人簽署。倘股東為法人，代表委任表格須加蓋法人印章或由其法定代表人或董事或正式委任之代理人簽署。 倘代表委任表格由股東之代理人簽署，則授權該代理人簽署代表委任表格之授權書或其他授權文件必須經過公證。 擬委派代表出席臨時股東會的股東最遲須於臨時股東會或其任何續會（視乎情況而定）指定舉行時間24小時前（即不遲於2026年11月23日（星期一）上午10時正前）將代表委任表格連同授權書或其他授權文件（如有）以專人送遞或郵寄方式送達本公司的H股證券登記處香中央證券登記有限公司，地址為香灣仔皇后大道東183號合和中心17M樓（就H股持有人而言），或本公司的註冊辦事處，地址為中國廣東省深圳市福田區福中三路2003號國銀金融中心大廈（就內資股持有人而言），方為有效。填妥及交回代表委任表格後，股東仍可親身出席臨時股東會並於會上投票。 3. 本公司聯繫方式 聯繫地址： 中國廣東省深圳市福田區福中三路2003號國銀金融中心大廈聯繫人： 張樂子 聯繫電話： (86) 755 2398 0824 聯繫傳真： (86) 755 2398 0900 4. 於臨時股東會上表決之方式 根據上市規則第13.39(4)條的規定，股東於臨時股東會上所作之表決將以投票方式進行。 5. 其他事項 臨時股東會預計需約半日。股東（親身或通過其委任代表）出席臨時股東會之交通和住宿費用需自理。 股東或股東代表於出席臨時股東會時需出示有關的身份證明文件。 中财网
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