[HK]鞍钢股份(00347):(1) 选举第十届董事会执行董事 (2) 选举第十届董事会独立非执行董事及 (3) 二零二六年第三次临时股东会通告
此乃要件 請即處理 閣下如對本通函任何方面或應採取之行動有任何疑問，應諮詢 閣下之股票經紀或其他註冊證券商、銀行經理、律師、專業會計師或其他獨立專業顧問。 閣下如已將名下的鞍鋼股份有限公司的股份全部售出或轉讓，應立即將本通函送交買主或承讓人，或經手買賣或轉讓的銀行、股票經紀或其他代理商，以便轉交買主或承讓人。 香交易及結算所有限公司及香聯合交易所有限公司對本通函的內容概不負責，對其準確性或完整性亦不發表任何聲明，並明確表示概不就因本通函全部或任何部分內容而產生或因倚賴該等內容而引致的任何損失承擔任何責任。 本通函僅供參考，並不構成購入、購買或認購證券的要約或邀請。
(1)選舉第十屆董事會執行董事 (2)選舉第十屆董事會獨立非執行董事 及 (3)二零二六年第三次臨時股東會通告 董事會函件載於本通函第1至6頁。 本公司謹定於二零二六年十一月二十七日（星期五）下午二時正假座中華人民共和國遼寧省鞍山市鐵西區鞍鋼廠區本公司會議室舉行臨時股東會，召開臨時股東會之通告已於二零二六年十一月五日登載於聯交所網站(www.hkexnews.hk)及本公司網站(http://angang.wspr.com.hk)。 於臨時股東會上使用之代理人委任表格已於二零二六年十一月五日登載於聯交所及本公司網站。 無論 閣下能否出席臨時股東會，務請將代理人委任表格按照其上印列之指示填妥，並盡快且無論如何在不遲於臨時股東會或其任何續會指定舉行時間前二十四小時交回本公司之H股股份過戶登記處香中央證券登記有限公司，地址為香灣仔皇后大道東183號合和中心17M樓。填妥及頁次 釋義 .................................................................... ii董事會函件 .............................................................. 1二零二六年第三次臨時股東會通告 ........................................... ESM-1於本通函內，除文義另有所指外，下列詞彙具有以下涵義： 「公司章程」 本公司現時採納之公司章程，經不時修訂 「A股」 本公司每股面值人民幣1.00元的內資股，於深圳證券交易所上市及以人民幣買賣 「H股」 本公司境外上市外資股，每股面值為人民幣1.00元，於聯交所主板上市並以元交易 「董事會」 董事會 「本公司」 鞍鋼股份有限公司，一家在中國遼寧省鞍山市註冊成立的股份有限公司，其H股及A股分別在聯交所（股份編號：00347） 及深圳證券交易所（證券代碼：000898）上市 「董事」 本公司董事 「臨時股東會」 本公司擬於二零二六年十一月二十七日（星期五）下午二時正假座中華人民共和國遼寧省鞍山市鐵西區鞍鋼廠區本公司會 議室舉行的臨時股東會 「香」 中國香特別行政區 「最後實際可行日期」 二零二六年十一月二日，即本通函付印前為確定其所載若干資料的最後實際可行日期 「上市規則」 香聯合交易所有限公司證券上市規則 「網絡投票」 股東通過深交所交易系統或互聯網投票系統 (http://wltp.cninfo.com.cn)參與臨時股東會投票的方式 「提名委員會」 董事會提名委員會 「中國」 中華人民共和國，就本通函而言，不括香、澳門特別行政區及台灣 「人民幣」 人民幣，中國法定貨幣 「證券及期貨條例」 證券及期貨條例（香法例第571章） 「股東」 本公司股東 「聯交所」 香聯合交易所有限公司 「%」 百分比 * 本通函中國實體的中文名稱已翻譯為英文，僅供識別。倘中國實體的中文名稱與其各自的英文譯本有任何出入，概以中文版本為準。 董事會函件 執行董事： 註冊辦事處及中國主要?業地址： 王軍先生 中國遼寧省 田勇先生 鞍山市鐵西區 鞍鋼廠區 非執行董事： 譚宇海先生 香主要?業地址： 香 獨立非執行董事： 灣仔 朱克實先生 皇后大道東183號 胡彩梅女士 合和中心46樓 劉朝建先生 職工董事： 趙忠民先生 敬啟： (1)選舉第十屆董事會執行董事 (2)選舉第十屆董事會獨立非執行董事 及 (3)二零二六年第三次臨時股東會通告 言 茲提述本公司日期為二零二六年十月十五日及二零二六年十月二十九日的公告，內容有關（其中本通函旨在向 閣下提供有關以下事項的資料，使 閣下可於臨時股東會上就投票贊成或反對擬提呈之決議案作出知情決定： 建議委任執行董事 茲提述本公司日期為二零二六年十月十五日之公告，內容有關（其中括）建議委任執行董事。 董事會宣佈，由宇先生（「由先生」）已獲董事會提名為第十屆董事會執行董事候選人。由先生之委任須於臨時股東會上獲股東批准後方可作實。 由先生出生於一九七一年十二月，中國國籍，無境外永久居留權，高級會計師，於二零零六年取得東北財經大學會計學學士學位。由先生現任本公司副總經理、總會計師及黨委常委、鞍山鋼鐵集團有限公司黨委常委。由先生曾任本公司?魚圈鋼鐵分公司計劃財務部部長，鞍山鋼鐵集團有限公司財務運?部總經理，本公司財務運?部總經理，淩源鋼鐵集團有限責任公司黨委常委，以及淩源鋼鐵股份有限公司（一家於上海證券交易所上市的公司，股份代號：600231.SH）董事、副總經理、總會計師及董事會秘書。 由先生的董事職務任期將自其委任於臨時股東會上獲股東批准後，直至第十屆董事會屆滿止。 本公司將與由先生簽訂服務合約。由先生的薪酬將由董事會根據其責任、本公司薪酬政策及當前市場狀況釐定。 於最後實際可行日期，由先生未持有本公司任何股份，且並無於本公司股份或相關股份中擁有證券及期貨條例第XV部界定的任何其他權益。其未曾受到任何法定或監管機構的任何公開制裁。 除上文所披露外，由先生確認其(i)於過往三年內概無於證券在香或海外任何證券市場上市的其他公眾公司擔任任何董事職務；(ii)並無於本公司及本集團其他成員公司出任任何其他職位；(iii)與本公司任何董事、高層管理人員、主要股東或控股股東並無任何關係；及(iv)並無於本公司股份中擁有證券及期貨條例第XV部所界定之任何其他權益。 除上文所披露外，概無其他有關委任由先生之事宜須提請本公司股東注意，亦概無其他事宜須根據上市規則第13.51(2)(h)至(v)條之規定予以披露。 建議委任獨立非執行董事 茲提述本公司日期為二零二六年十月二十九日之公告，內容有關（其中括）建議委任獨立非執行董事。 董事會宣佈，孟祥雲女士（「孟女士」）及原森泰先生（「原先生」）已獲董事會提名為第十屆董事會獨立非執行董事候選人。孟女士及原先生之委任須於臨時股東會上獲股東批准後方可作實。 孟女士，一九七四年十一月出生，中國國籍，無境外永久居留權，正高級會計師、中國註冊會計師、中國資產評估師及中國註冊稅務師，取得上海社會科學院管理學碩士學位。現任鑒微數字科技（重慶）有限公司董事長，兼任新餘鋼鐵股份有限公司（於上海證券交易所上市，股份編號：600782.SH）獨立董事，新疆八一鋼鐵股份有限公司（於上海證券交易所上市，股份編號：600581.SH）獨立董事。彼曾任寶鋼集團首席會計師，寶鋼發展有限公司董事，上海環境能源交易所股份有限公司董事，中旅華貿國際物流股份有限公司（於上海證券交易所上市，股份編號：603128.SH）獨立董事，上海潤良泰物聯網科技合夥企業（有限合夥）財務總監，深圳日海通訊技術股份有限公司（於深圳證券交易所上市，股份編號：002313.SZ)監事會主席，重慶鋼鐵股份有限公司（於上海證券交易所上市，股份編號：601005.SH；及香聯合交易所有限公司上市，股份編號：01053.HK）副總經理、董事會秘書，鑒微數字科技（重慶）有限公司執行董事、CEO，江西江鎢稀貴裝備股份有限公司（於上海證券交易所上市，股份編號：600397.SH）獨立董事。 原先生，一九七四年九月出生，中國國籍，無境外永久居留權，擁有執業律師資格，取得北京大學法律碩士學位。現任北京天馳君泰律師事務所律師、合夥人。原先生曾任天津市津房置業擔保有限公司法務經理，天津市法律援助中心律師、科長，天津德水律師事務所律師，北京天馳洪範律師事務所律師、合夥人。 孟女士及原先生各自的董事任期將自其各自委任於臨時股東會上獲股東批准後，直至第十屆董事會屆滿止。本公司將與孟女士及原先生簽訂服務合約。孟女士及原先生的薪酬將由董事會根據其各自責任、本公司薪酬政策及當前市場狀況釐定。 於最後實際可行日期，孟女士及原先生均無持有本公司任何股份，亦無於本公司股份或相關股份中擁有證券及期貨條例第XV部界定的任何其他權益。孟女士及原先生均未曾受到任何法定或監管機構的任何公開制裁。 除上文所披露外，孟女士及原先生均確認彼等並無(i)於過往三年在香或海外任何證券市場上市之其他上市公司擔任任何董事職務；(ii)在本公司或本集團其他成員公司擔任任何其他職位；(iii)與本公司任何董事、高層管理人員、主要或控股股東有任何關係；及(iv)擁有本公司股份中根據證券及期貨條例第XV部所界定之任何其他權益。 孟女士及原先生各自均已確認：(i)彼等已符合上市規則第3.13(1)至(8)條所載列之全部獨立性因素；(ii)彼等目前及過往於本集團業務中並無任何財務或其他權益，亦與本公司任何核心關連人士（定義見上市規則）並無任何關係；及(iii)於彼等各自獲委任時，並無其他可能影彼等獨立性之因素。 除上文所披露外，概無其他有關委任孟女士及原先生之事宜須提請本公司股東注意，亦無其他事宜須根據上市規則第13.51(2)(h)至(v)條之規定予以披露。 在確定獨立非執行董事人選時，提名委員會充分考慮了集團的實際情況和發展需要，以及董事會成員多元化的原則。董事會成員多元化的考慮因素括但不限於性別、年齡、文化教育背景、行業背景、專業經驗及技能等。提名委員會認為，委任孟女士及原先生為獨立非執行董事將有助於董事會成員的多元化。特別是(i)孟女士在審計、財務、企業管治和工商管理領域的專業知識、經驗及技能，應能為集團的業務發展及財務事宜提供寶貴的專業意見；及(ii)原先生在法律及企業管治領域的專業知識、經驗及技能，應能為集團的企業管治及合規事宜提供寶貴的專業意見。董事會已對孟女士及原先生的獨立性進行評估，認為孟女士及原先生符合上市規則第3.13條規定的獨立性要求，被視為獨立人士。 推薦意見 董事認為，(i)選舉由先生為本公司第十屆董事會執行董事；及(ii)選舉孟女士及原先生為本公司第十屆董事會獨立非執行董事符合本公司及其股東的整體利益。因此，董事建議股東投票贊成將於臨時股東會上提呈的有關決議案。 臨時股東會及股東批准 本公司謹定於二零二六年十一月二十七日（星期五）下午二時正假座中華人民共和國遼寧省鞍山市鐵西區鞍鋼廠區本公司會議室舉行臨時股東會。召開臨時股東會的通告載於本通函。 於臨時股東會上，將提呈普通決議案以批准(i)選舉由先生為本公司第十屆董事會執行董事；及(ii)選舉孟女士及原先生為本公司第十屆董事會獨立非執行董事。於最後實際可行日期，概無股東須於臨時股東會上就擬提呈的上述任何事項放棄投票。 本次股東會除採用現場投票方式外，本公司還將通過深圳證券交易所交易系統和互聯網投票系統向其A股股東提供網絡投票平台，A股股東可以在網絡投票規定時間內通過上述系統行使表決權。同一表決權只能選擇現場、網絡或其他表決方式中的一種，同一表決權出現重複表決的，以第一次表決結果為準。 為了確定有權出席臨時股東會並於會上投票的股東名單，本公司將於二零二六年十一月二十四（星期二）至二零二六年十一月二十七日（星期五（）括首尾兩天）暫停辦理H股股份過戶登記手續。 凡於二零二六年十一月二十四日（星期二）名列本公司H股股東名冊上的H股股東，均有權出席臨時股東會並於會上投票。任何尚未辦理過戶登記的H股股東如欲出席臨時股東會並於會上投票，應不遲於二零二六年十一月二十三日（星期一）下午四時三十分，將過戶文件連同相關股份證書遞交至本公司H股股份過戶登記處香中央證券登記有限公司，地址為香灣仔皇后大道東183號合和中心17樓1712–1716號舖。 於臨時股東會上使用之代理人委任表格已於二零二六年十一月五日登載於聯交所及本公司網站。 無論 閣下能否出席臨時股東會，務請將代理人委任表格按照其上印列之指示填妥，並盡快且無論如何在不遲於臨時股東會或其任何續會指定舉行時間前二十四小時交回本公司之H股股份過戶登記處香中央證券登記有限公司，地址為香灣仔皇后大道東183號合和中心17M樓。填妥及交回代理人委任表格後， 閣下仍可依願親身出席臨時股東會，並於會上投票。 按照上市規則第13.39(4)條的規定，擬於臨時股東會上審議及酌情通過的決議案將以投票表決方式通過。 此致 列位股東 台照 承董事會命 鞍鋼股份有限公司 王軍 執行董事兼董事長 二零二六年十一月五日 * 僅供識別 二零二六年第三次臨時股東會通告 二零二六年第三次臨時股東會通告 茲通告鞍鋼股份有限公司（「本公司」）謹定於二零二六年十一月二十七日（星期五）下午二時正假座中華人民共和國遼寧省鞍山市鐵西區鞍鋼廠區本公司會議室舉行臨時股東會（「臨時股東會」），以審議並酌情批准下列決議案。除另有界定外，本通告所用詞彙具有本公司日期為二零二六年十一月五日之通函所賦予之相同涵義。 普通決議案 1. 審議及批准委任由宇先生為第十屆董事會執行董事。 2. 審議及批准委任第十屆董事會獨立非執行董事： (a) 審議及批准委任孟祥雲女士為第十屆董事會獨立非執行董事。 (b) 審議及批准委任原森泰先生為第十屆董事會獨立非執行董事。 本項議案將採用累積投票制。 承董事會命 鞍鋼股份有限公司 王軍 執行董事兼董事長 中國遼寧省鞍山市 二零二六年十一月五日 於本通告日期，董事會成員如下： 執行董事： 獨立非執行董事： 王軍 朱克實 田勇 胡彩梅 劉朝建 非執行董事： 譚宇海 職工董事： 趙忠民 * 僅供識別 附註： 1. 為了確定有權出席臨時股東會並於會上投票的股東名單，本公司將於二零二六年十一月二十四日（星期二）至二零二六年十一月二十七日（星期五（）括首尾兩天）暫停辦理H股股份過戶登記手續。凡於二零二六年十一月二十四日（星期二）?業時間結束時名列本公司H股股東名冊上的H股股東，均有權出席臨時股東會並於會上投票。任何尚未辦理過戶登記的H股股東如欲出席臨時股東會並於會上投票，應不遲於二零二六年十一月二十三日（星期一）下午四時三十分，將過戶文件連同相關股份證書遞交至本公司H股股份過戶登記處香中央證券登記有限公司，地址為香灣仔皇后大道東183號合和中心17樓1712–1716號舖。 2. 臨時股東會將以投票方式表決。 3. 凡有權出席臨時股東會並有表決權的任何股東均可委任一位或多位代理人，代其出席臨時股東會及於會上投票。代理人毋須為本公司股東。委任超過一名代理人的股東，其每一名代理人只能就其實際持有的股份以投票方式行使表決權。 4. 股東委託代理人的文據應由委託人或由其正式書面授權的被委託人親筆簽署。如該委託書由被委託人簽署，則授權該被委託人簽署的委託書或其他授權文件必須經過公證手續。就H股股東而言，經過公證的委託書或其他授權文件和代理人委任表格必須盡快且無論如何在不遲於臨時股東會或其任何續會指定舉行時間前二十四小時交回本公司H股股份過戶登記處香中央證券登記有限公司（地址為香灣仔皇后大道東183號合和中心17M樓），或倘委託人為法團，則須加蓋公司印鑑或經任何行政人員、被委託人或其他正式獲授權人士簽署，方為有效。 5. 有關上述提呈臨時股東會審議和批准的決議案的詳情，請參閱本公司日期為二零二六年十一月五日的通函。 6. 根據本公司的公司章程，倘兩位或以上人士登記為本公司任何股份的聯名持有人，僅姓名首列股東名冊的人士有權接收本通告、出席臨時股東會及於會上行使該股份所附的所有投票權，而本通告則視為已寄予該股份的全體聯名股東。 7. 臨時股東會預計需時半天。出席臨時股東會的股東或其代理人須自行承擔交通費及住宿費。股東或其代理人於出席臨時股東會時須出示有效的身份證明文件。 8. 倘若受到颱風或惡劣天氣條件的嚴重影，本公司將於聯交所網站(www.hkexnews.hk)刊載公告，通知股東重新安排會議的日期、時間及地點。於颱風或惡劣天氣條件下，會議仍可如期舉行。本公司股東應根據自身情況自行決定是否在惡劣天氣條件下出席會議。 中财网
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