[HK]数科集团(02350):补充公告须予披露交易收购目标公司100%股权涉及根据一般授权发行代价股份
準確性或完整性亦不發表任何聲明，並明確表示，概不就因本公告全部或任何部分內容而產生或因依賴該等內容而引致的任何損失承擔任何責任。 本公告僅供參考，並不構成收購、購買或認購本公司證券的邀請或要約。 準確性或完整性亦不發表任何聲明，並明確表示，概不就因本公告全部或任何部分內容而產生或因依賴該等內容而引致的任何損失承擔任何責任。 本公告僅供參考，並不構成收購、購買或認購本公司證券的邀請或要約。 MTT GROUP HOLDINGS LIMITED 數科集團控股有限公司 （於開曼群島註冊成立的有限公司） （股份代號：2350） 補充公告 須予披露交易 收購目標公司100%股權 涉及根據一般授權發行代價股份 茲提述本公司日期為二零二六年八月二十八日之公告（「該公告」），內容有關訂立購股協議，據此，買方有條件同意收購而該等賣方有條件同意出售待售股份，初步代價（可予調整）將根據一般授權以配發及發行初步代價股份之方式支付。除文義另有所指外，本公告所用詞彙與該公告所界定具有相同涵義。 本公司謹此向股東及本公司潛在投資提供有關收購事項的以下補充資料：更改目標公司名稱 本公司獲該等賣方告知，自二零二六年九月二十三日，目標公司已更名為香清智人工智能有限公司。因此，該公告及本公告中所有對目標公司的提述均須詮釋為對目標公司新名稱的提述。 誠如該公告所披露，初步代價乃由買方與該等賣方經公平磋商後釐定，並已計及（其中括）(i)目標集團的業務發展及前景；(ii)目標集團的主要已簽訂合約；及(iii)估值。該等代價因素的詳情載列如下： 目標集團的業務發展及前景 儘管目標集團的經?歷史相對較短，且缺乏穩定的財務表現記錄，惟其一直借助其管理團隊成員於（其中括）銷售及?銷渠道方面的經驗及網絡，發展AI業務。 有別於依賴傳統分散的廣告渠道，目標集團透過與知名學術界的合作夥伴關係，建立針對性、具成本效益及可持續的客戶獲取策略。自二零二六年四月，目標集團與北京清華大學（「清華」）已獨家訂立為期三年的合作協議。清華為中國最負盛名及領先的研究型大學之一，其工程及計算機科學課程獲得廣泛認可。在開發將向個人及企業客戶提供的AI智能工程師及AI行業領導課程期間，其理論及應用階段均將依賴清華的技術意見及支持，而該等課程的教學及研究部分由清華的導師團隊及專家團隊按獨家基準向目標集團提供。具體而言，該團隊由清華AI領域相關知名教授帶領，亦為目標集團所提供的AI領導力課程提供學術指導，標誌目標集團所提供的AI培訓課程獲得有力認可。完成所有課程的學員將獲發清華及╱或國際工程教育中心(ICEE)發出的證書。國際工程教育中心為由清華與中國工程院於二零一六年成立，並獲聯合國教科文組織(UNSECO)批准的組織，專注於促進各國的工程教育及人才培養。與清華的合作夥伴關係令目標集團得以與跨大學、研究機構及行業夥伴的專家及資源保持穩定及持續接觸。結合透過（其中括）清華校友網絡、關聯企業網絡及地區行業協會進行的線上及線下銷售渠道，以及定期的行業研討會及工作坊，並以清華授予的認證加以強化，目標集團就其AI培訓課程建立潛在學員及機構客戶的穩定招募渠道。於二零二六年八月三十日，合共450名學員已完成及╱或簽訂目標集團所提供各類培訓課程的認證或證書，平均課程時長約為三個月。 擎。該等AI培訓課程本身於培訓階段推動學員所屬機構及合作機構對下游AI基礎設施（括算力、數據處理及模型訓練）的需求，以及其後供企業用途的AI智能體產品開發及硬件採購，使目標集團得以透過有針對性的交叉銷售將該等需求變現，從而將教育觸點轉化為可拓展的收益來源。該等成功轉化以12份主要已簽訂合約（定義見下文）中的5份為證，該等合約涉及於參加目標集團所提供的培訓課程後，與目標集團就AI智能體開發或銷售硬件產品展開合作。 除上述與清華的合作外，目標集團已於深圳設立AI中心，以多元化其?銷渠道，該AI中心已於二零二六年七月開始?運。該AI中心作為線下集中展示場所，以AI技術、智能硬件產品及行業專用AI解決方案的現場演示為特色，於多個行業場景提供實踐演示、實驗學習，並作為向公眾推廣目標集團的AI培訓課程、智能體開發服務、算力及相關智能硬件產品的直接?銷窗口。目標集團計劃透過直接投資，或與公共圖書館等政府機構在內的策略夥伴進行授權合作，在上海、北京及香等一線城市設立其他AI中心。為進一步擴大客戶覆蓋範圍，目標集團亦不時透過協調運作的社交媒體矩陣、線上社區及學習平台部署數字?銷策略，從而接觸潛在客戶。 除與清華的合作夥伴關係及深圳AI中心外，目標集團管理團隊成員於AI相關領域以外的多個行業亦擁有豐富經驗，進一步詳情已載於該公告。多元化的行業背景定位使目標集團得以把握多個行業加速採用AI應用的機遇。 鑒於上述競爭優勢，目標集團已迅速簽訂多份銷售及框架合作合約，於不超過一年內合計合約金額不少於人民幣23,000,000元，客戶來自中國的科技及工業裝備製造等行業。 該等表現主要由目標集團管理團隊的銷售及?銷能力所推動，並因與清華的策略合作夥伴關係而得以加強。 董事會認為總合約金額不少於人民幣23,000,000元的目標集團重大合約括若干框架合作協議，而在缺乏已簽立採購訂單的情況下，該等協議僅表明合作意向，並不保證任何未來交易將會落實。因此，董事會於釐定保證收益時剔除該等框架協議。董事會所識別、構成保證收益基礎的主要已簽訂合約（定義見下文）括：(i)已簽署銷售合約；及(ii)獲已簽署個別採購訂單及╱或付款記錄支持的框架協議，總合約價值為約人民幣15,900,000元。經考慮主要已簽訂合約（定義見下文）相關的付款條款、產品交付及完成時間表以及合約期限，董事會估計目標集團於保證期內將實現不少於人民幣13,000,000元收益，因此於估值中將其採納為預測銷售額（「預測銷售」）。 主要已簽訂合約（「主要已簽訂合約」）指目標集團自二零二六年一月訂立的合共12份銷售合約及框架協議（附有已簽立採購訂單及╱或付款記錄），合約期一般為一年。該等合約涵蓋多個範疇，括銷售硬件、開發與銷售AI智能體、提供數據服務、提供AI培訓及相關服務以及銷售算力。目標集團的客戶主要為於中國AI、數字教育、健康科技、數據服務、智能及工業裝備製造行業經?的科技企業。除一名由賣方B持有30%股權的客戶外，目標集團的所有客戶均為獨立第三方。本公司已委聘中國法律顧問就（其中括）主要已簽訂合約的合法性、有效性及效力提供意見。基於中國法律顧問對主要已簽訂合約作出之審閱，彼等已確認主要已簽訂合約已獲正式簽立，根據適用法律，對訂約方具有法律效力且具約束力。經審閱主要已簽訂合約後，董事會注意到，目標集團根據該等合約所提供之產品╱服務範圍均屬目標集團之主要業務範疇，且相關關鍵條款均屬正常商業條款。 於使用遠期市銷率評估估值時，鑒於主要已簽訂合約構成估值的主要部分，董事會在評估主要已簽訂合約的真實性時，亦已對相關客戶的背景進行盡職審查。撇除兩名重覆客戶後，主要已簽訂合約項下合共有8名獨立客戶，每名均獨立於其他客戶。董事會已透過簽訂該八名客戶各自在企查查（中國常用的企業資訊平台）的企業信用報告，對每名客戶進行桌面檢索及背景調查。經審閱該等報告後，注意到該等客戶一般具備成立歷史，註冊成立年份介乎一九九七年至二零二四年。此外，各客戶的繳足資本介於人民幣1,700元至人民幣2,000,000元。董事會亦了解各客戶的行業範疇及業務範圍，即於AI、數字教育、健康科技、數據服務、智能及工業裝備製造行業經?的中國科技企業。該等報告述於所披露的股權架構，得悉所有該等客戶的最終實益擁有人均與本公司及其關連人士並無關連且獨立於本公司及其關連人士。 截至購股協議日期，有關八份主要已簽訂合約的六名獨立客戶已向目標集團結清若干分期付款，合共約人民幣900,000元。目標集團其後繼續收到客戶付款，直至本公告日期，另外約人民幣1,300,000元已獲結清。董事會已簽訂並審閱目標集團主要往來銀行發出的所有相關入賬回單，並核實付款人名稱，以了解各筆付款的資金流向及確定該等付款記錄的準確性。 估值 誠如該公告所披露，估值乃根據市場法進行，可資比較公司於香、上海及深圳證券交易所上市，而估值師已採用遠期市銷率倍數。估值師亦已考慮調整因素，括規模調整因子，以及非控股權益應佔少數權益之調整。有關估值及董事會評估的進一步詳情載列如下： 於不同地區上市的可資比較公司 考慮到(i)可資比較公司於香及╱或中國公開上市，而該等市場為設有既定監管及披露規定的成熟受規管證券市場，其財務資料、股價及市值均可方便地公開簽訂；(ii)可資比較公司的業務與目標集團的業務相似，超過50%的收益來自與目標集團類似的業務；及(iii)可資比較公司的經?地點與目標集團大致相似，董事會認為，於估值中採用在香及╱或中國上市的可資比較公司屬公平合理。 目標集團的預測遠期銷售及採用遠期市銷率倍數的基準 估值所採用的預測銷售指於二零二六年七月一日至二零二七年六月三十日期間預期自目標集團的主要已簽訂合約產生的收益。 盈率倍數。市賬率倍數亦被認為並不適當，原因為其較常用於資產密集型業務，而目標集團並非資產密集。相反，估值師認為市銷率倍數適合用於估值目標集團，原因為其一般適用於早期業務，而收益產生為業務規模及動能的重要指標。鑒於目標集團的經?歷史相對較短，且截至二零二六年六月三十日止六個月的財務表現並不構成適當參考，估值師於估值中採用遠期市銷率倍數，以反映目標集團的未來收益潛力，其符合《國際估值準則》項下的相關指引。 根據預測銷售，約66.3%的大部分比例來自已簽署銷售合約項下的估計銷售金額，其餘部分則來自獲已簽立個別採購訂單及╱或付款記錄支持的框架協議項下的估計銷售金額。於本公告日期，從目標集團獲得的(i)已簽訂銷售合約；及(ii)該等框架協議項下的已簽立採購訂單的估計銷售金額總值佔估值中採用的預測銷售約76.8%。此表明目標集團於保證期一直根據相關合約履行其責任及收取款項。儘管目標集團的經?歷史相對較短，但自二零二六年七月一日至本公告日期，已確認約人民幣1,200,000元總收益，佔保證收益約9.1%。隨著核心管理團隊於二零二六年八月全面組建到位以管理所有業務分部，及隨著產品開發及交付流程日趨成熟，預期目標集團將在餘下的保證期內更順利地部署合約如期完成並加速產生收益。由於大部分銷售合約及框架協議均於二零二六年七月及八月訂立，目標集團目前正處於完成初步項目執行階段，相應的收益預期將於二零二六年第四季度確認。 規模調整 規模調整因子乃透過比較適用於各可資比較公司的規模溢價與適用於目標集團的規模溢價而釐定，並參考資本成本在線分析平台（Cost of Capital Navigator）的數據，Cost of Capital Navigator為估值專業人員於估計資本成本時廣泛採用的指引。根據二零二五年CRSP十分位數規模溢價數據，規模溢價由中型股公司的0.52%（市值（百萬美元）介乎3,948.054至20,178.359）、小型股公司的1.02%（市值（百萬美元）介乎731.187至3,946.154），以至微型股公司的2.66%（市值（百萬美元）介乎1.108至729.919）。估值師其後向目標集團賦予2.66%，以及根據可資比較公司各自的市值向其賦予適用的規模溢價。各可資比較公司的規模調整因子，按適用於目標集團的規模溢價與適用於各可資比較公司的規模溢價之間的差額計算，其後採用該公告所載公式，從而得出各可資比較公司的經調整遠期市銷率比率。 由於主要已簽訂合約並無以清湛AI作為簽署方，故清湛AI並無參與預測銷售的貢獻，故毋須就清湛智擎所持51%股權作出調整。 估值的其他詳情載於該公告。董事會經審閱主要假設、方法、量化輸入數據、估值分析及可資比較公司的甄選後，認為估值（括採納人民幣13,000,000元為預測銷售）屬公平合理。 董事會對購股協議的意見 儘管主要已簽訂合約構成保證收益的基礎，但為應對目標集團未能實現保證收益的任何風險，代價的支付方式已作出結構安排，使代價股份僅會在（其中括）達成保證收益的前提下方會由本公司配發及發行予該等賣方。為緩解上述不確定性，綜合調整機制已獲納入為購股協議的一項關鍵條款作為最終保障措施，倘實際收益佔保證收益80%或以上，初步代價將按比例向下調整。至關重要的是，倘未能達成保證收益或實際收益少於保證收益的80%，初步代價將削減至名義金額3元。 另一方面，撇除框架協議下的指示性合約金額，於本公告日期，已簽訂銷售合約及已簽立採購訂單的總價值已佔預期銷售的76.8%。其次，目標集團根據若干已簽署銷售合約收取超出原合約金額的額外採購訂單及款項。第三，因在截至購股協議日期缺乏採購訂單而被剔除的其中一份框架合約已於二零二六年十月簽立並支付個別採購訂單。此表明目標集團有能力從客戶獲得超出現有合約及預期銷售涵蓋範圍的更多訂單。 除該等買方對於保證收益作出的擔保外，購股協議亦括其他保護股東權益的保障措施，即對目標集團的綜合虧損、資產淨值及第三方負債的擔保。經計及購股協議中的所有保護機制，董事會已充分考慮與收購事項相關的潛在風險，並認為訂立收購事項符合股東及本公司的最佳利益。 合作夥伴關係作為良好的初步客戶獲取策略；(ii)截至二零二六年六月三十日止六個月的財務表現處於成立後的短暫經?期間，由於將自目標集團業務合約確認潛在收益，而該期間並不反映目標集團的全部潛在價值，因此於釐定代價時並不構成適當參考；(iii)目標集團重大合約的合計合約金額不少於人民幣23,000,000元，括主要已簽訂合約（即12份附有已簽立採購訂單及╱或付款記錄的銷售合約及框架協議），預期於保證期產生不少於人民幣13,000,000元的收益，而該收益亦為保證收益的基準；(iv)本集團應付的代價與目標集團於完成後的表現掛，而倘若干保證未獲達成，本集團將獲得補償；(v)初步代價較假設重組已經完成的目標集團評估價值27,600,000元折讓約27.54%；及(vi)發行代價股份將激勵該等賣方繼續支持目標集團的業務?運，董事會認為購股協議的條款屬公平合理，且符合本公司及股東的整體利益。 有關目標集團的進一步資料 誠如該公告所披露，目標集團括目標公司、清湛智擎、清湛產研及清湛AI。清湛智擎為目標公司的全資附屬公司，並為清湛產研及清湛AI的控股公司，並無業務?運。 清湛產研主要從事(i)AI人才培養服務，括提供以AI為重點的領導課程；(ii)開發AI智能體；(iii)提供數據處理服務，括就AI應用及機器人進行數據收集及標註；及(iv)銷售硬件（括AI晶片）。所有主要已簽訂合約均由清湛產研訂立。 清湛AI主要從事銷售算力。 要，分別摘錄自其各自管理賬目： 截至二零二六年六月三十日止六個月╱ 於二零二六年六月三十日 清湛智擎 清湛產研 清湛AI 人民幣千元 人民幣千元 人民幣千元 （概約） （概約） （概約） 收益 – 1,269 – 虧損淨額 (727) (779) (1,596) 資產總值 10,541 1,358 4,578 負債總額 10,818 1,125 2,878 資產淨值╱（負債淨額） (277) 233 1,700 該公告所披露目標公司的綜合資產淨值約1,400,000元，與上文所載目標公司附屬公司的資產淨值╱負債淨額合計約人民幣1,700,000元之間出現差額，乃由於(i)於綜合賬目對銷有關投資於清湛產研的長期股權投資約人民幣500,000元；及(ii)貨幣換算差額所致。 本集團一直探索超融合基礎設施及AI平台商業化的機遇，以應對日新月異的行業格局。 為優化本集團的基礎設施，誠如本公司日期為二零二六年八月十八日的公告所披露，本公司已與頭市人民政府就落實「算電數」融合產業基地項目簽訂框架協議，據此本公司將透過培養人工智能、具身機器人及數據標註等新興數字產業及人才，為建立數字基礎設施底座提供支持。在此背景下，本集團一直提升其運算能力，以支持大規模數據處理及AI驅動能力。本集團現有以下業務計劃，以將其業務與目標集團進行整合：本集團的需求、 目標集團的需求、 業務計劃及潛在 業務範疇 資源及╱或能力 資源及╱或能力 協同效應 算力 本集團計劃投資建設 目標集團的AI培訓、目標集團將能夠直接運算基礎設施（括 模型訓練及AI智能 取得本集團的算力 與頭市人民政府 體開發業務需要可 資源，以向客戶交 簽訂框架協議，以 靠及持續的算力供 付其產品及解決方 建立「算電數」融合 應 案組合，從而降低 產業基地項目） 外部採購成本、產 生?運協同效應， 並確保共享基礎設 施能夠有效使用 業客戶進行的IT硬 收集、處理及標註 集團的原始數據轉 件及系統集成項目 方面的專業知識 化為高質量訓練數 已累積大量場景化 據，以支持模型優 數據 化及AI智能體開發 硬件產品 本集團已建立全球分 目標集團從事開發及 目標集團將借助本佈的IT硬件採購網 銷售智能硬件產品 集團廣泛的銷售渠 絡、供應鏈基礎設 （括AI晶片） 道，迅速擴大其硬 施及客戶基礎 件銷售並進入海外 市場 憑藉目標集團與清華獨家合作夥伴關係所提供的領先人才及學術資源，本集團能夠加快由傳統IT硬件及系統集成供應商轉型為綜合智能解決方案供應商，並於AI基礎設施、數據服務及高性能運算方面具備經強化的能力，以應對採用AI所塑造、不斷變化的行業格局。因此，董事會相信，收購事項乃本集團切入AI行業核心要素的策略性入口，以及收益增長的新潛在動力。 另一方面，為支持目標集團來年的業務增長，預期將需要額外一般?運資金約人民幣5,000,000元。該筆資金將主要用於支持（其中括）(i)向獨立第三方購買算力約人民幣2,000,000元，以供客戶所需使用的算力及銷售算力；及(ii)採購硬件約人民幣1,500,000元，以促進硬件產品開始量產，作為目標集團所提供綜合AI智能體開發解決方案的一部分向客戶銷售。此外，為把握潛在上行空間、盡量利用目標集團的專業知識及網絡，並進一步加強目標集團的人才儲備，目標集團擬招聘額外技術專家，以提升其研發能力。 經擴大的團隊預期將加強目標集團履行其現有業務合約及爭取額外潛在合約的能力，進而可能進一步支持業務擴張並擴闊其收益基礎。本集團計劃於完成後透過內部資源及╱或股本或債務融資，撥付上述?運資金需求。 管理團隊（括一直負責目標集團整體管理及?運的賣方B）將於完成後留任，並繼續管理其日常?運；(ii)目標集團管理團隊若干主要成員具備人工智能╱軟件工程及相關學科的專業資格，並參與多項國家及行業層面的人工智能計劃（括智能出行及智慧教育項目），顯示其具備將學術專業知識轉化為實際產業應用的強大能力；(iii)代價股份僅在（其中括）達成保證收益的前提下向該等賣方配發及發行，此舉作為激勵該等賣方繼續支持目標集團持續業務?運的誘因，並在考慮代價的獲利調整後，進一步獎勵彼等簽訂額外合約；(iv)本集團已建立的硬件及網絡基礎設施，以及其IT硬件及產品採購和系統集成實施能力，預期將與目標集團的業務發展相輔相成；(v)目標集團於完成後的業務計劃；及(vi)目標集團與本集團將於使用算力、數據處理能力、硬件分銷網絡，以及將服務內容由傳統IT集成擴展至AI智能體解決方案以提高項目附加值方面產生的協同效應，本公司認為，收購事項令本集團有效踏入AI行業，以支持其業務擴張。 對本公司股權架構之影 下表載列於本公告日期之本公司股權架構，以及（僅供說明用途）緊隨配發及發行初步代價股份及最高代價股份獲悉數配發及發行後之股權架構，假設於本公告日期後本公司已發行股本或下表所示股東股權並無其他變動： 緊隨配發及發行初步 緊隨配發及發行最高 於本公告日期 代價股份後 代價股份後 股東 股份數目 % 股份數目 % 股份數目 % （附註2） （附註2） （附註2） QH Technology Holdings Limited（附註1） 194,036,000 22.18 194,036,000 21.43 194,036,000 21.07該等賣方： 賣方A – – 19,847,328 2.19 29,770,992 3.23 賣方B – – 1,526,717 0.17 2,290,076 0.25 賣方C – – 9,160,305 1.01 13,740,458 1.49 其他公眾股東 680,964,000 77.82 680,964,000 75.20 680,964,000 73.95 總計 875,000,000 100.00 905,534,350 100.00 920,801,526 100.00 1. QH Technology Holdings Limited由執行董事閆威先生全資擁有。 2. 本表所列百分比可能經約整，因此約整總和未必等於100%。 股東及潛在投資務請注意，收購事項（受限於若干先決條件）可能會或可能不會完成。 股東及潛在投資於買賣本公司證券時務請審慎行事。 承董事會命 數科集團控股有限公司 主席兼執行董事 閆威 香，二零二六年十一月五日 於本公告日期，董事會括執行董事閆威先生，非執行董事葉嘉威先生，以及獨立非執行董事焦健先生、郭佩霞女士、沈曄女士及季煒煒先生。 中财网
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