荣昌生物(688331):北京海润天睿律师事务所关于荣昌生物制药（烟台）股份有限公司2022年A股限制性股票激励计划之B类权益预留授予第二个归属期符合归属条件及作废部分已授予尚未归属的限制性股票之法律意见书
北京海润天睿律师事务所 关于荣昌生物制药（烟台）股份有限公司 2022年A股限制性股票激励计划之B类权益预留授予 第二个归属期符合归属条件 及作废部分已授予尚未归属的 限制性股票之法律意见书 中国·北京 朝阳区建外大街甲14号广播大厦5/9/10/13/17层 二〇二六年十一月 北京海润天睿律师事务所 关于荣昌生物制药（烟台）股份有限公司 2022年A股限制性股票激励计划之B类权益预留授予 第二个归属期符合归属条件及作废部分已授予尚未归属的 限制性股票之法律意见书 致：荣昌生物制药（烟台）股份有限公司 北京海润天睿律师事务所（以下简称“本所”）接受荣昌生物制药（烟台）股份有限公司（以下简称“荣昌生物”、“公司”）委托，为公司 2022年 A股限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”、“本激励计划”）出具法律意见书。本所根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称《管理办法》）、《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称《科创板上市规则》）、《科创板上市公司自律监管指南第 4号——股权激励信息披露》（以下简称《披露指南》）等有关法律、法规及规范性文件的规定并结合荣昌生物的实际情况，就荣昌生物 2022 年 A 股限制性股票激励计划之 B类权益预留授予第二个归属期符合归属条件（以下简称“本次归属”）、作废部分 2022 年 A 股限制性股票激励计划已授予尚未归属的限制性股票（以下简称“本次作废”）事项出具本法律意见书。 对本所出具的本法律意见书，本所律师声明如下： 1、本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。 2、荣昌生物已书面说明与承诺，其向本所提供的复印件、有关副本材料与正本材料一致；其提供的文件和材料完整、真实、有效，且无隐瞒、虚假或重大遗漏之处。对于本法律意见书至关重要而无法得到独立证据支持的事实，本所依赖有关政府部门、荣昌生物或其他有关单位出具的证明文件出具法律意见。 3、本法律意见书仅供荣昌生物为本次激励计划之目的使用，未经本所同意，不得用作任何其他目的。本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对荣昌生物提供的有关文件和事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下： 一、本次激励计划履行的授权与批准 （一）2022年 10月 16日，公司召开第一届董事会第二十四次会议，会议通过《关于<荣昌生物制药（烟台）股份有限公司 2022年 A股限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<荣昌生物制药（烟台）股份有限公司2022年 A股限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2022年 A股限制性股票激励计划相关事宜的议案》，公司独立董事对本激励计划的相关议案发表了独立意见。 2022年 10月 16日，公司召开第一届监事会第十一次会议，会议通过《关于<荣昌生物制药（烟台）股份有限公司 2022年 A股限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<荣昌生物制药（烟台）股份有限公司 2022年 A股限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核实<2022年 A股限制性股票激励计划首次授予激励对象名单>的议案》，公司监事会对本次激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。 （二）2022年 12月 13日，公司于上海证券交易所网站披露了《荣昌生物制药（烟台）股份有限公司关于独立董事公开征集委托投票权的公告》（公告编号：2022-031），根据公司其他独立董事的委托，独立董事陈云金先生作为征集人就公司 2022年第二次临时股东大会、2022年第一次 A股类别股东大会审议的本次激励计划相关议案向公司全体 A股股东征集投票权。 2022年 12月 28日，公司召开 2022年第二次临时股东大会、2022年第一次 A股类别股东大会及 2022年第一次 H股类别股东大会，审议通过《关于<荣昌生物制药（烟台）股份有限公司 2022年 A股限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<荣昌生物制药（烟台）股份有限公司 2022年 A股限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2022年 A股限制性股票激励计划相关事宜的议案》。 （三）2022年 12月 28日，公司召开第一届董事会第二十六次会议与第一届监事会第十三次会议，审议通过《关于向 2022 年 A 股限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司独立董事对该事项发表了独立意见，认为首次授予条件已经成就，首次授予激励对象主体资格合法有效，确定的首次授予日符合相关规定。监事会对首次授予日的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。 （四）2023 年 11 月 3日，公司召开第二届董事会第七次会议与第二届监事会第四次会议，审议通过《关于向公司 2022 年 A 股限制性股票激励计划激励对象授予预留部分限制性股票的议案》。公司独立董事对该事项发表了独立意见，认为预留授予条件已经成就，预留授予激励对象主体资格合法有效，确定的预留授予日符合相关规定。监事会对预留授予日的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。 （五）2023年 12月 28日，公司召开第二届董事会第十次会议、第二届监事会第七次会议，审议通过《关于公司 2022 年 A股限制性股票激励计划之 A类权益第一个归属期符合归属条件的议案》《关于作废部分 2022 年 A 股限制性股票激励计划已授予尚未归属的限制性股票的议案》。监事会对符合归属条件的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。 （六）2024年 12月 30日，公司召开第二届董事会第十八次会议、第二届监事会第十四次会议，审议通过《关于公司 2022 年 A 股限制性股票激励计划之 A 类权益第二个归属期及 B 类权益首次授予第一个归属期符合归属条件的议案》《关于作废部分 2022 年 A 股限制性股票激励计划已授予尚未归属的限制性股票的议案》。监事会对符合归属条件的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。 （七）2025 年 11 月 4日，公司召开第二届董事会第三十次会议，审议通过《关于公司 2022年 A股限制性股票激励计划之 B类权益预留授予第一个归属期符合归属条件的议案》《关于作废部分 2022 年 A 股限制性股票激励计划已授予尚未归属的限制性股票的议案》。董事会薪酬与考核委员会对符合归属条件的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。 （八）2025年 12月 29日，公司召开第二届董事会第三十三次会议，审议通过《关于公司 2022年 A股限制性股票激励计划之 A类权益第三个归属期及B类权益首次授予第二个归属期符合归属条件的议案》《关于作废部分 2022年A 股限制性股票激励计划已授予尚未归属的限制性股票的议案》。董事会薪酬与考核委员会对符合归属条件的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。 （九）2026 年 11 月 5日，公司召开第三届董事会第七次会议，审议通过《关于公司 2022年 A股限制性股票激励计划之 B类权益预留授予第二个归属期符合归属条件的议案》《关于作废部分 2022 年 A 股限制性股票激励计划已授予尚未归属的限制性股票的议案》。董事会薪酬与考核委员会对符合归属条件的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。 本所律师认为，荣昌生物本次激励计划已经股东（大）会批准，公司本次归属及本次作废事项目前阶段已取得必要的批准和授权，符合《管理办法》的相关规定。 二、本次归属的相关情况 （一）关于本激励计划授予激励对象的 B类权益预留授予部分已进入第二个归属期符合归属条件的说明 1、根据归属时间安排，授予激励对象的 B 类权益预留授予部分已进入第二个归属期 根据《荣昌生物制药（烟台）股份有限公司 2022 年 A 股限制性股票激励计划（草案）》（以下简称《激励计划》）的相关规定，授予 B类权益的激励对象的第二个归属期为“自相应权益授予之日起 36个月后的首个交易日至相应权益授予之日起 48个月内的最后一个交易日止”。本次激励计划的预留授予日为 2023年 11月 3日，因此 B类权益预留授予的第二个归属期为 2026年 11月4日至 2027年 11月 3日。
综上，本激励计划 B类权益预留授予第二个归属期合计 8名激励对象可归属 18.022万股限制性股票。 3、本次 B类权益预留授予第二期归属的具体情况 （1）预留授予日：2023年 11月 3日。 （2）归属数量：18.022万股。 （3）归属人数：8人。 （4）授予价格：36.36元/股。 （5）股票来源：公司向激励对象定向发行公司 A股普通股股票。 （6）激励对象名单及归属情况
三、关于本次作废的数量及原因 根据《管理办法》《激励计划》的规定及公司第三届董事会第七次会议审议通过的《关于公司 2022年 A股限制性股票激励计划之 B类权益预留授予第二个归属期符合归属条件的议案》《关于作废部分 2022 年 A 股限制性股票激励计划已授予尚未归属的限制性股票的议案》，由于本次激励计划预留授予 B类权益的 3名激励对象因离职不符合激励资格，其已获授但尚未归属的限制性股票不得归属，以上情形不得归属的 B类限制性股票共计 6.4万股，并由公司作废。 综上，本所律师认为，本次作废原因及作废数量符合《公司法》《证券法》《管理办法》等法律、法规及规范性文件及《激励计划》的相关规定。 四、本次归属及本次作废的信息披露 公司应根据《管理办法》《科创板上市规则》《披露指南》等有关法律、法规及规范性文件的规定，及时公告第三届董事会第七次会议决议等相关文件。 随着本激励计划的进行，公司尚需根据《管理办法》《科创板上市规则》《披露指南》等有关法律、法规、规范性文件的规定，继续履行相应的信息披露义务。 综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司已履行的信息披露义务符合《管理办法》《科创板上市规则》《披露指南》的规定。随着本激励计划的进行，公司尚需按照相关法律、法规、规范性文件的规定履行持续信息披露义务。 五、结论意见 综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具日： （一）荣昌生物本次激励计划已经股东（大）会批准，公司本次归属及本次作废事项目前阶段已取得必要的批准和授权，符合《管理办法》的相关规定； （二）公司本激励计划之授予激励对象的 B类权益预留授予部分已进入第二个归属期，本次归属的归属条件已成就，公司实施本次归属符合《管理办法》《科创板上市规则》等有关法律、法规的规定，符合公司本次激励计划的相关要求； （三）本次作废原因及作废数量符合《公司法》《证券法》《管理办法》等法律、法规及规范性文件及《激励计划》的相关规定； （四）公司已履行的信息披露义务符合《管理办法》《科创板上市规则》《披露指南》的规定。随着本激励计划的进行，公司尚需按照相关法律、法规、规范性文件的规定履行持续信息披露义务。 （以下无正文，为签字盖章页） 中财网
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