[HK]天安(00028):联合公布: 须予披露交易 - 提供财务资助
香交易及結算所有限公司及香聯合交易所有限公司對本聯合公佈的內容概不負責，對其準確性或完整性亦不發表任何聲明，並明確表示，概不對因本聯合公佈全部或任何部份內容而產生或因倚賴該等內容而引致的任何損失承擔任何責任。 聯合 集 團 有 限 公 司 (ALLIED GROUP LIMITED) （於香註冊成立之有限公司） （股份代號：373） 聯合公佈 須予披露交易 提供財務資助
根據二零二六年框架備忘錄所擬議的修訂，天安集團根據二零二六年框架備忘錄已向或將向天津天安提供的財務資助總額將達人民幣610,000,000元（相當於約709,302,000元），其中括最多為人民幣370,000,000元的二零二四年天安擔保、人民幣210,000,000元的二零二四年天安股東貸款及人民幣30,000,000元的二零二五年天安股東貸款。 誠如天安所告知及確認，按二零二六年框架備忘錄修訂之二零二四年擔保、二零二四年股東貸款及二零二五年股東貸款之主要條款如下︰ 二零二六年框架備忘錄日期 二零二六年十月十六日 二零二六年框架備忘錄訂約方 (1) 天安 (2) 象嶼地產 二零二四年擔保 誠如天安所告知及確認，天安及象嶼地產同意就天津天安於總金額最多為人民幣740,000,000元（相當於約860,466,000元）之建議融資項下的還款責任各自提供最多為人民幣370,000,000元（相當於約430,233,000元）之連帶及個別責任擔保，乃各自按彼等於天津天安之股權比例提供。建議融資的所得款項將用於一般?運資金用途。 誠如天安所告知及確認，於本聯合公佈日期，天安及象嶼地產就(i)天津天安於融資甲項下的還款責任各自提供最多為人民幣45,000,000元（相當於約52,326,000元）之連帶及個別責任擔保，佔融資甲之50%；及(ii)天津天安於融資乙項下的還款責任各自提供最多為人民幣75,000,000元（相當於約87,209,000元）之連帶及個別責任擔保，佔融資乙之50%。 誠如天安所告知及確認，於本聯合公佈日期，融資甲及融資乙各自的貸款結餘本金分別約為人民幣16,301,000元（相當於約18,955,000元）及人民幣9,950,000元（相當於約11,570,000元）。 二零二四年股東貸款 訂約方 : (1) 天安（海謹）（作為貸款人） (2) 象嶼地產（作為貸款人） (3) 天津天安（作為借款人） 貸款金額 : 二零二四年天安股東貸款︰人民幣210,000,000元 （相當於約244,186,000元） 二零二四年象嶼股東貸款︰人民幣210,000,000元 （相當於約244,186,000元） 用途 : 償還銀行借款 還款日期 : 二零二八年十二月二十一日 利率 : 二零二四年股東貸款之利率應修訂為零，自提取 日期生效，具追溯效力 二零二五年股東貸款 訂約方 : (1) 天安（深圳）（作為貸款人） (2) 象嶼地產（作為貸款人） (3) 天津天安（作為借款人） 貸款金額 : 二零二五年天安股東貸款︰人民幣30,000,000元 （相當於約34,883,000元） 二零二五年象嶼股東貸款︰人民幣30,000,000元 （相當於約34,883,000元） 用途 : 一般?運資金 還款日期 : 二零二八年十二月二十一日 利率 : 二零二五年股東貸款之利率應修訂為零，自提取 日期生效，具追溯效力 誠如天安所告知及確認，於本聯合公佈日期，二零二四年天安股東貸款及二零二五年天安股東貸款已悉數提取，並已由天安集團之內部資源提供資金。 誠如天安所告知及確認，二零二六年框架備忘錄之條款乃由天安、象嶼地產及天津天安經公平磋商，並經考慮天津天安之?運資金需要及目前現金流狀況、項目的發展進度、與建議融資條款相類似之現行貸款融資以及天安與象嶼地產各自於天津天安之股權權益後釐定。 修訂二零二四年擔保、二零二四年股東貸款及二零二五年股東貸款的條款之理由及裨益 誠如天安所告知及確認，天安董事認為，透過貸款（括延長還款日期）或擔保方式持續向天津天安提供財務資助，將有助於天津天安滿足其財務需求，並促進其整體業務發展；而天安集團作為股東之一，可從中獲得50%的利潤份額。此外，象嶼地產亦對等分擔滿足該等財務需求的責任，並同意向天津天安提供總計人民幣610,000,000元（相當於約709,302,000元）的財務資助。 天安董事亦認為，經考慮天津天安之?運資金需求及目前現金流狀況，以及項目的發展進度，豁免二零二四年股東貸款及二零二五年股東貸款之利息將減少天津天安應向其股東支付之利息開支，致使其可保留更多財務資源以應付?運需要（括持續發展項目），並加強其財務狀況，符合天津天安實益股東（即天安集團及象嶼地產）的利益。 銀行要求提供的二零二四年天安擔保為提供中國持牌商業銀行已授予或將授予天津天安之建議融資之附帶事項，而該融資則構成天津天安?運不可或缺的一部分。 考慮到上文所述，天安董事認為交易乃按一般商業條款訂立，屬公平合理，且符合天安及天安股東之整體利益。 根據天安提供之資料及作出之確認，以及據聯合集團董事所知、所悉及所信，聯合集團董事認為交易屬公平合理，且符合聯合集團及聯合集團股東之整體利益。 有關天安、天安（海謹）、天安（深圳）、象嶼地產、天津天安、該等貸款銀行及聯合集團之資料 (1) 天安 天安為一間於香註冊成立之有限公司，其股份於聯交所主板上市。 天安之主要業務為投資控股。天安集團主要業務括：在中國內地(i)開發及投資住宅、辦公樓及商用物業；(ii)物業管理；(iii)投資及?運醫院、護老及康養相關業務；及(iv)在中國香之物業投資及物業管理。 (2) 天安（海謹） 誠如天安所告知及確認，天安（海謹）為一間於中國成立之有限公司，為天安之間接全資附屬公司。 天安（海謹）之主要業務為物業投資。 (3) 天安（深圳） 誠如天安所告知及確認，天安（深圳）為一間於中國成立之有限公司，為天安之間接全資附屬公司。 天安（深圳）之主要業務為物業投資以及投資控股。 (4) 象嶼地產 誠如天安所告知及確認，象嶼地產為一間於中國成立之有限公司，為一間國有企業。 象嶼地產之主要業務為物業發展及投資以及投資控股。 (5) 天津天安 誠如天安所告知及確認，天津天安為一間於中國成立之有限公司，為天安及象嶼地產各自間接持有其全部股權之50%。 天津天安之主要業務為物業發展及投資。 (6) 該等貸款銀行 (i) 銀行甲 誠如天安所告知及確認，銀行甲為一間於中國成立之有限公司，為東亞銀行有限公司（其股份於聯交所主板上市，股份代號：23）之全資附屬公司。 銀行甲之主要業務為銀行及相關金融服務。 (ii) 銀行乙 誠如天安所告知及確認，銀行乙為一間於中國成立之有限公司，其股份於上海證券交易所上市（股份代號：601166）。 銀行乙之主要業務為商業銀行業務。 (7) 聯合集團 聯合集團為一間於香註冊成立之有限公司，其股份於聯交所主板上市。 聯合集團之主要業務為投資控股。其主要附屬公司之主要業務為開發及投資住宅、辦公樓及商用物業、酒店相關業務、投資及?運醫院、護老及康養相關業務、提供物業管理、清潔及護衛服務，及提供財務融資、上市與非上市證券投資以及基金管理。 誠如天安所告知及確認，就天安董事及聯合集團董事作出一切合理查詢後所知、所悉及所信，除天安及象嶼地產間接持有天津天安之50%股權外，象嶼地產、天津天安、該等貸款銀行及彼等各自之最終實益擁有人均為獨立於天安、聯合集團及彼等各自的關連人士之第三方。 上市規則之涵義 天安 由於交易根據上市規則第14.22條合併計算之其中一項相關百分比率超過5%但低於25%，故交易構成天安之須予披露的交易，須遵守上市規則第14章之申報及公佈規定，但獲豁免遵守通函及天安股東批准之規定。 聯合集團 由於天安為聯合集團之間接非全資附屬公司，根據上市規則第14章項下「上市發行人」之定義應括上市發行人之附屬公司，因此根據上市規則，交易構成聯合集團之交易。 由於交易根據上市規則第14.22條合併計算之其中一項相關百分比率超過5%但低於25%，故交易構成聯合集團之須予披露的交易，須遵守上市規則第14章之申報及公佈規定，但獲豁免遵守通函及聯合集團股東批准之規定。 釋義 「二零二四年 指 天安與象嶼地產訂立日期為二零二四年三月二十 框架備忘錄」 五日之框架備忘錄 「二零二四年擔保」 指 二零二四年天安擔保及二零二四年象嶼擔保「二零二四年股東貸款」 指 二零二四年天安股東貸款及二零二四年象嶼股東貸款 「二零二四年天安擔保」 指 由天安根據二零二四年框架備忘錄進行及經二零二六年框架備忘錄修訂的建議融資下最多為人民 幣370,000,000元（相當於約430,233,000元）的還 款責任提供或將提供的連帶及個別責任擔保 「二零二四年 指 由天安（海謹）根據二零二四年框架備忘錄向天津天安股東貸款」 天安提供並經二零二六年框架備忘錄修訂的最多 為人民幣210,000,000元（相當於約244,186,000 元）的現有貸款 「二零二四年象嶼擔保」 指 由象嶼地產根據二零二四年框架備忘錄進行及經二零二六年框架備忘錄修訂的建議融資下最多為 人民幣370,000,000元（相當於約430,233,000元） 的還款責任提供或將提供的連帶及個別責任擔保 「二零二四年 指 由象嶼地產根據二零二四年框架備忘錄向天津天 象嶼股東貸款」 安提供並經二零二六年框架備忘錄修訂的最多為 人民幣210,000,000元（相當於約244,186,000元） 的現有貸款 「二零二五年股東貸款」 指 二零二五年天安股東貸款及二零二五年象嶼股東貸款 「二零二五年 指 由天安（深圳）於二零二五年十二月二十二日向天天安股東貸款」 津天安提供並經二零二六年框架備忘錄修訂的最 多為人民幣30,000,000元（相當於約34,883,000 元）的現有貸款 「二零二五年 指 由象嶼地產於二零二五年十二月二十二日向天津 象嶼股東貸款」 天安提供並經二零二六年框架備忘錄修訂的最多 為人民幣30,000,000元（相當於約34,883,000元） 的現有貸款 「二零二六年 指 由天安與象嶼地產訂立日期為二零二六年十月十 框架備忘錄」 六日的框架備忘錄，內容有關(i)增加二零二四年 擔保下的擔保額；(ii)延長二零二四年股東貸款的 還款日期及調整其利率；及(iii)調整二零二五年股 東貸款的利率 「聯合集團」 指 聯合集團有限公司，一間於香註冊成立之有限 公司，其股份於聯交所主板上市（股份代號：373） 「聯合集團董事會」 指 聯合集團之董事會 「聯合集團董事」 指 聯合集團之董事 「聯合集團股東」 指 聯合集團之股東 「銀行甲」 指 東亞銀行（中國）有限公司，一間於中國成立之有 限公司 「銀行乙」 指 興業銀行股份有限公司，一間於中國成立之有限 公司，其股份於上海證券交易所上市（股份代號： 601166） 「中國」或「中國內地」 指 中華人民共和國，僅就本聯合公佈而言，不括台灣、香及中華人民共和國澳門特別行政區 「關連人士」 指 具有上市規則賦予之涵義 「融資甲」 指 貸款銀行甲根據日期為二零二五年五月二十一日 的融資協議向天津天安授出的融資，括最多為 人民幣90,000,000元（相當於約104,651,000元） 的貸款 「融資乙」 指 貸款銀行乙根據日期為二零二六年三月二十三日 的融資協議向天津天安授出的融資，括最多為 人民幣150,000,000元（相當於約174,419,000元） 的貸款 「元」 指 元，香法定貨幣 「香」 指 中國香特別行政區 「貸款銀行甲」 指 銀行甲之天津分行，為融資甲之貸款人 「貸款銀行乙」 指 銀行乙之天津分行，為融資乙之貸款人 「該等貸款銀行」 指 貸款銀行甲及貸款銀行乙 「上市規則」 指 聯交所證券上市規則 「百分比率」 指 上市規則第14.07條所載用於釐定交易分類之百分 比率 「項目」 指 天津天安象嶼智慧城，由天津天安承建並位於中 國天津東麗區之物業發展項目 「建議融資」 指 中國持牌商業銀行向天津天安授出或將授出之建 議融資，括總金額最多為人民幣740,000,000元 （相當於約860,466,000元）之貸款，且截至本聯 合公佈日期括融資甲及融資乙 「人民幣」 指 人民幣，中國法定貨幣 「聯交所」 指 香聯合交易所有限公司 「天安」 指 天安中國投資有限公司，一間於香註冊成立之 有限公司，其股份在聯交所主板上市（股份代號： 28），為聯合集團間接非全資附屬公司 「天安董事會」 指 天安之董事會 「天安董事」 指 天安之董事 「天安集團」 指 天安及其附屬公司 「天安股東」 指 天安之股東 「天安（海謹）」 指 上海海謹諮詢管理有限公司，一間於中國成立之有限公司，為天安之間接全資附屬公司 「天安（深圳）」 指 天安投資（深圳）有限公司，一間於中國成立之有限公司，為天安之間接全資附屬公司 「天津天安」 指 天津天安泛科技園開發有限公司，一間於中國成 立之有限公司，由天安及象嶼地產各自間接擁有 其50%股權 「交易」 指 二零二六年框架備忘錄項下擬提供之二零二四年 天安擔保、二零二四年天安股東貸款及二零二五 年天安股東貸款 「象嶼地產」 指 象嶼地產集團有限公司，一間於中國成立之有限 公司 「%」 指 百分比 代表聯合集團董事會 代表天安董事會 聯合集團有限公司 天安中國投資有限公司 執行董事 董事總經理 王大鈞 李成偉 香，二零二六年十月十六日 就本聯合公佈而言，人民幣兌元已按1.00元兌人民幣0.86元之匯率換算，而元亦按相同匯率換算為人民幣。該匯率（倘適用）僅供參考之用，並不構成任何款額已經、可能曾經或將會按該或任何其他匯率兌換或曾作兌換之聲明。 於本聯合公佈日期，聯合集團董事會由執行董事李成輝先生（行政總裁）、麥伯雄先生及王大鈞先生；非執行董事狄亞法先生（主席）、長原彰弘先生（副主席）及李淑慧女士；以及獨立非執行董事白禮德先生、AlanStephenJones先生、楊麗琛女士及周國榮先生組成。 於本聯合公佈日期，天安董事會由執行董事李成偉先生（董事總經理）及杜燦生先生；非執行董事李成輝先生（主席）及鄭慕智博士；以及獨立非執行董事魏華生先生、楊麗琛女士及周國榮先生組成。 中财网
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