[HK]海螺水泥:持续关连交易：修订采购水泥助磨剂上限之补充协议
香港交易及結算所有限公司及香港聯合交易所有限公司對本公告的內容概不負責，對其準確性或完整 性亦不發表任何聲明，並明確表示，概不對因本公告全部或任何部份內容而產生或因倚賴該等內容而 引致的任何損失承擔任何責任。 安徽海螺水泥股份有限公司 ANHUICONCH CEMENTCOMPANYLIMITED （在中華人民共和國註冊成立的股份有限公司） （股票代號： 00914） 持續關連交易： 修訂採購水泥助磨劑上限之補充協議 修訂《水泥外加劑（助磨劑）採購合同》交易金額上限 茲提述二零二一年一月公告和二零二一年四月公告，其中包括有關一季度合同和《水泥外 加劑（助磨劑）採購合同》項下持續關連交易的相關細節。 誠如二零二一年一月公告和二零二一年四月公告所述，本公司與海螺新材料公司就本集團 採購水泥助磨劑簽訂一季度合同及《水泥外加劑（助磨劑）採購合同》，有效期分別為二 零二一年一月十五日至二零二一年三月三十一日及二零二一年四月一日至二零二二年十 二月三十一日。於二零二一年十一月二十六日，本公司與海螺新材料公司訂立《補充合同》， 將現有上限修訂為經修訂上限，除此之外，二零二一年四月公告中披露有關《水泥外加劑 （助磨劑）採購合同》的所有其他條款和條件保持不變並具有完全效力。 上市規則之涵義 本公司控股股東海螺集團持有海螺投資公司 100%的股份，海螺投資公司持有海螺新材料 公司 50.72%的股份，因此，海螺新材料公司為海螺集團之聯繫人，是本公司之關連人士。 根據上市規則第 14A章，《補充合同》及《水泥外加劑（助磨劑）採購合同》項下交易 構成本公司之持續關連交易。 根據上市規則第 14A.54條，倘本公司擬修訂持續關連交易的上限，則本公司須就相關關 連交易重新遵守上市規則第 14A章的相關條文規定。 由於根據上市規則第 14章就經修訂二零二一年年度上限金額計算的若干適用百分比率 1 （不包括盈利比率）超過 0.1%但每項適用百分比率均低於 5%，根據上市規則第 14A.76(2) 條，由《補充合同》補充的《水泥外加劑（助磨劑）採購合同》項下進行的交易須遵守年 度審閱及披露規定，並獲豁免遵守獨立股東批准的規定。 背景 茲提述二零二一年一月公告和二零二一年四月公告，其中包括有關一季度合同和《水 泥外加劑（助磨劑）採購合同》項下持續關連交易的相關細節。 誠如二零二一年一月公告所述，本公司與海螺新材料公司於二零二一年一月十五日就 本集團採購水泥助磨劑簽訂一季度合同，有效期自二零二一年一月十五日至二零二一 年三月三十一日，合計交易金額不超過人民幣 200,000,000元。誠如二零二一年四月 公告所述，本公司與海螺新材料公司於二零二一年四月一日就本集團採購水泥助磨劑 簽訂《水泥外加劑（助磨劑）採購合同》，有效期自二零二一年四月一日至二零二二 年十二月三十一日，合計交易金額不超過人民幣 1,400,000,000元，其中由二零二一年 四月一日至二零二一年十二月三十一日之交易金額上限為人民幣 600,000,000元，由 二零二二年一月一日至二零二二年十二月三十一日之年度上限為人民幣 800,000,000 元。 本公司與海螺新材料公司於二零二一年十一月二十六日簽署《補充合同》，以修訂現 有上限至經修訂上限。 《補充合同》 以下為《補充合同》主要條款之摘要： 《補充合同》簽訂日期： 二零二一年十一月二十六日 《補充合同》交易雙方： (1)本公司（買方） 本集團主要從事水泥及商品熟料的生產及銷售。 (2)海螺新材料公司（賣方） 2 海螺新材料公司是一家在中國成立的企業，主要從事水泥添加劑、混凝土外加劑的研 發、生產和銷售，化工產品的銷售，新材料領域內的技術開發、技術轉讓、技術諮詢 和技術服務等。 海螺新材料公司由海螺投資公司持有 50.72%的股份，湖北鑫統領持有 28.99%的股份， 及臨沂海宏新材料持有 20.29%的股份。 海螺投資公司是本公司控股股東海螺集團的全資子公司，主要從事股權投資、創業投 資、項目投資、實業投資、投資諮詢（證券、期貨諮詢除外），受託投資管理。 海螺集團是一家於中國成立的有限責任公司，主要從事資產經營、投資、融資、產權 交易，建築材料、化工產品（除危險品）、電子儀器、儀錶、普通機械設備生產銷售 等。海螺集團分別由安徽省人民政府國有資產監督管理委員會（通過其全資國有公司） 最終實益擁有 51%，及由中國海螺創業控股有限公司，一家在聯交所主板上市之公司 （股份代號： 586）（通過其直接和間接全資子公司的架構）實益擁有 49%。 湖北鑫統領是一家於中國成立的有限責任公司，主要從事非證券類股權投資活動及相 關的諮詢服務業務。在作出一切合理查詢後，就董事所知、所悉及所信，由馮方波先 生及明金龍先生分別最終實益擁有 60%及 40%股權。湖北鑫統領及其最終實益擁有人 均為本公司的獨立第三方。 臨沂海宏新材料是一家於中國成立的有限責任公司，主要從事新材料技術推廣服務、 技術轉讓、技術諮詢；水泥製品、複合材料、木製品生產技術研發及產品銷售。在作 出一切合理查詢後，就董事所知、所悉及所信，由趙洪義先生及陳軍先生分別最終實 益擁有 88%及 12%股權。臨沂海宏新材料及其最終實益擁有人均為本公司的獨立第三 方。 《補充合同》基本內容： 根據《補充合同》，本集團向海螺新材料公司採購水泥助磨劑的總交易金額由不超過 人民幣 1,400,000,000元調整為不超過人民幣 1,570,000,000元，其中自二零二一年四 月一日起至二零二一年十二月三十一日最高交易金額為人民幣 770,000,000元，二零 二二年一月一日至二零二二年十二月三十一日年度上限金額為人民幣 800,000,000元。 《補充合同》項下交易總額的修訂僅涉及將二零二一年四月一日起至二零二一年十二 月三十一日期間的交易金額上限從人民幣 600,000,000元（即現有上限）修訂為人民 3 幣 770,000,000元，即經修訂上限。二零二二年的預計年度上限人民幣 800,000,000元 維持不變。 除修訂現有上限至經修訂上限外，於二零二一年四月公告中披露有關《水泥外加劑（助 磨劑）採購合同》的所有其他條款和條件保持不變並具有完全效力。 《補充合同》有效期： 《補充合同》於二零二一年十一月二十六日經由本公司與海螺新材料公司簽訂，並於 同日獲本公司董事會批准及生效，有效期為二零二一年十一月二十六日至二零二二年 十二月三十一日。 修訂年度上限 二零二一年現有年度上限 誠如二零二一年一月公告和二零二一年四月公告所述，一季度合同與《水泥外加劑（助 磨劑）採購合同》項下交易於截至二零二一年十二月三十一日及二零二二年十二月三 十一日止年度之現有年度上限如下： 截至 12月 31日止年度 2021 2022 （人民幣百萬元）（人民幣百萬元） 一季度合同項下之交易金額上限 200 - 《水泥外加劑（助磨劑）採購合同》項下之600 800 現有交易金額上限 共計 800（備註一） 800 備註一：誠如二零二一年四月公告所述，由於一季度合同與《水泥外加劑（助磨劑）採購合同》 均為本公司於 12個月內與同一交易方簽訂，根據上市規則第 14A.81條，一季度合同交 易須與《水泥外加劑（助磨劑）採購合同》項下交易合併計算，並視作一項交易處理。 本集團自海螺新材料公司採購水泥助磨劑的二零二一年現時年度上限為人民幣 800百萬 元（「現有二零二一年年度上限」），乃( 1)一季度合同項下於二零二一年一月十五日至 二零二一年三月三十一日期間交易金額上限人民幤 200百萬元和 (2)《水泥外加劑（助磨 劑）採購合同》項下於二零二一年四月一日至二零二一年十二月三十一日期間現有交易 金額上限人民幣 600百萬元計算出來的總金額。 4 實際交易金額 誠如二零二一年四月公告所述，一季度合同已完成。基於本公司未經審核之會計帳目， 一季度合同實際交易金額約為人民幣 1.91億元，未超出於二零二一年一月十五日至二 零二一年三月三十一日期間之人民幣 200,000,000元的預計交易總金額上限。基於本 公司未經審核之會計帳目，截至本公告發佈日，《水泥外加劑（助磨劑）採購合同》 項下自二零二一年四月一日的實際交易金額約為人民幣 5.96億元，未超出於二零二一 年四月一日至二零二一年十二月三十一日期間之預計交易金額上限人民幣 600,000,000元。截至本公告發佈日，一季度合同和《水泥外加劑（助磨劑）採購合同》 的合計實際交易金額約為人民幣 7.87億元，未超出現有二零二一年年度上限。 合同價格、定價基準及經修訂年度上限之原因 誠如二零二一年四月公告所披露，考慮到助磨劑產品使用的穩定性、適應性以及供貨 的安全性，本公司通過向目前國內一線品牌水泥助磨劑供應商詢比價和綜合檢視一系 列因素，最終海螺新材料公司以綜合性價比最優且保供安全最為可靠成為本次本集團 國內水泥助磨劑產品供應商。 《水泥外加劑（助磨劑）採購合同》項下複合型水泥助磨劑產品之採購單價乃根據上 述詢比價結果，並經由本公司與海螺新材料公司通過進一步的競爭性談判而釐定（該 價格低於一季度合同採購單價），增強型及提產型兩種型號的助磨劑產品價格在複合 型助磨劑產品價格基礎上下浮 3%進行結算。此外，為保障交易雙方權益，《水泥外 加劑（助磨劑）採購合同》有效期內，雙方根據生產助磨劑之關鍵原材料市場價格波 動（如有較大變動），已經並將繼續於每季度對採購價格進行一次調整。 由《補充合同》補充的《水泥外加劑（助磨劑）採購合同》項下水泥助磨劑價格，已 經並將持續由交易雙方以公平協商方式，按以上機制釐定。 由於 (1)二零二一年生產水泥助磨劑產品之關鍵原材料價格顯著上升，導致本集團採購 助磨劑均價上升； (2)本集團通過對使用效果進行評價分析，不斷優化助磨劑使用品種 結構，從而導致水泥助磨劑產品採購量同比增加；和 (3)截至本公告發佈日，《水泥外 加劑（助磨劑）採購合同》項下實際交易金額接近現有上限，董事會預期二零二一年 四月一日至二零二一年十二月三十一日期間之實際交易金額將超出現有上限。 因此，本公司簽訂修訂現有上限之《補充合同》如下： 5 截至 12月 31日止年度 2021 2022 （人民幣百萬元）（人民幣百萬元） 一季度合同項下之交易金額上限 200 -《 補充合同》項下之經修訂交易金額上限 770 800 共計 970（備註二） 800（備註三） 備註二：本集團自海螺新材料公司採購水泥助磨劑的二零二一年經修訂年度上限為人民幣 970百 萬元（「經修訂二零二一年年度上限」），乃 (1)一季度合同項下於二零二一年一月十五 日至二零二一年三月三十一日期間交易金額上限人民幤 200百萬元和 (2)《補充合同》項 下於二零二一年四月一日至二零二一年十二月三十一日期間經修訂交易金額上限人民幣 770百萬元計算出來之總金額。 備註三：按《補充合同》， 2022年預計年度上限金額人民幣 800,000,000元維持不變。 經修訂上限基準 在釐定經修訂上限基準時，本公司同時考慮以下因素： (a) 一季度合同和截至本公告發佈日《水泥外加劑（助磨劑）採購合同》項下交易之 實際金額； (b) 截至二零二一年十二月三十一日水泥助磨劑產品預期採購量；及 (c) 截至二零二一年十月份生產水泥助磨劑產品之關鍵原材料價格的上升幅度。 進行《水泥外加劑（助磨劑）採購合同》和《補充合同》項下交易之原因 誠如二零二一年四月公告所述，隨著國家環保管控持續收緊，水泥行業熟料資源供應 呈現偏緊局面，使用水泥助磨劑有助於降低水泥生產過程中的熟料料耗，還有助於降 低能耗，提升臺時產量，從而降低生產成本。本公司從二零一九年開始在各附屬公司 推廣使用水泥助磨劑產品，使用後水泥產品質量及生產指標均得到優化。因此，本公 司擬繼續在各附屬公司使用助磨劑產品。 海螺新材料公司是從事水泥助磨劑等生產、經營、服務為一體的國家重點高新技術企 業，擁有國家級企業技術中心，助磨劑產品生產規模和綜合實力位居國內行業前列。 本公司與海螺新材料公司發生的上述交易對本公司的財務狀況和經營業績均不會產 生重大影響。 6 上市規則的涵義 本公司控股股東海螺集團持有海螺投資公司 100%的股份，海螺投資公司持有海螺新 材料公司 50.72%的股份，因此，海螺新材料公司為海螺集團之聯繫人，是本公司之關 連人士。根據上市規則第 14A章，《補充合同》和《水泥外加劑（助磨劑）採購合同》 項下的交易構成本公司之持續關連交易。 根據上市規則第 14A.54條，倘本公司擬修訂持續關連交易的年度上限，則本公司須 就相關關連交易重新遵守上市規則第 14A章的相關條文規定。 由於一季度合同與《水泥外加劑（助磨劑）採購合同》（由《補充合同》所補充）均 為本公司於 12個月內與同一交易方簽訂，根據上市規則第 14A.81條，一季度合同項 下交易須與《水泥外加劑（助磨劑）採購合同》項下交易合併計算，並視作一項交易 處理。因此，本集團自海螺新材料公司採購水泥助磨劑經修訂的二零二一年年度交易 上限為人民幣 9.7億元。 由於根據上市規則第 14章就經修訂二零二一年年度上限金額計算的若干適用百分比 率（不包括盈利比率）超過 0.1%但每項適用百分比率均低於 5%，根據上市規則第 14A.76(2)條，由《補充合同》補充之《水泥外加劑（助磨劑）採購合同》項下進行的 交易須遵守年度審閱及披露規定，並獲豁免遵守獨立股東批准的規定。 根據上交所規則，海螺新材料公司亦是本集團關聯方，《補充合同》項下的交易亦構 成關聯交易，因此，本公司就上述交易在上交所網站同步發佈了臨時公告。 董事會批准及意見 《補充合同》及其項下交易已獲董事（包括獨立非執行董事）一致通過。在該董事會 會議上，王誠先生、王建超先生、吳斌先生、周小川先生（因擔任海螺集團董事或高 級管理人員而與海螺新材料公司有關連關係）及李群峰先生（海螺新材料公司之董事） 回避了有關議案的表決。除上述所披露，本公司沒有任何董事於《補充合同》及其項 下交易中佔有重大利益，或須就上述議案回避表決。董事（包括獨立非執行董事）意 見如下： （1）於《補充合同》及其項下交易（包括經修訂上限）為本公司的一般及日常業務， 按照一般商務條款或更佳條款進行，並符合本公司和股東的整體利益； （2）《補充合同》及其項下交易（包括經修訂上限）的決定及獲批程序均符合中國 7 公司法、上市規則、上交所規則及本公司章程；及 （3）《補充合同》及其項下交易（包括經修訂上限）所載之條款及條件，由交易雙 方在平等互利的基礎上，依據等價有償的原則訂立，屬公平合理，且不會損害 本集團及股東的利益。 釋義 於本公告內，除非文義另有指明，下列詞彙具有以下涵義： 「聯繫人」具有上市規則賦予之涵義 「二零二一年四月公告」本公司於二零二一年四月一日發佈有關簽署《水泥外加劑 （助磨劑）採購合同》之公告 「董事會」本公司的董事會 「本公司」安徽海螺水泥股份有限公司，在中國註冊成立之股份有限 公司，其 H股於聯交所上市，而 A股於上交所上市 「海螺集團」安徽海螺集團有限責任公司，本公司的控股股東 「海螺投資公司」安徽海螺投資有限責任公司，海螺集團之全資子公司及本 公司的關連人士 「海螺新材料公司」安徽海螺新材料科技有限公司，海螺投資公司之控股子公 司及本公司的關連人士 「關連人士」具有上市規則賦予之涵義 「控股股東」具有上市規則賦予之涵義 「董事」本公司董事 「現有上限」《水泥外加劑（助磨劑）採購合同》項下由二零二一年四 月一日至二零二一年十二月三十一日期間的現有交易金 額上限為人民幣 600,000,000元 「一季度合同」本公司與海螺新材料公司於二零二一年一月十五日簽署 之《續訂水泥外加劑（助磨劑）採購合同》，有效期為二 零二一年一月十五日至二零二一年三月三十一日 「本集團」本公司及其附屬公司 「湖北鑫統領」湖北鑫統領股權投資有限公司 8 「二零二一年一月公告」本公司於二零二一年一月十五日發佈有關簽署一季度合 同之公告 本公司於二零二一年一月十五日發佈有關簽署一季度合 同之公告 「臨沂海宏新材料」臨沂海宏新型材料科技有限公司 「上市規則」聯交所證券上市規則 「交易雙方」《補充合同》之交易雙方，即本公司與海螺新材料公司 「中國」中華人民共和國，就本公告而言，不包括香港特別行政區、 澳門特別行政區及台灣 「《水泥外加劑（助磨劑）本公司與海螺新材料公司於二零二一年四月一日簽署之 採購合同》」《水泥外加劑（助磨劑）採購合同》 「經修訂上限」《補充合同》項下由二零二一年四月一日至二零二一年十 二月三十一日期間的修訂交易金額上限為人民幣 770,000,000元 「人民幣」人民幣，為中國法定貨幣 「股東」本公司之 A股及 /或 H股登記股東 「上交所」上海證券交易所 「上交所規則」上交所股票上市規則 「聯交所」香港聯合交易所有限公司 「《補充合同》」本公司與海螺新材料公司於二零二一年十一月二十六日 簽署之《水泥外加劑（助磨劑）採購合同》的補充合同 「%」百分比 承董事會命 安徽海螺水泥股份有限公司 聯席公司秘書 周小川 中國安徽省蕪湖市 二零二一年十一月二十六日 截至此公告日，本公司董事會成員包括 (i)執行董事王誠先生、王建超先生、吳斌先生、 李群峰先生、周小川先生； (ii)獨立非執行董事梁達光先生、張雲燕女士及張曉榮先生。 9 中财网
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