百诚医药:公司设立以来股本演变情况的说明及公司董事、监事、高级管理人员的确认意见
杭州百诚医药科技股份有限公司公司设立以来股本演变情况的说明 杭州百诚医药科技股份有限公司 设立以来股本演变情况的说明 及其董事、监事、高级管理人员的确认意见 在本确认意见中，除非文义另有所指，下列简称具有如下涵义： 百诚医药、发行人、 公司、股份公司 指杭州百诚医药科技股份有限公司 百诚有限、有限公司指公司前身：杭州百诚医药科技有限公司 杭州百杏指杭州百杏生物技术有限公司 百众投资指新昌百众投资管理合伙企业（有限合伙） 维康科技指杭州维康科技有限公司 本域投资指杭州本域投资管理咨询有限公司 立欧医药指立欧医药咨询（上海）有限公司 百君投资指杭州百君投资管理合伙企业（有限合伙） 福钰投资指杭州福钰投资管理合伙企业（有限合伙） 天堂硅谷指绍兴市柯桥区天堂硅谷恒煜股权投资合伙企业（有限合伙） 麦诚医药指杭州麦诚医药科技合伙企业（有限合伙） 宜瑞投资指杭州宜瑞股权投资管理合伙企业 (有限合伙 ) 崚晶投资指杭州崚晶投资管理合伙企业（有限合伙） 擎海投资指杭州擎海股权投资管理合伙企业（有限合伙） 繸子福鹏指深圳市繸子福鹏股权投资管理中心（有限合伙） 凤凰银桂指嘉兴农银凤凰银桂股权投资合伙企业（有限合伙） 新诚实业指湖州新诚实业投资合伙企业（有限合伙） 杭州盛扬指杭州盛扬企业管理合伙企业（有限合伙） 4-3-1 杭州百诚医药科技股份有限公司公司设立以来股本演变情况的说明 浙江深改指浙江深改产业发展合伙企业（有限合伙） 天健会计师指天健会计师事务所（特殊普通合伙） 元、万元指人民币元、万元 杭州百诚医药科技股份有限公司是由杭州百诚医药科技有限公司整体变更 设立的股份有限公司，于 2015年 12月经核准注册登记，统一社会信用代码为 91330108577318224J，注册资本为 8,112.50万元。现就公司设立以来的股本演变 情况说明如下： 一、公司自设立以来历次股权变化情况概览 公司 名称 时间事项 注册资本 （万元） 变动简介 2011年 6月百诚有限设立 100 百诚有限系由自然人邵春能、汪卫 军、曲双、周米佳共同以货币出资 设立。 2012年 4月第一次股权转让 100 周米佳将其持有的 9万元出资转让 给邵春能。 2013年 10月第二次股权转让 100 曲双将其持有的 6万元出资转让给 邵春能，汪卫军将其持有的 14万元 出资转让给邵春能。 百诚 有限 2014年 10月 第三次股权转让 及第一次增资 500 公司新增 400万元注册资本，由邵 春能、何春玲以货币资金认购。同 时，曲双将其持有的 3万元出资转 让给何春玲，汪卫军将其持有的 14 万元出资转让给何春玲。 2015年 4月第四次股权转让 500 何春玲将其持有的 50万元出资转让 给蒲文。 2015年 8月第五次股权转让 500 何春玲分别将其持有公司的 5万元 出资转让给楼金芳、 30万元出资转 让给汪卫军；邵春能将其持有公司 的 335万元出资转让给楼金芳。 2015年 9月第六次股权转让 500 楼金芳分别将其持有的 25万元出资 转让给陈义弘、 315万元出资转让给 邵春能；蒲文将其持有的 50万元出 4-3-2 杭州百诚医药科技股份有限公司公司设立以来股本演变情况的说明 资转让给赵君妃。 2015年 9月第二次增资 550 公司新增注册资本 50万元，由百众 投资以货币资金认购。 2015年 9月第三次增资 575 公司新增注册资本 25万元，由杨益 春、维康科技、本域投资 3名股东 以货币资金认购。 百诚 医药 2015年 12月股份公司设立 1,150 公司以经审计的账面净资产值 11,710,527.06元折为股份公司 1,150 万股股份（每股面值人民币 1元）， 股份公司的注册资本为 1,150万元， 净资产扣除股本后的余额 210,527.06元计入资本公积。 2016年 4月 于全国中小企业 股份转让系统挂 牌公开转让 1,150 百诚医药在全国中小企业股份转让 系统挂牌公开转让，股票代码为 837332。 2017年 7月第一次增资 1,370 公司新增注册资本 220万元，由天 堂硅谷、包雪青、立欧医药、姚红、 繸子福鹏 5名股东以货币资金认购。 2017年 11月第一次股份转让 1,370 邵春能通过股转系统以协议转让方 式将其持有的 40万股转让给宜瑞投 资。 2017年 12月 终止在全国中小 企业股份转让系 统挂牌 1,370 百诚医药终止在全国中小企业股份 转让系统挂牌公开转让。 2018年 3月第二次增资 4,110 公司以总股本 1,370万股为基数，以 资本公积向全体股东每 10股转增 20 股，共计转增 2,740万股。 2018年 4月第二次股份转让 4,110 邵春能将其持有的 562.5万股股份 转让给楼金芳；维康科技将其持有 的 60万股股份转让给彭加飞。 2018年 5月第三次股份转让 4,110 立欧医药将其持有的 60万股股份转 让给李文萱。 2018年 8月第三次增资 4,405 公司新增注册资本 295万元，由夏 玲、擎海投资、百君投资、福钰投 资 4名股东以货币资金认购。 2018年 10月第四次增资 4,515 公司新增注册资本 110万元，由崚 晶投资以货币资金认购。 4-3-3 杭州百诚医药科技股份有限公司公司设立以来股本演变情况的说明 2019年 3月第四次股份转让 4,515 赵君妃分别将其持有的 140万股股 份、10万股股份转让给麦诚医药、 张频；陈义弘将其持有的 50万股股 份转让给麦诚医药；本域投资将持 有的 30万股股份转让给张频。 2019年 5月第五次增资 6,772.50 公司以总股本 4,515万股为基数，以 资本公积向全体股东每 10股转增 5 股，共计转增 2,257.5万股。 2019年 5月第六次增资 7,964.50 公司新增注册资本 1,192万元，由凤 凰银桂、新诚实业、擎海投资、杭 州盛扬、贾衍强 5名股东以货币资 金认购新增注册资本 1,045万元；由 胡妙申、王锋平、李海峰、蔡奇以 其持有公司控股子公司杭州百杏少 数股权认购新增注册资本 147万元。 2019年 5月第五次股份转让 7,964.50 邵春能将其持有的 506.25万股股份 转让给楼金芳。 2019年 6月第七次增资 8,112.50 公司新增注册资本 148万元，由浙 江深改以货币资金认购。 2020年 6月第六次股份转让 8,112.50 百众投资将其持有的 120万股股份 转让给尤敏卫。 二、有限公司阶段 （一） 2011年 6月，百诚有限设立 杭州百诚医药科技有限公司（以下简称“百诚有限”）成立于 2011年 6月 28日，由自然人邵春能、汪卫军、曲双、周米佳共同以货币出资设立，注册资 本 100万元，由全体股东分两期于 2013年 6月 23日之前缴足。 2011年 6月 3日，杭州市工商行政管理局出具（杭）名称预核[2011]第 696215 号《企业名称预先核准通知书》，同意预先核准企业名称为杭州百诚医药科技有 限公司。 2011年 6月 27日，浙江天誉会计师事务所有限公司出具浙天誉验内字（2011） 第 B0543号《验资报告》，经审验，截至 2011年 6月 24日，百诚有限已收到 全体股东首次缴纳的注册资本合计人民币 40万元（其中邵春能缴纳 21.60万元、 4-3-4 杭州百诚医药科技股份有限公司公司设立以来股本演变情况的说明 汪卫军缴纳 11.20万元、曲双缴纳 3.60万元、周米佳缴纳 3.60万元），全体股 东均为货币出资。 2011年月 6月 28日，杭州市工商局高新（滨江）分局颁发了注册号为 330108000077745的《企业法人营业执照》。 2012年 3月 20日，浙江天誉会计师事务所有限公司出具浙天誉验内字 （2012）第 A0325号《验资报告》，经审验，截至 2012年 3月 20日，百诚有 限已收到全体股东缴纳的第二期出资合计人民币 60万元（其中邵春能缴纳 32.4 万元、汪卫军缴纳 16.8万元、曲双缴纳 5.4万元、周米佳缴纳 5.4万元），占注 册资本的 60%，均为货币出资，全体股东已累计实缴注册资本人民币 100万元。 百诚有限实缴出资完成后，股权结构如下： 序 号 发起人姓名认缴出资额（万元）实缴出资额（万元）出资比例 1邵春能 54.00 54.00 54.00% 2汪卫军 28.00 28.00 28.00% 3曲双 9.00 9.00 9.00% 4周米佳 9.00 9.00 9.00% 合计 100.00 100.00 100.00% 2012年 3月 29日，杭州市工商行政管理局高新（滨江）分局对上述变更事 项准予变更登记。 （二） 2012年 4月，百诚有限第一次股权转让 2012年4月10日，百诚有限召开股东会并作出决议，同意周米佳将其持有百 诚有限9%的股权（ 9万元出资额）转让给邵春能。上述股权转让双方就本次股权 转让事宜签订了《股权转让协议》。 2012年 4月 16日，杭州市工商行政管理局高新（滨江）分局对上述变更事 项准予变更登记。 本次股权转让后，百诚有限的股权结构如下： 序号发起人姓名认缴出资额（万元）实缴出资额（万元）出资比例 1邵春能 63.00 63.00 63.00% 2汪卫军 28.00 28.00 28.00% 4-3-5 杭州百诚医药科技股份有限公司公司设立以来股本演变情况的说明 3曲双 9.00 9.00 9.00% 合计 100.00 100.00 100.00% （三） 2013年 10月，百诚有限第二次股权转让 2013年10月10日，百诚有限召开股东会并作出决议，同意曲双、汪卫军分别 将其持有百诚有限6%的股权（ 6万元出资额）、 14%的股权（ 14万元出资额）转 让给邵春能。上述股权转让双方就本次股权转让事宜签订《股权转让协议》。 2013年10月10日，杭州市工商行政管理局高新（滨江）分局对上述事项准予 变更登记。 本次股权转让完成后，百诚有限的股权结构如下： 序号发起人姓名认缴出资额（万元）实缴出资额（万元）出资比例 1邵春能 83.00 83.00 83.00% 2汪卫军 14.00 14.00 14.00% 3曲双 3.00 3.00 3.00% 合计 100.00 100.00 100.00% 2014年2月，发行人存在股权转让并存在部分股权代持的情况，具体如下： 2014年2月，邵春能将其持有的有限公司 5%的股权（5万元出资额）转让给 陈义弘，因陈义弘曾计划出国定居，本次股权变更未办理工商变更登记，由邵春 能代陈义弘持有。 本次股权转让完成后，百诚有限的股权结构如下： 序号 工商登记持股情况对应代持/持股情况实际持股情况 股东名称出资额（万元）股东名称出资额（万元）股东名称出资额（万元） 1邵春能 83.00 邵春能 78.00邵春能 78.00 陈义弘 5.00陈义弘 5.00 2汪卫军 14.00汪卫军 14.00汪卫军 14.00 3曲双 3.00曲双 3.00曲双 3.00 合计 100.00合计 100.00合计 100.00 （四） 2014年 10月，百诚有限第三次股权转让及第一次增资 2014年 10月 14日，百诚有限召开股东会并作出决议，同意曲双、汪卫军 4-3-6 杭州百诚医药科技股份有限公司公司设立以来股本演变情况的说明 分别将其持有百诚有限 3%股权（3万元出资额）、 14%股权（14万元出资额） 转让给何春玲；同意百诚有限新增注册资本 400万元，其中邵春能、何春玲分别 以货币方式认缴 332万元、68万元。 2014年 10月 28日，杭州市工商行政管理局高新（滨江）分局对上述事项 准予变更登记。 本次股权转让中，因曲双、汪卫军未到发行人任职，因此分别将其持有百诚 有限 3万元出资额、8万元出资额转让给邵春能并由何春玲代邵春能持有；同时 汪卫军持有百诚有限的 6万元出资由何春玲代为持有。 本次新增注册资本中，邵春能新增注册资本 332万元，其中 20万元系邵春 能接受陈义弘委托代为出资。何春玲新增注册资本 68万元，其中 44万元系何春 玲接受邵春能委托代为出资；24万元系何春玲接受汪卫军委托代为出资。 前述增资于 2015年 1月 31日前分两次缴纳完成， 2015年 12月 22日，中 审亚太会计师事务所（特殊有限合伙）出具中审亚太验字 (2015) 020722号《验 资报告》，对本次增资实缴情况进行验资，验证公司股东已缴足本次新增出资， 出资方式均为货币。 本次股权转让及增资实缴完成后，百诚有限的股权结构如下： 序号 工商登记代持情况对应代持/持股情况实际持股情况 股东名称出资额（万元）股东名称出资额（万元） 股东名 称 出资额（万元） 1邵春能 415.00 陈义弘 25.00陈义弘 25.00 邵春能 390.00 邵春能 445.00 2何春玲 85.00 邵春能 55.00 汪卫军 30.00汪卫军 30.00 合计 500.00合计 500.00合计 500.00 （五） 2015年 4月，百诚有限第四次股权转让 2015年4月22日，百诚有限召开股东会并作出决议，同意何春玲将其持有百 诚有限10%的股权（50万元出资额）转让给蒲文。 2015年4月22日，杭州市工商行政管理局高新（滨江）分局对上述事项准予 变更登记。 4-3-7 杭州百诚医药科技股份有限公司公司设立以来股本演变情况的说明 本次股权转让系何春玲受实际股东邵春能委托，将其代邵春能持有的百诚有 限50万元的出资额转让给蒲文。本次股权转让完成后，何春玲接受邵春能委托代 为持有百诚有限55万元出资额中的50万元出资额的代持关系解除。 本次股权转让完成后，百诚有限的股权结构如下： 序号 工商登记代持情况对应代持/持股情况实际持股情况 股东名称出资额（万元）股东名称出资额（万元）股东名称出资额（万元） 1邵春能 415.00 陈义弘 25.00陈义弘 25.00 邵春能 390.00 邵春能 395.00 2何春玲 35.00 邵春能 5.00 汪卫军 30.00汪卫军 30.00 3蒲文 50.00蒲文 50.00蒲文 50.00 合计 500.00合计 500.00合计 500.00 （六） 2015年 8月，百诚有限第五次股权转让 2015年8月18日，百诚有限召开股东会并作出决议，同意何春玲分别将其持 有百诚有限1%的股权（5万元出资额）、6%的股权（30万元出资额）转让给楼 金芳、汪卫军；同意邵春能将其持有百诚有限67%股权（335万元出资额）转让 给楼金芳。上述股权转让各方就本次股权转让事宜签订了《股权转让协议》。 2015年8月19日，杭州市高新区（滨江）市场监督管理局对上述变更事项准 予变更登记。 汪卫军受让何春玲股权系代持股权的还原；楼金芳受让何春玲股权系受实际 股东邵春能委托转让给楼金芳。本次股权转让完成后，何春玲与汪卫军、何春玲 与邵春能之间的股权代持关系完全解除。 楼金芳受让邵春能股权后，邵春能代陈义弘持有部分的股权由楼金芳代陈义 弘持有。 本次股权转让完成后，百诚有限的股权结构如下： 序号 工商登记代持情况对应代持/持股情况实际持股情况 股东名称出资额（万元）股东名称出资额（万元）股东名称出资额（万元） 1楼金芳 340.00 楼金芳 315.00楼金芳 315.00 陈义弘 25.00陈义弘 25.00 4-3-8 杭州百诚医药科技股份有限公司公司设立以来股本演变情况的说明 2邵春能 80.00邵春能 80.00邵春能 80.00 3蒲文 50.00蒲文 50.00蒲文 50.00 4汪卫军 30.00汪卫军 30.00汪卫军 30.00 合计 500.00合计 500.00合计 500.00 （七） 2015年 9月，百诚有限第六次股权转让 2015年8月26日，百诚有限召开股东会并作出决议，同意楼金芳将其持有百 诚有限5%股权（ 25万元出资额）、 63%的股权（ 315万元出资额）分别转让给陈 义弘、邵春能；同意蒲文将其持有百诚有限 10%的股权（ 50万元出资额）转让给 赵君妃。上述股权转让各方就本次股权转让事宜签订了《股权转让协议》。 2015年9月16日，杭州市高新区（滨江）市场监督管理局对上述事项准予变 更登记。 本次股权转让过程中，陈义弘受让楼金芳持有的百诚有限25万元的出资额系 代持股权的还原行为。本次股权转让完成后，陈义弘与楼金芳之间的股权代持关 系解除，百诚有限历史上形成的股权代持均全部清理完毕。 本次股权转让完成后，百诚有限的股权结构如下： 序号发起人姓名认缴出资额（万元）实缴出资额（万元）出资比例 1邵春能 395.00 395.00 79.00% 2赵君妃 50.00 50.00 10.00% 3汪卫军 30.00 30.00 6.00% 4陈义弘 25.00 25.00 5.00% 合计 500.00 500.00 100.00% （八） 2015年 9月，百诚有限第二次增资 2015年9月22日，百诚有限召开股东会并作出决议，同意注册资本由 500万元 增加至为550万元，新增注册资本由新昌百众投资管理合伙企业（有限合伙）（以 下简称“百众投资”）以货币方式认缴，增资价格为每1元出资额作价6元。 2015年9月23日，杭州市高新区（滨江）市场监督管理局对上述事项准予变 更登记。 2015年9月30日，新昌信安达联合会计师事务所出具信会所验字 [2015]第018 4-3-9 杭州百诚医药科技股份有限公司公司设立以来股本演变情况的说明 号《验资报告》，经审验，截至2015年9月30日，百诚有限已收到股东百众投资 缴纳的出资额共计人民币300万元，其中 50万元计入实收资本，250万元计入资本 公积。 本次增资完成后，百诚有限的股权结构如下： 序号发起人姓名认缴出资额（万元）实缴出资额（万元）出资比例 1邵春能 395.00 395.00 71.82% 2赵君妃 50.00 50.00 9.09% 3百众投资 50.00 50.00 9.09% 4汪卫军 30.00 30.00 5.45% 5陈义弘 25.00 25.00 4.55% 合计 550.00 550.00 100.00% （九） 2015年 9月，百诚有限第三次增资 2015年9月27日，百诚有限召开股东会并作出决议，同意注册资本由 550万元 增加至575万元，新增注册资本由杨益春认缴10万元、维康科技认缴10万元、本 域投资认缴5万元，出资方式均为货币，增资价格为每1元出资额作价20元。 2015年9月28日，杭州市高新区（滨江）市场监督管理局对上述事项准予变 更登记。 2015年9月30日，新昌信安达联合会计师事务所出具信会所验字 [2015]第019 号《验资报告》，经审验，截至2015年9月29日，百诚有限已收到股东缴纳的出 资额共计500万元，其中25万元计入实收资本，475万元计入资本公积。 本次增资完成后，百诚有限的股权结构如下： 序号发起人姓名认缴出资额（万元）实缴出资额（万元）出资比例 1邵春能 395.00 395.00 68.70% 2赵君妃 50.00 50.00 8.69% 3百众投资 50.00 50.00 8.69% 4汪卫军 30.00 30.00 5.22% 5陈义弘 25.00 25.00 4.35% 6杨益春 10.00 10.00 1.74% 7维康科技 10.00 10.00 1.74% 4-3-10 杭州百诚医药科技股份有限公司公司设立以来股本演变情况的说明 8本域投资 5.00 5.00 0.87% 合计 575.00 575.00 100.00% 三、股份有限公司阶段 （一） 2015年 12月，有限公司整体变更设立股份公司 2015年 10月 13日，百诚有限召开股东会并作出股东会决议，全体股东一 致同意以 2015年 9月 30日为审计、评估基准日，百诚有限整体变更为股份有限 公司。 2015年 11月 26日，中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）出具“中审 亚太审字（2015）020622号”《审计报告》，以 2015年 9月 30日作为审计基 准日，百诚有限经审计的净资产为 1,171.05万元，其中实收资本为 575万元，资 本公积为 725万元，未分配利润为-128.94万元。 根据天源资产评估有限公司出具的《评估报告》（天源评报字 [2015]第 0422 号），截至 2015年 9月 30日，百诚有限经评估的净资产值为 1,224.10万元。 2015年 12月 15日，百诚有限全体股东作为发起人共同签署《关于共同发 起设立杭州百诚医药科技股份有限公司的发起人协议书》，约定以百诚有限截止 2015年 9月 30日经审计账面净资产额按 1.0183067:1的比例，由有限公司股东 按出资比例折股，折合成股份公司股本 1,150.00万股，每股面值 1元，经审计的 公司净资产溢价部分人民币 21.05万元计入资本公积。同日，发起人召开了股份 公司首次股东大会暨创立大会。 根据中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）于 2015年 12月 22日出具的 “中审亚太验字（ 2015）020722号”《验资报告》，截至 2015年 12月 13日止， 公司已收到全体股东以百诚有限净资产折合的股本 1,150万元，余额 21.05万元 计入资本公积。 2015年 12月 21日，杭州市市场监督管理局核准百诚医药设立并向其核发 《营业执照》（统一社会信用代码：91330108577318224J）。 公司整体变更设立时，发起人持有公司的股份数量及比例如下： 4-3-11 杭州百诚医药科技股份有限公司公司设立以来股本演变情况的说明 序号发起人姓名持股数（万股）持股比例 1邵春能 790.00 68.70% 2赵君妃 100.00 8.69% 3百众投资 100.00 8.69% 4汪卫军 60.00 5.22% 5陈义弘 50.00 4.35% 6杨益春 20.00 1.74% 7维康科技 20.00 1.74% 8本域投资 10.00 0.87% 合计 1,150.00 100.00% （二） 2016年 4月，百诚医药在全国中小企业股份转让系统挂牌 2016年1月，百诚医药召开 2016年第一次临时股东大会，审议通过《关于申 请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并采取协议转让方式公开转让的议 案》。 2016年 4月 22日，百诚医药取得全国股转公司出具的《关于同意杭州百诚 医药科技股份有限公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌的函》（股转系统 函[2016]3180号），并于 2016年 5月 5日起正式在全国股转系统进行股票挂牌 公开转让，证券简称为“百诚医药”，证券代码为“ 837332”，转让方式为协议 转让。 （三） 2017年 7月，百诚医药第一次增资 2017年4月18日，公司召开第一届董事会第十五次会议，审议通过《关于< 杭州百诚医药科技股份有限公司 2017 年第一次股票发行方案>的议案》等与本 次增资相关的议案，拟发行股票不超过220万股，每股价格为15元，融资额不超 过3,300万元（含 3,300万元），并于同日在全国中小企业股份转让系统公告了《股 票发行方案》，根据该方案，本次发行的认购对象、拟认购数量及认购方式如下： 序号认购对象姓名/名称认购数量（股）认购方式 1天堂硅谷 1,000,000货币 2姚红 500,000货币 3繸子福鹏 300,000货币 4-3-12 杭州百诚医药科技股份有限公司公司设立以来股本演变情况的说明 4包雪青 200,000货币 5立欧医药 200,000货币 合计 2,200,000货币 上述议案经公司 2017年第三次临时股东大会审议通过。本次发行完成后， 公司注册资本从 1,150万元增加至 1,370万元。 2017年 6月 9日，中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）出具了中审亚 太验字（2017）020735号《验资报告》，经审验，截至 2017年 5月 10日，公 司已经收到天堂硅谷、包雪青、立欧医药、姚红、繸子福鹏合计 5名投资者缴纳 的新增注册资本出资合计 3,300万元，扣除发行费用后，其中增加股本 220万元， 增加资本公积 3,048万元，新增注册资本已全部缴足。本次增资已经天健会计师 事务所（特殊普通合伙）复核并出具的“天健验 [2019]540”《实收股本复核报 告》。 2017年 7月 25日，杭州市市场监督管理局对上述事项准予变更登记。 本次增资完成后，公司股权结构如下： 序号股东名称持股数量（万股）持股比例 1邵春能 790.00 57.66% 2赵君妃 100.00 7.30% 3百众投资 100.00 7.30% 4天堂硅谷 100.00 7.30% 5汪卫军 60.00 4.38% 6陈义弘 50.00 3.65% 7姚红 50.00 3.65% 8繸子福鹏 30.00 2.19% 9杨益春 20.00 1.46% 10包雪青 20.00 1.46% 11立欧医药 20.00 1.46% 12维康科技 20.00 1.46% 13本域投资 10.00 0.73% 合计 1,370.00 100.00% （四） 2017年 11月，百诚医药第一次股份转让 4-3-13 杭州百诚医药科技股份有限公司公司设立以来股本演变情况的说明 2017年 11月 2日，邵春能通过全国中小企业股份转让系统以协议转让方式 转让 40万股股份给宜瑞投资。上述股份转让双方就股份转让事宜签署《股份转 让协议》。 本次股份转让完成后，公司股权结构如下： 序号股东名称持股数量（万股）持股比例 1邵春能 750.00 54.74% 2赵君妃 100.00 7.30% 3百众投资 100.00 7.30% 4天堂硅谷 100.00 7.30% 5汪卫军 60.00 4.38% 6陈义弘 50.00 3.65% 7姚红 50.00 3.65% 8宜瑞投资 40.00 2.92% 9繸子福鹏 30.00 2.19% 10杨益春 20.00 1.46% 11包雪青 20.00 1.46% 12立欧医药 20.00 1.46% 13维康科技 20.00 1.46% 14本域投资 10.00 0.73% 合计 1,370.00 100.00% （五） 2017年 12月，百诚医药终止挂牌 2017年 11月 17日，公司召开第一届董事会第二十一次会议决议，审议通 过《关于申请公司股票在全国中小企业股份转让系统终止挂牌的议案》，并于同 日发布了《关于拟申请公司股票在全国中小企业股份转让系统终止挂牌的提示性 公告》。2017年 12月 4日，公司召开 2017年第七次临时股东大会决议，同意 终止公司股票在股转系统挂牌。 2017年 12月 25日，股转公司出具了《关于同意杭州百诚医药科技股份有 限公司股票终止在全国中小企业股份转让系统挂牌的函》（股转系统函 [2017]7278号），同意公司终止在股转系统挂牌。 2017年 12月 28日起，公司 正式终止在股转系统的挂牌。 4-3-14 杭州百诚医药科技股份有限公司公司设立以来股本演变情况的说明 （六） 2018年 3月，百诚医药第二次增资 2018年 3月 2日，公司召开 2018年第二次临时股东大会，审议通过《关于 <杭州百诚医药科技股份有限公司资本公积金转增股本方案 >的议案》等，同意 公司以总股本 1,370万股为基数，以资本公积向全体股东每 10股转增 20股，共 计转增 2,740万股，转增后公司总股本由 1,370万股增加为 4,110万股。 2018年 3月 8日，浙江之江会计师事务所有限公司出具了浙之验字（ 2018） 第 018号《验资报告》，经审验，截至 2018年 3月 2日，公司变更后的累计注 册资本为 4,110万元，实收资本 4,110万元。本次增资已经天健会计师事务所（特 殊普通合伙）复核并出具的“天健验[2019]540”《实收股本复核报告》。 2018年 3月 14日，杭州市市场监督管理局对上述事项准予变更登记。 本次增资完成后，公司股权结构如下： 序号股东名称持股数量（万股）持股比例 1邵春能 2,250.00 54.74% 2赵君妃 300.00 7.30% 3百众投资 300.00 7.30% 4天堂硅谷 300.00 7.30% 5汪卫军 180.00 4.38% 6陈义弘 150.00 3.65% 7姚红 150.00 3.65% 8宜瑞投资 120.00 2.92% 9繸子福鹏 90.00 2.19% 10杨益春 60.00 1.46% 11包雪青 60.00 1.46% 12立欧医药 60.00 1.46% 13维康科技 60.00 1.46% 14本域投资 30.00 0.73% 合计 4,110.00 100.00% （七） 2018年 4月，百诚医药第二次股份转让 2018年 4月 4日，邵春能与楼金芳签订《股权转让协议》，约定邵春能将 其持有公司的 562.5万股股份转让给楼金芳； 2018年 4月 13日，维康科技与彭 4-3-15 杭州百诚医药科技股份有限公司公司设立以来股本演变情况的说明 加飞签订《股权转让协议》，约定维康科技将其持有公司的 60万股股份转让给 彭加飞。 2018年 4月 26日，杭州市市场监督管理局对上述事项办理了变更登记。 本次股份转让完成后，公司股权结构如下： 序号股东名称持股数量（万股）持股比例 1邵春能 1,687.50 41.06% 2楼金芳 562.50 13.68% 3赵君妃 300.00 7.30% 4百众投资 300.00 7.30% 5天堂硅谷 300.00 7.30% 6汪卫军 180.00 4.38% 7陈义弘 150.00 3.65% 8姚红 150.00 3.65% 9宜瑞投资 120.00 2.92% 10繸子福鹏 90.00 2.19% 11杨益春 60.00 1.46% 12包雪青 60.00 1.46% 13立欧医药 60.00 1.46% 14彭加飞 60.00 1.46% 15本域投资 30.00 0.73% 合计 4,110.00 100.00% （八） 2018年 5月，百诚医药第三次股份转让 2018年 4月 30日，立欧医药与李文萱签订《股权转让协议》，约定立欧医 药将其持有公司的 60万股股份转让给李文萱。 2018年 5月 25日，杭州市市场监督管理局对上述事项办理了变更登记。 本次股份转让完成后，公司股权结构如下： 序号股东名称持股数量（万股）持股比例 1邵春能 1,687.50 41.06% 2楼金芳 562.50 13.68% 3赵君妃 300.00 7.30% 4-3-16 杭州百诚医药科技股份有限公司公司设立以来股本演变情况的说明 序号股东名称持股数量（万股）持股比例 4百众投资 300.00 7.30% 5天堂硅谷 300.00 7.30% 6汪卫军 180.00 4.38% 7陈义弘 150.00 3.65% 8姚红 150.00 3.65% 9宜瑞投资 120.00 2.92% 10繸子福鹏 90.00 2.19% 11杨益春 60.00 1.46% 12包雪青 60.00 1.46% 13李文萱 60.00 1.46% 14彭加飞 60.00 1.46% 15本域投资 30.00 0.73% 合计 4,110.00 100.00% （九） 2018年 8月，第三次增资 2018年 7月 13日，公司召开第一届董事会第二十七次会议，审议通过《关 于实施杭州百诚医药科技股份有限公司 2018年股权激励计划的议案》，《关于 制订<杭州百诚医药科技股份有限公司股权激励管理制度 >的议案》等议案，同 意百君投资与福钰投资未来作为员工股权激励平台，以 3.45元/股的价格分别认 购公司新增股份 55万股和 35万股；同时审议同意由新股东夏玲、擎海投资以 11.5元/股的价格分别认购公司新增股份 105万股、 100万股，出资方式均为货币。 2018年 8月 3日，公司召开 2017年年度股东大会，审议通过上述事项。同 日，百诚医药与上述认购对象签署《股份认购协议》。 2018年 8月 31日，杭州市市场监督管理局对上述事项准予变更登记。 本次增资完成后，公司注册资本由 4,110万元增加至 4,405万元，股权结构 如下： 序号股东名称持股数量（万股）持股比例 1邵春能 1,687.50 38.31% 2楼金芳 562.50 12.77% 3赵君妃 300.00 6.81% 4-3-17 杭州百诚医药科技股份有限公司公司设立以来股本演变情况的说明 序号股东名称持股数量（万股）持股比例 4百众投资 300.00 6.81% 5天堂硅谷 300.00 6.81% 6汪卫军 180.00 4.09% 7陈义弘 150.00 3.41% 8姚红 150.00 3.41% 9宜瑞投资 120.00 2.72% 10夏玲 105.00 2.38% 11擎海投资 100.00 2.27% 12繸子福鹏 90.00 2.04% 13杨益春 60.00 1.36% 14包雪青 60.00 1.36% 15李文萱 60.00 1.36% 16彭加飞 60.00 1.36% 17百君投资 55.00 1.25% 18福钰投资 35.00 0.79% 19本域投资 30.00 0.68% 合计 4,405.00 100.00% 根据增资各方签署的《股份认购协议》，夏玲与擎海投资应在 2018年 8月 30日前缴纳本次出资；百君投资与福钰投资向发行人增资时尚未最终确定激励 对象，因此协议约定百君投资与福钰投资应在 2019年 4月 30日前缴纳出资。 2019年 4月 18日，浙江之江会计师事务所有限公司出具了浙之验字（ 2019） 第 016号《验资报告》，经审验，截至 2018年 8月 29日，夏玲与擎海投资已向 发行人完成实缴出资，截至 2019年 4月 12日百君投资与福钰投资已向发行人完 成实缴出资。本次增资已经天健会计师事务所（特殊普通合伙）复核并出具的“天 健验[2019]540”《实收股本复核报告》。 （十） 2018年 10月，百诚医药第四次增资 2018年 9月 26日，公司召开 2018年第五次临时股东大会，同意由新股东 崚晶投资以 11.5元/股价格认购新增股份 110万股。同日，崚晶投资与公司签署 了《股份认购协议》。 4-3-18 杭州百诚医药科技股份有限公司公司设立以来股本演变情况的说明 2018年 10月 11日，杭州市市场监督管理局对上述事项准予变更登记。 本次增资完成后，公司注册资本由 4,405万元增加至 4,515万元，公司股权 结构如下： 序号股东名称持股数量（万股）持股比例 1邵春能 1,687.50 37.38% 2楼金芳 562.50 12.46% 3赵君妃 300.00 6.64% 4百众投资 300.00 6.64% 5天堂硅谷 300.00 6.64% 6汪卫军 180.00 3.99% 7陈义弘 150.00 3.32% 8姚红 150.00 3.32% 9宜瑞投资 120.00 2.66% 10崚晶投资 110.00 2.44% 11夏玲 105.00 2.33% 12擎海投资 100.00 2.21% 13繸子福鹏 90.00 1.99% 14杨益春 60.00 1.33% 15包雪青 60.00 1.33% 16李文萱 60.00 1.33% 17彭加飞 60.00 1.33% 18百君投资 55.00 1.22% 19福钰投资 35.00 0.78% 20本域投资 30.00 0.66% 合计 4,515.00 100.00% 2019年 4月 18日，浙江之江会计师事务所有限公司出具了浙之验字（ 2019） 第 016号《验资报告》，经审验，截至 2018年 9月 27日，崚晶投资已向发行人 完成实缴出资。本次增资已经天健会计师事务所（特殊普通合伙）复核并出具的 “天健验[2019]540”《实收股本复核报告》。 （十一） 2019年 3月，百诚医药第四次股份转让 2019年 2月至 3月，赵君妃分别将其持有发行人的 140万股股份、10万股 4-3-19 杭州百诚医药科技股份有限公司公司设立以来股本演变情况的说明 股份转让给麦诚医药、张频；陈义弘将其持有发行人的 50万股股份转让给麦诚 医药；本域投资将持有发行人的 30万股股份转让给张频。上述股份转让双方已 签订《股份转让协议》。 2019年 4月 10日，杭州市市场监督管理局对上述事项准予变更登记。 本次股份转让完成后，公司股权结构如下： 序号股东名称持股数量（万股）持股比例 1邵春能 1,687.50 37.38% 2楼金芳 562.50 12.46% 3百众投资 300.00 6.64% 4天堂硅谷 300.00 6.64% 5麦诚医药 190.00 4.21% 6汪卫军 180.00 3.99% 7赵君妃 150.00 3.32% 8姚红 150.00 3.32% 9宜瑞投资 120.00 2.66% 10崚晶投资 110.00 2.44% 11夏玲 105.00 2.33% 12擎海投资 100.00 2.21% 13陈义弘 100.00 2.21% 14繸子福鹏 90.00 1.99% 15杨益春 60.00 1.33% 16包雪青 60.00 1.33% 17李文萱 60.00 1.33% 18彭加飞 60.00 1.33% 19百君投资 55.00 1.22% 20张频 40.00 0.89% 21福钰投资 35.00 0.78% 合计 4,515.00 100.00% （十二） 2019年 5月，百诚医药第五次增资 2019年 5月 15日，公司召开 2018年年度股东大会，同意公司以总股本 4,515 万股为基数，以资本公积向全体股东每 10股转增 5股，共计转增 2,257.50万股， 4-3-20 杭州百诚医药科技股份有限公司公司设立以来股本演变情况的说明 转增后公司总股本增至 6,772.50万股。 2019年 6月 30日，天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具了天健验（2019） 第 539号《验资报告》，经审验，截至 2019年 6月 30日，公司已将资本公积 2,257.50万元转增实收股本。 2019年 5月 16日，杭州市市场监督管理局对上述事项准予变更登记。 本次增资完成后，公司股权结构如下： 序号股东名称持股数量（万股）持股比例 1邵春能 2,531.25 37.38% 2楼金芳 843.75 12.46% 3百众投资 450.00 6.64% 4天堂硅谷 450.00 6.64% 5麦诚医药 285.00 4.21% 6汪卫军 270.00 3.99% 7赵君妃 225.00 3.32% 8姚红 225.00 3.32% 9宜瑞投资 180.00 2.66% 10崚晶投资 165.00 2.44% 11夏玲 157.50 2.33% 12擎海投资 150.00 2.21% 13陈义弘 150.00 2.21% 14繸子福鹏 135.00 1.99% 15杨益春 90.00 1.33% 16包雪青 90.00 1.33% 17李文萱 90.00 1.33% 18彭加飞 90.00 1.33% 19百君投资 82.50 1.22% 20张频 60.00 0.89% 21福钰投资 52.50 0.78% 合计 6,772.50 100.00% （十三） 2019年 5月，百诚医药第六次增资 4-3-21 杭州百诚医药科技股份有限公司公司设立以来股本演变情况的说明 2019年 5月 21日，公司召开 2019年第二次临时股东大会，同意公司注册 资本由 6,772.50万元增加至 7,964.50万元，其中新增注册资本 1,045万元分别由 新股东凤凰银桂认购新增股份 300万股，新股东新诚实业认购新增股份 300万股， 原股东擎海投资认购新增股份 220万股，新股东杭州盛扬认购新增股份 150万股， 新股东贾衍强认购新增股份 75万股，价格均为 13.5元/股，出资方式均为货币； 新增注册资本 147万元分别由胡妙申认购新增股份 90万股、王锋平认购新增股 份 28.5万股、李海峰认购新增股份 22.5万股、蔡奇认购新增股份 6万股，认购 价格均为 13.5元/股，出资方式为胡妙申、王锋平、李海峰、蔡奇分别持有公司 控股子公司杭州百杏 30%、9.5%、7.5%、2%的股权。 经集慧资产评估（北京）有限公司评估，本次收购杭州百杏 49%股权评估值 为 1,984.99万元，最终双方协商价格为 1,984.50万元。鉴于原评估机构无证券、 期货相关业务许可证，公司委托具有证券、期货相关业务许可证的坤元资产评估 有限公司进行了复核评估并出具《杭州百杏生物技术有限公司股东全部权益价值 评估项目资产评估报告》（坤元评报[2019]503号）。根据评估结果，杭州百杏 49%股权的评估值为 1,989.10万元。 本次增资完成后，公司持有杭州百杏 100%的股权，同时注册资本由 6,772.50 万元增加至 7,964.50万元。 2019年 5月 29日，杭州市市场监督管理局对上述事项准予变更登记。 本次增资完成后，公司股权结构如下： 序号股东名称持股数量（万股）持股比例 1邵春能 2,531.25 31.78% 2楼金芳 843.75 10.59% 3百众投资 450.00 5.65% 4天堂硅谷 450.00 5.65% 5擎海投资 370.00 4.65% 6凤凰银桂 300.00 3.77% 7新诚实业 300.00 3.77% 8麦诚医药 285.00 3.58% 9汪卫军 270.00 3.39% 10赵君妃 225.00 2.83% 4-3-22 杭州百诚医药科技股份有限公司公司设立以来股本演变情况的说明 序号股东名称持股数量（万股）持股比例 11姚红 225.00 2.83% 12宜瑞投资 180.00 2.26% 13崚晶投资 165.00 2.07% 14夏玲 157.50 1.98% 15杭州盛扬 150.00 1.88% 16陈义弘 150.00 1.88% 17繸子福鹏 135.00 1.70% 18杨益春 90.00 1.13% 19包雪青 90.00 1.13% 20李文萱 90.00 1.13% 21彭加飞 90.00 1.13% 22胡妙申 90.00 1.13% 23百君投资 82.50 1.04% 24贾衍强 75.00 0.94% 25张频 60.00 0.75% 26福钰投资 52.50 0.66% 27王锋平 28.50 0.36% 28李海峰 22.50 0.28% 29蔡奇 6.00 0.08% 合计 7,964.50 100.00% 2019年 6月 30日，天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具了天健验（2019） 第 539号《验资报告》，经审验，截至 2019年 6月 6日，已收到凤凰银桂、新 诚实业、擎海投资、杭州盛扬、贾衍强缴纳的新增注册资本（实收股本）合计人 民币 1,045.00万元，计入资本公积（股本溢价）13,062.50万元；截至 2019年 6 月 30日收到胡妙申、王锋平、李海峰和蔡奇持有的杭州百杏合计 49%股权认缴 的新增注册资本（实收股本）147.00万元，计入资本公积（股本溢价）1,837.50 万元。 （十四） 2019年 6月，百诚医药第五次股份转让 2019年 5月 29日，邵春能与楼金芳签署《股份转让协议》，约定邵春能将 4-3-23 杭州百诚医药科技股份有限公司公司设立以来股本演变情况的说明 其所持发行人的 506.25万股股份转让给楼金芳。 2019年 6月 5日，杭州市市场监督管理局对上述事项准予变更登记。 本次股份转让完成后，公司股权结构如下： 序号股东名称持股数量（万股）持股比例 1邵春能 2,025.00 25.43% 2楼金芳 1,350.00 16.95% 3百众投资 450.00 5.65% 4天堂硅谷 450.00 5.65% 5擎海投资 370.00 4.65% 6凤凰银桂 300.00 3.77% 7新诚实业 300.00 3.77% 8麦诚医药 285.00 3.58% 9汪卫军 270.00 3.39% 10赵君妃 225.00 2.83% 11姚红 225.00 2.83% 12宜瑞投资 180.00 2.26% 13崚晶投资 165.00 2.07% 14夏玲 157.50 1.98% 15杭州盛扬 150.00 1.88% 16陈义弘 150.00 1.88% 17繸子福鹏 135.00 1.70% 18杨益春 90.00 1.13% 19包雪青 90.00 1.13% 20李文萱 90.00 1.13% 21彭加飞 90.00 1.13% 22胡妙申 90.00 1.13% 23百君投资 82.50 1.04% 24贾衍强 75.00 0.94% 25张频 60.00 0.75% 26福钰投资 52.50 0.66% 27王锋平 28.50 0.36% 28李海峰 22.50 0.28% 4-3-24 杭州百诚医药科技股份有限公司公司设立以来股本演变情况的说明 序号股东名称持股数量（万股）持股比例 29蔡奇 6.00 0.08% 合计 7,964.50 100.00% （十五） 2019年 6月，百诚医药第七次增资 2019年 6月 6日，公司召开 2019年第四次临时股东大会，同意公司注册资 本由 7,964.5万元增加至 8,112.5万元，新增注册资本由新股东浙江深改认购新增 股份 148万股，认购价格为 13.5元/股，出资方式为货币。 2019年 6月 14日，杭州市市场监督管理局对上述事项准予变更登记。 本次增资完成后，公司注册资本由 7,964.50万元增加至 8,112.50万元，公司 股权结构如下： 序号股东名称持股数量（万股）持股比例 1邵春能 2,025.00 24.96% 2楼金芳 1,350.00 16.64% 3百众投资 450.00 5.55% 4天堂硅谷 450.00 5.55% 5擎海投资 370.00 4.56% 6凤凰银桂 300.00 3.70% 7新诚实业 300.00 3.70% 8麦诚医药 285.00 3.51% 9汪卫军 270.00 3.33% 10赵君妃 225.00 2.77% 11姚红 225.00 2.77% 12宜瑞投资 180.00 2.22% 13崚晶投资 165.00 2.03% 14夏玲 157.50 1.94% 15杭州盛扬 150.00 1.85% 16陈义弘 150.00 1.85% 17浙江深改 148.00 1.82% 18繸子福鹏 135.00 1.66% 19杨益春 90.00 1.11% 20包雪青 90.00 1.11% 4-3-25 杭州百诚医药科技股份有限公司公司设立以来股本演变情况的说明 序号股东名称持股数量（万股）持股比例 21李文萱 90.00 1.11% 22彭加飞 90.00 1.11% 23胡妙申 90.00 1.11% 24百君投资 82.50 1.02% 25贾衍强 75.00 0.92% 26张频 60.00 0.74% 27福钰投资 52.50 0.65% 28王锋平 28.50 0.35% 29李海峰 22.50 0.28% 30蔡奇 6.00 0.07% 合计 8,112.50 100.00% 2019年 6月 30日，天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具了天健验（2019） 第 539号《验资报告》，经审验，截至 2019年 6月 13日，浙江深改已缴纳新增 出资额 1,998.00万元，计入实收股本 148.00万元，计入资本公积（股本溢价） 1,850.00万元。 （十六） 2020年 6月，百诚医药第六次股份转让 2020年 6月 23日，百众投资与尤敏卫签订《股份转让协议》，约定百众投 资将其持有发行人的 120万股股份转让给尤敏卫。 2020年 6月 23日，杭州市市场监督管理局对上述事项准予变更登记。 本次转让完成后，公司股权结构如下： 序号股东名称持股数量（万股）持股比例 1邵春能 2,025.00 24.96% 2楼金芳 1,350.00 16.64% 3天堂硅谷 450.00 5.55% 4擎海投资 370.00 4.56% 5百众投资 330.00 4.07% 6凤凰银桂 300.00 3.70% 7新诚实业 300.00 3.70% 8麦诚医药 285.00 3.51% 4-3-26 杭州百诚医药科技股份有限公司公司设立以来股本演变情况的说明 序号股东名称持股数量（万股）持股比例 9汪卫军 270.00 3.33% 10赵君妃 225.00 2.77% 11姚红 225.00 2.77% 12宜瑞投资 180.00 2.22% 13崚晶投资 165.00 2.03% 14夏玲 157.50 1.94% 15杭州盛扬 150.00 1.85% 16陈义弘 150.00 1.85% 17浙江深改 148.00 1.82% 18繸子福鹏 135.00 1.66% 19尤敏卫 120.00 1.48% 20杨益春 90.00 1.11% 21包雪青 90.00 1.11% 22李文萱 90.00 1.11% 23彭加飞 90.00 1.11% 24胡妙申 90.00 1.11% 25百君投资 82.50 1.02% 26贾衍强 75.00 0.92% 27张频 60.00 0.74% 28福钰投资 52.50 0.65% 29王锋平 28.50 0.35% 30李海峰 22.50 0.28% 31蔡奇 6.00 0.07% 合计 8,112.50 100.00% 截至本确认意见签署之日，百诚医药股本及股权结构未发生变化。 4-3-27 杭州百诚医药科技股份有限公司公司设立以来股本演变情况的说明 四、全体董事、监事、高级管理人员对公司设立以来股本演变情况说 明的确认意见 百诚医药全体董事、监事、高级管理人员承诺上述关于公司设立以来股本演 变情况的说明真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，按 照诚信原则履行承诺，并承担相应的法律责任。 （以下无正文） 4-3-28 杭州百诚医药科技股份有限公司公司设立以来股本演变情况的说明 4-3-29 中财网
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