百诚医药:北京海润天睿律师事务所关于公司首次公开发行股票并在创业板上市之律师工作报告
原标题:百诚医药:北京海润天睿律师事务所关于公司首次公开发行股票并在创业板上市之律师工作报告 北京海润天睿律师事务所 关于 杭州百诚医药科技股份有限公司 首次公开发行股票并在创业板上市的 律师工作报告 [2020]海字第 110号 北京市朝阳区建国门外大街甲 14号广播大厦 17层 电话：010-65219696传真：010-88381869 二○二〇年十一月 3-3-2-1 律师工作报告 目录 释义 引言 正文 一、发行人本次发行上市的批准和授权 二、发行人本次发行上市的主体资格 三、发行人本次发行上市的实质条件 四、发行人的设立 五、发行人的独立性 六、发行人的发起人或股东 七、发行人的股本及其演变 八、发行人的业务 九、关联交易及同业竞争 十、发行人的主要财产 十一、发行人的重大债权债务 十二、发行人的重大资产变化及收购兼并 十三、发行人章程的制定与修改 十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作 十五、发行人董事、监事、高级管理人员和核心技术人员及其变化 十六、发行人的税务 十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准 十八、发行人募集资金的运用 十九、发行人业务发展目标 二十、诉讼、仲裁或行政处罚 二十一、发行人《招股说明书》法律风险的评价 二十二、律师认为需要说明的其他事项 二十三、结论意见 3-3-2-2 律师工作报告 释义 在本律师工作报告中，除非文意另有所指，下列用语具有以下含义： 百诚医药、发行人、 公司、股份公司 指杭州百诚医药科技股份有限公司 百诚有限、有限公司指公司前身，杭州百诚医药科技有限公司 杭州百杏指杭州百杏生物技术有限公司 浙江百力指浙江百力医药科技有限公司 浙江百代指浙江百代医药科技有限公司 杭州百益指杭州百益医药科技有限公司 绍兴百科指绍兴百科医药科技有限公司，已于 2019年 4月 11日注销 杭州百研指杭州百研医药技术有限公司 浙江海度指浙江海度医药科技有限公司 杭州百伦指杭州百伦检测技术有限公司 浙江瑞格指浙江瑞格医药科技有限公司 浙江赛默指浙江赛默制药有限公司 浙江希帝欧指浙江希帝欧制药有限公司 泽德医药指杭州泽德医药科技有限公司 杭州百新指杭州百新生物医药科技有限公司 维康科技指杭州维康科技有限公司 本域投资指杭州本域投资管理咨询有限公司 立欧医药指立欧医药咨询（上海）有限公司 百众投资指新昌百众投资管理合伙企业（有限合伙） 百君投资指杭州百君投资管理合伙企业（有限合伙） 福钰投资指杭州福钰投资管理合伙企业（有限合伙） 天堂硅谷指绍兴市柯桥区天堂硅谷恒煜股权投资合伙企业（有限合伙） 3-3-2-3 律师工作报告 麦诚医药指杭州麦诚医药科技合伙企业（有限合伙） 宜瑞投资指杭州宜瑞股权投资管理合伙企业（有限合伙） 崚晶投资指杭州崚晶投资管理合伙企业（有限合伙） 擎海投资指杭州擎海股权投资合伙企业（有限合伙） 繸子福鹏指深圳市繸子福鹏股权投资管理中心（有限合伙） 凤凰银桂指嘉兴农银凤凰银桂股权投资合伙企业（有限合伙） 新诚实业指湖州新诚实业投资合伙企业（有限合伙） 杭州盛扬指杭州盛扬企业管理合伙企业（有限合伙） 浙江深改指浙江深改产业发展合伙企业（有限合伙） 福瑞喜指浙江福瑞喜药业有限公司 中国证监会指中国证券监督管理委员会 深交所指深圳证券交易所 股转系统指全国中小企业股份转让系统 股转公司指全国中小企业股份转让系统有限责任公司 基金业协会指中国证券投资基金业协会 中国、我国指 中华人民共和国，在本律师工作报告中，除非特别说明，特 指中华人民共和国大陆地区 《公司法》指《中华人民共和国公司法》（ 2018年 10月 26修正） 《证券法》指《中华人民共和国证券法》（2019年 12月 28日修订） 《创业板管理办法》指《创业板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》 《创业板上市规则》指《深圳证券交易所创业板股票上市规则》 《编报规则》指 《公开发行证券公司信息披露的编报规则第 12号——公开发 行证券的法律意见书和律师工作报告》 《基金管理办法》指《私募投资基金监督管理暂行办法》 《基金备案办法》指《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》 《业务管理办法》指《律师事务所从事证券法律业务管理办法》 《执业规则》指《律师事务所证券法律业务执业规则》 3-3-2-4 律师工作报告 本律师工作报告指 《北京海润天睿律师事务所关于杭州百诚医药科技股份有限 公司首次公开发行股票并在创业板上市的律师工作报告》 （[2020]海字第 110号） 法律意见书指 《北京海润天睿律师事务所关于杭州百诚医药科技股份有限 公司首次公开发行股票并在创业板上市的法律意见书》 （[2020]海字第 109号） 本所指北京海润天睿律师事务所 本所律师指 北京海润天睿律师事务所承办百诚医药本次发行上市法律事 务的经办律师 国金证券、保荐机构指国金证券股份有限公司 天健会计师指天健会计师事务所（特殊普通合伙） 中审亚太会计师指中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙） 天源资产评估指天源资产评估有限公司 《招股说明书》指 股份公司为本次发行上市制作的《杭州百诚医药科技股份有 限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书（申报 稿）》 《审计报告》指 天健会计师事务所（特殊普通合伙）就本次发行上市出具的 《杭州百诚医药科技股份有限公司 2017年-2020年 6月审计 报告》（天健审 [2020]10018号） 本次发行上市指 杭州百诚医药科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业 板上市 报告期指 2017年度、 2018年度、 2019年度、 2020年 1-6月 元指人民币元，中国法定货币 3-3-2-5 律师工作报告 北京海润天睿律师事务所 关于杭州百诚医药科技股份有限公司 首次公开发行股票并在创业板上市的 律师工作报告 [2020]海字第 110号 致：杭州百诚医药科技股份有限公司 根据百诚医药与本所签署的《法律服务协议》，本所接受发行人的委托，担 任其本次发行上市的专项法律顾问。 本所根据《公司法》《证券法》《创业板管理办法》《编报规则》《业务管 理办法》《执业规则》及《创业板上市规则》等有关规定以及本所与发行人签署 的《法律服务协议》，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神， 出具法律意见书和本律师工作报告。 本所律师承诺，已对发行人的行为以及本次发行上市申请的合法、合规性进 行了充分的核查验证，并对《招股说明书》及其摘要进行审慎审阅，保证本律师 工作报告的真实性、准确性、完整性，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗 漏。 3-3-2-6 律师工作报告 引言 一、本所及经办律师简介 （一）本所简介 本所是 1997年 4月经北京市司法局批准，依法注册成立的合伙制律师事务所， 负责人为罗会远，是一家提供全方位法律服务的规模化综合性专业法律服务机构， 主要业务包括：证券与资本市场、投资与并购、银行与金融、公司法律事务、企 业破产重整、民商事争议解决、刑事、不良资产处置、知识产权等领域。 （二）经办律师简介 为完成本次发行上市法律服务工作，本所成立了以唐申秋律师为负责人的项 目工作组，其中律师 3名，律师助理 2名。唐申秋、侯为满及林敏睿律师为本项 目的签字律师。 唐申秋律师，为本所合伙人兼深圳分所主任，现持有 14403200410257236号 《中华人民共和国律师执业证》。唐申秋律师先后承办了中国石化集团及旗下各 局所投资 100多项全国各金融机构股权挂牌重组至中国石化财务有限责任公司、 中国铁路总公司第一个中外合资“中铁联合国际集装箱有限公司”组建项目、平 顶山天安煤业股份有限公司（ 601666）改制设立股份公司及重组、安源煤业集团 股份有限公司（ 600397）重组项目、重庆百货大楼股份有限公司（ 600729）发行 股份购买资产暨关联交易项目、江苏新宁现代物流股份有限公司（ 300013）创业 板上市项目、苏州和顺电气股份有限公司（ 300141）创业板上市项目、西安三角 防务股份有限公司（ 300775）创业板上市项目、武汉回盛生物科技股份有限公司 （300871）创业板上市项目、湖北新洋丰肥业股份有限公司（ 000902）借壳中国 服装及定向增发项目、索芙特（已更名天夏智慧， 000662）定向增发收购杭州天 夏科技有限公司项目、莲花健康产业集团股份有限公司（ 600186）重组及定向增 发项目、天津松江股份有限公司（ 600225）重大资产购买暨关联交易项目以及德 长环保股份有限公司（ 832218）、中检集团南方电子产品测试（深圳）股份有限 公司（836325）、深圳市维冠视界科技股份有限公司（ 835002）新三板挂牌及转 3-3-2-7 律师工作报告 板等百余家企业的改制、上市、重组及定向增发等项目。联系电话： 010-65219696； 电子邮箱：tangsq@hairunlawyer.com。 侯为满律师，为本所合伙人，现持有 11101200810259352号《中华人民共和 国律师执业证》。侯为满律师先后参与承办了华海清科股份有限公司、安源股份 有限公司（600397）、天津松江股份有限公司（ 600225）、武汉回盛生物科技股 份有限公司（ 300871）、北京昊华能源股份有限公司（ 601101）、苏州扬子江新 型材料股份有限公司（ 002652）、淄博万昌科技股份有限公司（ 002581）、华电 重工股份有限公司（ 601226）、浙江中呼科技股份有限公司（ 831557）、辽宁维 森信息技术股份有限公司（ 831974）、深圳市裕农科技股份有限公司（ 832529）、 洛阳科创新材料股份有限公司（ 833580）、北京聚智未来科技股份有限公司 （834538）等十余家企业改制、并购重组、再融资与上市法律服务。联系电话： 010-62159696；电子邮箱：houwm@hairunlawyer.com。 林敏睿律师，为本所国际业务部副主任、证券部专职律师，兼深圳分所合伙 人，现持有 14403201450741759号《中华人民共和国律师执业证》。林敏睿律师 先后参与承办了武汉回盛生物科技股份有限公司（ 300871）、青岛蔚蓝生物股份 有限公司（603739）等数家企业改制上市、企业并购与重组、上市公司再融资等 法律事务，以及德州经济技术开发区建能实业有限公司等数家企业债券融资的法 律服务。联系电话：010-62159696；电子邮箱： linmr@hairunlawyer.com。 二、本所律师对出具法律意见和律师工作报告的工作过程的说明 本所接受发行人委托后，指派本所律师担任发行人本次发行上市的特聘专项 法律顾问，提供法律服务，并依据法律意见书和本律师工作报告出具之日前已发 生或存在的事实以及国家现行法律、行政法规和规范性文件的规定最终形成法律 意见书及本律师工作报告。本所为发行人本次发行上市制作法律意见书及本律师 工作报告的过程如下： （一）尽职调查 本所接受委托后，指派本所律师到发行人现场办公，根据相关的业务规则编 3-3-2-8 律师工作报告 制了核查验证计划，向发行人提交了所需要核查验证事项以及所需材料的尽职调 查清单，并向发行人详细讲解了尽职调查清单的内容及要求。同时，根据该项目 的进展情况，对尽职调查事项予以适当调整，向发行人发出补充尽职调查清单， 要求发行人补充提供相关材料。本所律师据此得到了发行人提供的相关材料和对 有关问题的说明、确认。 对于发行人提供的材料以及相关说明和确认，本所律师按照《执业规则》的 相关规定，对待查验事项只需书面凭证便可证明的，在无法获得凭证原件加以对 照查验的情况下，本所律师采用查询、复核等方式予以确认；对待查验事项没有 书面凭证或者仅有书面凭证不足以证明的，本所律师采用实地调查、面谈等方式 进行查验。本所律师根据上述原则采用了亲自前往相关政府主管部门调查、与发 行人相关人员面谈、书面审查、实地核查等方法，遵循了勤勉尽责和诚实信用原 则，对文件资料内容的真实性、准确性、完整性审慎地进行了核查和验证。在核 查验证过程中，对与法律相关的业务事项履行了法律专业人士特别的注意义务。 发行人提供并经本所律师核查和验证后的材料以及相关说明和确认构成本所律师 出具法律意见书和本律师工作报告的基础性依据材料。 （二）参加相关会议 本所律师参加了发行人中介机构协调会，参与制定项目进度时间表，提出与 本次发行上市相关的法律问题并给出分析和建议，协助发行人和其他中介机构确 定解决问题的方案，并督促发行人按照确定的方案办理完成相关事项。 （三）协助股份公司按照本次发行上市的要求进行规范 本所律师按照本次发行上市要求，向发行人董事、监事和高级管理人员讲解 了与本次发行上市有关的法律、法规及规范性文件的要求，协助发行人按照《公 司法》《证券法》《创业板管理办法》及《创业板上市规则》等法律法规、规范 性文件的要求进一步规范运作。 （四）编制工作底稿和出具法律意见书及本律师工作报告初稿 在收集资料并对相关资料的真实性、准确性和完整性进行核查验证以及归纳 3-3-2-9 律师工作报告 总结的基础上，本所律师按照律师行业公认的业务标准和道德规范，依照《公司 法》《证券法》《创业板管理办法》《创业板上市规则》和《业务管理办法》《编 报规则》《执业规则》等规范性文件的要求，对发行人本次发行上市进行全面的 法律评价并起草完成了法律意见书和本律师工作报告初稿，同时归类整理核查和 验证中形成的工作记录和获取的材料，按照中国证监会的相关规定，制作了工作 底稿。 （五）内核工作委员会讨论、复核，法律意见书和本律师工作报告定稿 本所律师完成法律意见书和本律师工作报告初稿后，提交本所证券业务内核 委员会进行讨论、复核，内核小组讨论复核通过后，本所律师根据内核小组的意 见进行修改，直至最终完成法律意见书和本律师工作报告定稿。 在发行人本次发行上市过程中，截至本律师工作报告出具之日，本所律师累 计有效工作时间超过 2,500小时。本所律师在审慎调查的基础上出具本律师工作 报告如下： 正文 一、本次发行上市的批准和授权 为查验发行人本次发行上市的批准和授权，本所律师核查了发行人提供的有 关本次发行上市的董事会、股东大会会议通知、会议议案、签到薄、会议表决票、 会议决议及会议记录等资料原件及其正本复印件。在此基础上，本所律师对发行 人本次发行上市的批准和授权是否符合《公司法》《证券法》《创业板管理办法》 《创业板上市规则》以及其他法律、法规和规范性文件的规定予以验证。 （一）发行人已依法定程序作出本次发行上市的决议 1、2020年8月28日，发行人召开第二届董事会第十六次会议，本次董事会依 法就本次发行上市的具体方案、本次募集资金使用的可行性及其他必须明确的事 项作出决议，并提请发行人2020年第三次临时股东大会审议。 3-3-2-10 律师工作报告 2、2020年9月15日，发行人召开 2020年第三次临时股东大会，审议通过《关 于公司符合创业板定位及首次公开发行A股股票并在创业板上市条件的议案》《关 于公司首次公开发行A股股票并在创业板上市方案的议案》《关于公司首次公开发 行A股股票并在创业板上市募集资金投资项目可行性的议案》《关于公司首次公开 发行股票摊薄即期回报及填补措施承诺的议案》《关于 <杭州百诚医药科技股份有 限公司关于三年内稳定公司股价的预案>的议案》《关于公司在特定条件下回购全 部首次公开发行股票并赔偿投资者的议案》《关于公司就本次发行上市事项出具 相关承诺及约束措施议案》《关于提请股东大会授权董事会全权办理首次公开发 行A股股票及上市事宜的议案》等议案。上述议案的主要内容如下： （1）本次发行股票的种类：人民币普通股（A 股）股票，每股面值1元。 （2）本次发行股票的数量：本次发行股票的数量不超过 2,704.1667万股，且 不低于股份公司发行后总股本 25%,股份公司原股东不公开发售股份，具体发行数 量由股东大会授权董事会根据具体情况调整，并最终以经中国证监会注册的数量 为准。 （3）本次发行对象：符合资格的询价对象和在深交所开户的境内自然人、法 人、证券投资基金及符合法律、法规、规范性文件规定的其他投资者（法律、法 规、规范性文件及公司必须遵守的其他监管要求所禁止购买者除外）。 （4）本次发行方式：采用网下对投资者询价配售和网上向社会公众投资者定 价发行相结合的方式或证券监管部门认可的其他方式（包括但不限于向战略投资 者配售股票）。 （5）本次发行定价方式：本次发行通过向在中国证券业协会注册的证券公司、 基金管理公司、信托公司、财务公司、保险公司、合格境外机构投资者和私募基 金管理人等专业机构投资者询价的方式确定股票发行价格。发行人和承销商可以 通过初步询价确定发行价格，或者在初步询价确定发行价格区间后，通过累计投 标询价确定发行价格。 （6）募集资金用途：本次发行的具体募集资金数额，将由最终确定的发行价 3-3-2-11 律师工作报告 格和经中国证监会注册的发行股数决定。发行人通过公开发行新股募集的资金用 于以下项目： 项目名称项目总投资额（万元）拟投入募集资金额（万元） 杭州百诚医药科技股份有限 公司总部与研发中心项目 65,051.78 65,051.78 合计 65,051.78 65,051.78 对于本次募集资金投资项目，公司将本着统筹安排的原则，结合项目募集资 金到位时间以及项目进展情况分期投资建设。募集资金到位前，公司将根据项目 进展需要以自筹资金先行投入；募集资金到位后，公司将用募集资金先置换已发 生的用于募集资金项目的自筹资金，剩余部分用于项目的后续建设，争取尽早投 产。若本次实际募集资金小于上述项目投资资金需求，缺口部分由公司采取自筹 方式解决。若本次实际募集资金超过上述项目投资资金需求，则多余的募集资金 将用于补充与公司主营业务相关的营运资金。 （7）本次发行前滚存利润的分配方案：本次发行前的滚存未分配利润由本次 发行后的新老股东按发行后的持股比例共同享有。 （8）本次发行股票的拟上市地：深交所。 （9）决议有效期： 24个月，自发行人股东大会通过之日起计算，该决议有效 期内本次发行上市若通过深交所审核和取得中国证监会注册，该决议有效期自动 延长至本次发行上市完毕。 （10）发行人股东大会授权董事会办理本次发行具体事宜如下： 发行人股东大会授权董事会在股东大会决议有效期内依照法律、法规、规范 性文件的规定和有关主管部门的要求 ,全权办理发行人本次公开发行股票并上市 的有关事宜，包括但不限于： ①根据中国证监会、深交所的要求和证券市场的实际情况，在股东大会决议 范围内具体确定发行数量、发行价格、发行方式等发行上市具体方案事项； ②募集资金投资项目实施过程中的有关事宜（其中包括：在本次股票发行完 3-3-2-12 律师工作报告 成后具体实施本次募集资金投向；若募集资金不足，则由发行人通过自筹资金解 决,或由董事会按股份公司经营发展需要的迫切性，在投资项目中决定优先实施的 项目；签署在投资项目实施过程中涉及的重大合同）； ③签署本次发行股票并上市过程中涉及的合同、协议及有关法律文件； ④根据本次发行上市方案，就本次发行上市相关事宜向监管机构办理审批、 注册、登记、备案、核准、同意等手续；签署、执行、修改、完成向政府、机构、 组织等提交各项与本次发行上市有关的所有必要文件；根据需要在本次发行上市 前确定募集资金专用账户等办理与本次发行上市的相关手续； ⑤对于股东大会、董事会审议通过的发行人因本次发行上市的需要而根据法 律、法规及其他规范性文件制定、发行人上市后股东分红回报三年规划、发行人 上市后三年稳定股价预案、发行人上市摊薄即期回报及填补措施等申请文件内容， 根据法律、法规及其他规范性文件的变化情况、有关监管机构的要求与建议及本 次发行上市实际情况进行调整和修改； ⑥根据股票发行结果对公司章程有关条款进行修改并办理发行人注册资本变 更等相关工商登记事宜； ⑦在发行决议有效期内，若首次公开发行股票政策发生变化，则按新政策继 续办理本次发行事宜；在不违反相关法律法规的情况下，办理其认为与本次发行 上市有关的必须、恰当或合适的其他一切事宜，包括但不限于根据中国法律法规 及证券监督管理部门的有关规定以及本次发行上市的实际需要，作出相关的承诺； ⑧全权办理与本次发行股票并上市有关的其他一切事宜。 本次授权的有效期： 24个月，自发行人股东大会通过之日起计算。该授权有 效期内本次发行上市若通过深交所审核和取得中国证监会注册，该决议有效期自 动延长至本次发行上市完毕。 本所律师认为，本次股东大会的召集、召开程序、表决方式以及会议形成的 决议符合《公司法》《公司章程》及其他有关规定，发行人股东大会已依法定程 序作出了本次发行上市的决议。 3-3-2-13 律师工作报告 （二）经本所律师核查，发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事、 高级管理人员等相关责任主体已分别就稳定股价、股票回购、赔偿投资者、股票 锁定及减持等事项做出承诺。上述相关责任主体关于履行其所作出承诺已制定相 应的约束措施。本所律师认为，发行人作出的相关承诺已经履行了相应的决策程 序，相关承诺及约束措施合法、有效。 （三）本次股东大会授权董事会在决议有效期内依照法律、法规、规范性文 件的规定和有关主管部门的要求全权办理本次发行上市的有关事宜，上述授权范 围及程序合法、有效。 综上所述，本所律师认为，发行人本次发行上市现阶段已取得了必要的批准 和授权，发行人本次发行上市尚需获得深交所审核及中国证监会同意注册。 二、发行人本次发行上市的主体资格 本所律师核查了公司提供的发行人内部决策文件和全套工商登记档案以及相 关合同、协议等资料，对上述资料的内容、性质和效力等进行了必要的查验、分 析和判断，并取得了发行人出具的相关声明与承诺函；在此基础上，本所律师对 发行人本次发行上市的主体资格是否符合《公司法》《证券法》《创业板管理办 法》以及其他法律、法规和规范性文件的规定予以验证。 （一）发行人系有限公司依法整体变更设立的股份有限公司 发行人系由百诚有限以整体变更方式设立的股份有限公司，于 2015年 12月 21日取得杭州市市场监督管理局核发的统一社会信用代码为 91330108577318224J 的《营业执照》，注册资本为 1,150万元。 发行人现时持有杭州市市场监督管理局于 2020年 9月 25日颁发的《营业执 照》，企业名称为杭州百诚医药科技股份有限公司，住所为浙江省杭州市余杭区 余杭经济技术开发区临平大道 502号 1幢 8楼 802号，法定代表人为楼金芳，注 册资本为 8,112.5万元，经营范围为一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、 技术交流、技术转让、技术推广；生物农药技术研发；生物化工产品技术研发； 科技指导；人体基因诊断与治疗技术开发；工业酶制剂研发；基础化学原料制造 3-3-2-14 律师工作报告 （不含危险化学品等许可类化学品的制造）；医用包装材料制造；日用化学产品 制造；第一类医疗器械生产；健康咨询服务（不含诊疗服务）；第一类医疗器械 销售；第二类医疗器械销售；化工产品销售（不含许可类化工产品）；化工产品 生产（不含许可类化工产品）；数据处理和存储支持服务；信息技术咨询服务； 公共事业管理服务；翻译服务；自然科学研究和试验发展；医学研究和试验发展； 人体干细胞技术开发和应用；科技中介服务；药物检测仪器销售；实验分析仪器 销售；地产中草药（不含中药饮片）购销；软件开发；软件外包服务；医院管理； 信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；市场调查；从事科技培训的营利性 民办培训机构（除面向中小学生开展的学科类、语言类文化教育培训）；专用化 学产品制造（不含危险化学品）；医疗设备租赁；知识产权服务（除依法须经批 准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。许可项目：农产品质量安全 检测；检验检测服务；特殊医学用途配方食品生产；第二类医疗器械生产；第三 类医疗器械生产；药品生产；药品委托生产；兽药生产；新化学物质进口；药品 进出口；新化学物质生产；药品批发；技术进出口；货物进出口；进出口代理； 特殊医学用途配方食品销售；保健食品销售；第三类医疗器械经营；药品互联网 信息服务；医疗器械互联网信息服务；原料血浆的采集与供应；保健食品生产； 专利代理（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经 营项目以审批结果为准）。经营期限为长期。 （二）发行人股份通过股转系统挂牌转让 2016年 4月 22日，发行人取得股转公司出具的《关于同意杭州百诚医药科技 股份有限公司在全国中小企业股份转让系统挂牌的函》（股转系统函 [2016]3180 号），同意发行人在股转系统挂牌，转让方式为协议转让。证券简称：百诚医药； 证券代码：837332。 2017年 12月 25日，股转公司出具《关于同意杭州百诚医药科技股份有限公 司股票终止在全国中小企业股份转让系统挂牌的函》（股转系统函[2017]7278号）， 同意发行人终止在股转系统挂牌。 经本所律师核查，发行人股份进入股转系统挂牌转让的过程符合有关法律、 3-3-2-15 律师工作报告 法规和规范性文件的规定。 （三）发行人依法有效存续 根据法律、法规、规范性文件和发行人《公司章程》以及发行人工商档案资 料并经本所律师核查，发行人为有效存续的股份有限公司，不存在根据《公司法》 或《公司章程》规定需要解散、终止的情形。 （四）发行人持续经营时间已满三年 经本所律师核查，发行人系由 2011年 6月 28日成立的百诚有限按经审计的 账面净资产折股整体变更设立的股份有限公司，2015年 12月 21日完成工商变更 登记并取得股份公司《营业执照》，截至本律师工作报告出具之日，发行人一直 处于持续经营状态。依据《创业板管理办法》第十条第二款的规定，发行人持续 经营时间可以从有限责任公司成立之日起计算。 综上，本所律师认为，发行人为依法设立有效存续且持续经营时间三年以上 的股份有限公司，符合《公司法》《证券法》《创业板管理办法》等法律、法规、 规章及规范性文件的规定，具备本次发行上市的主体资格。 三、本次发行上市的实质条件 为查验发行人是否具备本次发行上市的实质条件，本所律师从工商行政管理 部门调取并核查了发行人自成立以来所有工商登记、变更资料，并通过国家企业 信用信息系统进行查验；核查了发行人“三会”会议资料及其他内部控制制度等 规范运作资料原件及正本复印件；查阅了天健会计师出具的天健审 [2020]10018号 《审计报告》、天健审 [2020]10022号《最近三年及一期主要税种纳税情况的鉴证 报告》、天健审 [2020]10019号《内部控制的鉴证报告》；走访了相关政府主管部 门，核查了发行人报告期内的合法合规性，并取得了上述政府部门出具的证明文 件；核查了发行人目前是否有重大未了结诉讼、仲裁情况；核查了发行人董事、 监事、高级管理人员有无违法犯罪记录、不良行为情况；核查了发行人主要股东、 董事、监事、高级管理人员当前有无涉诉情况；与发行人董事、监事、高级管理 人员进行了访谈并取得相应承诺。在此基础上，本所律师对发行人本次发行上市 3-3-2-16 律师工作报告 是否符合《公司法》《证券法》《创业板管理办法》《创业板上市规则》及其他 法律、法规及规范性文件规定的实质条件予以验证。 （一）发行人本次发行上市符合《公司法》《证券法》规定的实质条件： 1、发行人本次发行的股票为同种类股票人民币普通股，每股面值为人民币 1 元，属于境内上市内资股；发行人本次发行实行公平、公正原则；每股的发行条 件和价格相同，每一股份具有同等权利；符合《公司法》第一百二十六条的规定。 2、发行人本次发行的股票价格不低于票面金额，符合《公司法》第一百二十 七条的规定。 3、发行人本次发行的股票形式属于中国证监会规定的其他形式，符合《公司 法》第一百二十八条的规定。 4、发行人本次发行的股票属于记名股票，符合《公司法》第一百二十九条的 规定。 5、发行人已召开股东大会对本次发行股票的种类及数额、发行价格等事项形 成合法、有效的决议，符合《公司法》第一百三十三条的规定。 6、根据发行人提供的资料、签署的访谈笔录或出具的声明与承诺、控股股东 签署的访谈记录、股东调查表、承诺函、天健会计师出具的天健审 [2020]10018号 《审计报告》、天健审 [2020]10019号《内部控制的鉴证报告》并经本所律师核查， 发行人本次发行符合下列条件：①具备健全且运行良好的组织机构；②具有持续 经营能力；③最近三年财务会计报告被出具无保留意见审计报告；④发行人及其 控股股东、实际控制人最近三年不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破 坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪；⑤经国务院批准的国务院证券监督管理机 构规定的其他条件，符合《证券法》第十二条的规定。 （二）发行人本次发行上市符合《创业板管理办法》规定的发行条件： 1、根据发行人提供的资料、签署的访谈笔录或出具的声明与承诺，并经本所 律师核查，百诚有限成立于 2011年 6月 28日，股份公司为在百诚有限的基础上 3-3-2-17 律师工作报告 按原账面净资产值折股整体变更方式设立，发行人依法设立且持续经营三年以上； 发行人目前下设审计部、证券事务部、财务部、业务发展中心、综合管理中心、 内控部、信息与知识产权部、质量保证部、医学部、药理毒理中心、创新设计与 合成中心、项目管理中心等经营和管理部门，依法建立健全股东大会、董事会、 监事会以及独立董事、董事会秘书、审计委员会等董事会专门委员会制度，发行 人已具备健全且运行良好的组织机构，相关机构和人员能够依法履行职责，符合 《创业板管理办法》第十条的规定。 2、根据发行人提供的资料、签署的访谈笔录或出具的声明与承诺，以及天健 会计师出具的天健审 [2020]10018号《审计报告》、天健审 [2020]10019号《内部 控制的鉴证报告》，发行人会计基础工作规范，财务报表的编制和披露符合企业 会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财 务状况、经营成果和现金流量，并由注册会计师出具标准无保留意见的《审计报 告》，符合《创业板管理办法》第十一条第一款的规定。 3、根据发行人提供的资料、签署的访谈笔录或出具的声明与承诺，以及天健 会计师出具的天健审 [2020]10018号《审计报告》、天健审 [2020]10019号《内部 控制的鉴证报告》，发行人内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证股份 公司运行效率、合法合规和财务报告的可靠性，并由注册会计师出具标准无保留 意见的《内部控制鉴证报告》，符合《创业板管理办法》第十一条第二款的规定。 4、根据发行人提供的资料、控股股东、实际控制人签署的声明与承诺，并经 本所律师核查，发行人业务完整，具有直接面向市场独立持续经营的能力，符合 《创业板管理办法》第十二条的规定，具体如下： （1）根据发行人提供的资料、发行人实际控制人邵春能、楼金芳签署的《避 免同业竞争承诺函》《关于减少和规范关联交易的承诺函》、天健会计师出具的 天健审[2020]10018号《审计报告》、发行人签署的访谈笔录或出具的声明与承诺， 发行人资产完整，业务及人员、财务、机构独立，与实际控制人及其控制的其他 企业间不存在同业竞争情形，以及严重影响独立性或者显失公平的关联交易，符 合《创业板管理办法》第十二条第（一）项的规定。 3-3-2-18 律师工作报告 （2）根据发行人提供的资料、控股股东、实际控制人签署的声明与承诺，并 经本所律师核查，发行人最近两年内主营业务和董事、高级管理人员及核心技术 人员均没有发生重大不利变化；控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东 所持发行人的股份权属清晰，最近两年实际控制人没有发生变更、不存在导致控 制权可能变更的重大权属纠纷的情形，符合《创业板管理办法》第十二条第（二） 项的规定。 （3）根据发行人提供的资料、签署的访谈笔录或出具的声明与承诺，以及天 健会计师出具的天健审 [2020]10018号《审计报告》、本所律师登陆中国执行信息 公开网站、中国裁判文书网站并检索，发行人不存在主要资产、核心技术、商标 等的重大权属纠纷，重大偿债风险，重大担保、诉讼、仲裁等或有事项，经营环 境已经或者将要发生的重大变化等对持续经营有重大不利影响的事项，符合《创 业板管理办法》第十二条第（三）项的规定。 5、根据发行人提供的资料及天健会计师出具的天健审 [2020]10018号《审计 报告》并经本所律师核查，发行人目前的经营范围为“一般项目：技术服务、技 术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；生物农药技术研发；生物 化工产品技术研发；科技指导；人体基因诊断与治疗技术开发；工业酶制剂研发； 基础化学原料制造（不含危险化学品等许可类化学品的制造）；医用包装材料制 造；日用化学产品制造；第一类医疗器械生产；健康咨询服务（不含诊疗服务）； 第一类医疗器械销售；第二类医疗器械销售；化工产品销售（不含许可类化工产 品）；化工产品生产（不含许可类化工产品）；数据处理和存储支持服务；信息 技术咨询服务；公共事业管理服务；翻译服务；自然科学研究和试验发展；医学 研究和试验发展；人体干细胞技术开发和应用；科技中介服务；药物检测仪器销 售；实验分析仪器销售；地产中草药 (不含中药饮片）购销；软件开发；软件外包 服务；医院管理；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；市场调查；从事 科技培训的营利性民办培训机构（除面向中小学生开展的学科类、语言类文化教 育培训）；专用化学产品制造（不含危险化学品）；医疗设备租赁；知识产权服 务(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动 )。许可项目： 农产品质量安全检测；检验检测服务；特殊医学用途配方食品生产；第二类医疗 3-3-2-19 律师工作报告 器械生产；第三类医疗器械生产；药品生产；药品委托生产；兽药生产；新化学 物质进口；药品进出口；新化学物质生产；药品批发；技术进出口；货物进出口； 进出口代理；特殊医学用途配方食品销售；保健食品销售；第三类医疗器械经营； 药品互联网信息服务；医疗器械互联网信息服务；原料血浆的采集与供应；保健 食品生产；专利代理 (依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动， 具体经营项目以审批结果为准)”。2016年 11月 21日，经浙江省科学技术厅、浙 江省财政厅、浙江省国家税务局、浙江省地方税务局批准，发行人被认定为高新 技术企业,证书编号为 GR201633000480，有效期三年。 2019年 12月 4日，经浙江 省科学技术厅、浙江省财政厅、国家税务总局浙江省税务局批准，发行人被重新 认定为高新技术企业,证书编号为 GR2019330001468，有效期三年。 根据国家统计局颁布的《战略性新兴产业分类（ 2018）》，发行人所处行业 为“4、生物产业”之“ 4.1 生物医药产业”之“ 4.1.5 生物医药相关服务”；根 据中国证监会发布的《上市公司行业分类指引》（ 2012 年修订），发行人所从事 的医药研发服务属于“M科学研究和技术服务业”门类下“73研究和试验发展” （M73）；根据《2017国民经济行业分类》（GB/T4754-2017），发行人所属行业 为“医学研究和试验发展”（代码为 M7340）。发行人不属于《深圳证券交易所创 业板企业发行上市申报及推荐暂行规定》第四条列示的不支持申报创业板的相关 行业。 根据发行人提供的资料及本所律师核查，发行人致力于为各类制药企业、医 药研发投资企业提供药物研发服务及研发技术成果转化。发行人生产经营符合法 律、行政法规的规定，符合国家产业政策。发行人符合创业板定位要求，符合《创 业板管理办法》第十三条第一款的规定。 6、根据发行人提供的资料、签署的访谈笔录或出具的声明与承诺、控股股东 签署的访谈记录、股东调查表、承诺函及有关公安机关出具的《有无违法犯罪记 录证明》，并经本所律师核查，最近三年内，发行人及其控股股东不存在贪污、 贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，不存在 欺诈发行、重大信息披露违法或者其他涉及国家安全、公共安全、生态安全、生 3-3-2-20 律师工作报告 产安全、公众健康安全等领域的重大违法行为，符合《创业板管理办法》第十三 条第二款的规定。 7、根据发行人提供的资料、发行人董事、监事、高级管理人员签署的访谈笔 录、出具的相关承诺及有关公安机关出具的《有无违法犯罪记录证明》，并经本 所律师核查，最近三年内，发行人董事、监事和高级管理人员不存在受到中国证 监会行政处罚，或者因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证 监会立案调查尚未有明确结论意见等情形，符合《创业板管理办法》第十三条第 三款的规定。 （三）发行人本次发行上市符合《创业板上市规则》规定的上市条件 1、根据发行人提供的资料并经本所律师核查，发行人符合《创业板管理办法》 规定的发行条件，符合《创业板上市规则》第 2.1.1 条第（一）项的规定。 2、根据发行人提供的最新营业执照、验资报告、天健会计师出具的天健审 [2020]10018号《审计报告》并经本所律师核查，发行人股本总额为 8,112.5 万 股，本次发行不超过 2,704.1667万股，本次发行后股本总额不低于 3,000 万元， 符合《创业板上市规则》第 2.1.1 条第（二）项的规定。 3、根据发行人提供的最新营业执照、验资报告、天健会计师出具的天健审 [2020]10018号《审计报告》并经本所律师核查，发行人股本总额为 8,112.5 万 股，本次发行不超过 2704.1667万股，不低于发行人发行后总股本的 25%，符合《创 业板上市规则》第 2.1.1 条第（三）项的规定。 4、根据发行人提供的资料及天健会计师出具的天健审 [2020]10018号《审计 报告》并经本所律师核查，发行人 2019年度实现营业收入 15,641.56万元，归属 于母公司所有者的净利润为 4,439.79万元，扣除非经常性损益后归属于母公司所 有者的净利润为 4,225.21万元，结合历史融资及估值情况，公司预计市值不低于 10亿元，符合《创业板上市规则》第 2.1.1 条第（四）项、第 2.1.2 条第（二） 项的规定。 综上，本所律师认为，发行人本次发行上市符合《公司法》《证券法》《创 3-3-2-21 律师工作报告 业板管理办法》《创业板上市规则》等法律、法规及规范性文件的规定。 四、发行人的设立 为查验发行人的设立过程，本所律师前往工商行政管理部门调取并核查了发 行人及前身百诚有限设立登记时的相关资料；对于影响本所律师作出独立判断而 工商行政管理部门未要求发行人提供的资料，本所律师以书面尽职调查清单的形 式要求公司补充提供了其内部管理的相关档案资料；查验了发行人设立时所取得 的《营业执照》及其他相关政府部门颁发证照原件；与发行人主要股东及董事、 高级管理人员进行了访谈。在此基础上，本所律师对发行人的设立过程是否符合 《公司法》《证券法》《创业板管理办法》《创业板上市规则》以及其他法律、 法规和规范性文件的规定予以验证。 （一）发行人设立的程序、资格、条件和方式 1、发行人系在百诚有限的基础上整体变更以发起方式设立的股份有限公司 （1）2015年 10月 13日，经百诚有限股东会决议通过，决定以 2015年 9月 30日为基准日，将公司由有限责任公司整体变更为股份有限公司，聘请中审亚太 会计师作为公司股份改制的审计机构、聘请天源资产评估作为公司股份改制的评 估机构。 （2）2015年 10月 27日，百诚有限取得杭州市市场监督管理局核发的名称变 更核准[2015]第 330100625938号《企业名称变更核准通知书》，核准百诚有限名 称变更为“杭州百诚医药科技股份有限公司”。 （3）2015年 11月 26日，中审亚太会计师出具中审亚太审字（ 2015）020622 号《审计报告》，经审计，截至 2015年 9月 30日，百诚有限的账面净资产值 11,710,527.06元；2015年 11月 28日，天源资产评估出具天源评报字 [2015]第 0422号《资产评估报告》，经评估，截至 2015年 9月 30日，百诚有限净资产评 估价值为 12,241,000元，超过经审计的账面净资产。 （4）2015年 12月 13日，经百诚有限股东会决议通过，以 2015年 9月 30日 为改制基准日，以经中审亚太会计师审计的账面净资产值 11,710,527.06元折为 3-3-2-22 律师工作报告 股份公司 1,150万股股份（每股面值 1元），整体变更为股份公司，股份公司注 册资本为 1,150万元，净资产扣除股本后的余额 210,527.06元计入资本公积。 （5）2015年 12月 15日，百诚有限 8名股东作为发起人共同签订《发起人协 议》，就共同出资以发起方式设立股份公司的有关事宜达成一致。 （6）2015年 12月 15日，股份公司全体发起人依法召开股份公司首次股东大 会（暨创立大会），审议通过设立股份公司的具体事项。 （7）2015年 12月 22日，中审亚太会计师出具中审亚太验字(2015)020722 号《验资报告》，经审验，截止 2015年 12月 13日，整体改制中以百诚有限净资 产出资的股份公司注册资本已全部到位。 （8）2015年 12月 21日，股份公司在杭州市市场监督管理局办理了相关工商 变更登记并取得变更后的营业执照。 发行人整体变更发起设立时的股权结构如下： 序号股东名称持股数量（万股）持股比例（%）出资形式 1邵春能 790 68.70净资产 2赵君妃 100 8.69净资产 3百众投资 100 8.69净资产 4汪卫军 60 5.22净资产 5陈义弘 50 4.35净资产 6杨益春 20 1.74净资产 7维康科技 20 1.74净资产 8本域投资 10 0.87净资产 合计 1,150 100.00 - 2、根据发行人提供的资料及本所律师的核查，股份公司 8名发起人均在中国 境内有住所，具有法律、法规及规范性文件规定担任股份公司发起人的主体资格。 3、股份公司设立时股本总额为 1,150万股，其股本总额符合《公司法》及《公 司章程》的规定；《公司章程》业经股份公司创立大会审议通过；股份公司经杭 州市市场监督管理局核准登记设立；股份公司亦有自己的名称并建立了健全的组 3-3-2-23 律师工作报告 织机构，股份公司具有固定的生产经营场所和必要的生产经营条件。 本所律师认为，发行人系由百诚有限整体变更设立，发行人设立的程序、资 格、条件、方式等符合当时法律、法规和规范性文件的规定，并得到了有权部门 的核准登记。 （二）股份公司发起人签订的《杭州百诚医药科技股份有限公司发起人协议》 2015年 12月 15日，百诚有限 8名股东签订《杭州百诚医药科技股份有限公 司发起人协议》，对股份公司的名称、住所、经营宗旨和经营范围、股份公司设 立方式和组织形式、股份公司的注册资本、股份总额、类别及每股金额、发起人 认购股份的方式、股份数额、比例和缴付时间、发起人在股份公司设立过程中的 分工及所承担的责任、发起人的权利和义务、费用、违约责任和不可抗力、适用 法律及争议解决方式、其他等条款予以明确约定。 经本所律师核查，该发起人协议符合有关法律、法规和规范性文件规定，不 会因此引致发行人设立行为存在潜在纠纷。 （三）股份公司设立过程中的审计、评估、验资情况 1、2015年 11月 26日，中审亚太会计师出具中审亚太审字（2015）020622 号《审计报告》，对百诚有限截至 2015年 9月 30日的财务状况、经营成果、现 金流量等进行审计。 2、2015年 11月 28日，天源资产评估出具天源评报字 [2015]第 0422号《资 产评估报告》，对百诚有限截至 2015年 9月 30日的股东权益情况进行评估。 3、2015年 12月 22日，中审亚太会计师出具中审亚太验字 (2015)020722号 《验资报告》，对股份公司设立时的注册资本予以审验。 本所律师认为，发行人设立过程中履行了有关审计、评估、验资等必要程序， 符合当时法律、法规和规范性文件规定。 （四）股份公司的创立大会 2015年 12月 15日，股份公司全体发起人依法召开股份公司首次股东大会（暨 3-3-2-24 律师工作报告 创立大会），审议通过了股份公司筹办情况的报告、股份公司筹建费用的报告、 股份公司成立工作报告及议案，并审议通过了《公司章程》及《股东大会议事规 则》《董事会议事规则》《监事会议事规则》《对外投资管理制度》《关联交易 决策制度》《防范关联方资金占用管理制度》《对外担保管理制度》等基本制度， 选举第一届董事会成员邵春能、楼金芳、汪卫军、何春玲、徐澜及第一届监事会 股东代表监事成员赵君妃、彭加飞。同日，股份公司召开公司职工代表大会，选 举第一届监事会职工代表监事宋博凡。 本所律师认为，发行人创立大会的程序及所议事项符合法律、法规和规范性 文件规定。 （五）整体变更设立股份有限公司时存在未弥补亏损的情形 截至改制基准日 2015年 9月 30日，百诚有限未分配利润为 -128.94万元，公 司整体变更为股份公司时存在未弥补亏损。主要原因系百诚有限所处的医药研发 行业需较高的资金投入，而百诚有限尚处于业务开拓及研发投入阶段，因此产生 了经营亏损。受益于前期的技术沉淀和行业政策支持，公司近年来业务开拓迅速， 市场地位和竞争力不断提升，盈利能力持续增强。截至 2020年 6月 30日，公司 财务报表的未分配利润金额为 2,619.03万元。 本所律师认为，公司股改时未分配利润为负的情形已消除，不会对公司未来 持续盈利能力和本次发行构成实质性影响。 五、发行人的独立性 为查验发行人的独立性，本所律师核查了发行人及其子公司实际从事的主营 业务，核查了发行人主要股东有无其他控制的企业；走访了发行人的经营及办公 场所；与发行人主要股东和发行人主管研发、采购、销售、财务的高级管理人员 进行了访谈并取得相应说明承诺；核查了发行人及子公司的主要资产；核查了发 行人的组织架构。在此基础上，本所律师对发行人的独立性是否符合《创业板管 理办法》《创业板上市规则》以及其他法律、法规和规范性文件的规定予以验证。 经核查，发行人的资产完整，在人员、财务、机构、业务等方面具备独立性， 3-3-2-25 律师工作报告 具有独立完整的业务体系及面向市场自主经营的能力，具体情况如下： （一）发行人的业务独立 1、发行人的主营业务系为各类制药企业、医药研发投资企业提供药物研发服 务及研发技术成果转化。经本所律师核查，发行人实际从事的业务均在经核准的 经营范围以内。 2、发行人及其子公司独立从事药物研发服务及研发技术成果转化，业务涵盖 药物发现、药学研究、临床试验、注册申请等药物研发主要环节；发行人拥有从 事上述业务所必需的设施和条件，能够独立支配和使用人、财、物等经营要素， 自主作出经营决策，顺利组织和实施经营活动；发行人具有完整的业务体系和直 接面向市场独立经营的能力；发行人及其子公司经营所需的主要资产为发行人及 其子公司独立拥有，原料采购及产品销售均由发行人及其子公司独立完成，不依 赖于股东及其他关联方。 3、发行人与实际控制人控制的其他企业之间不存在同业竞争和显失公平的关 联交易。 综上，本所律师认为，发行人业务独立于实际控制人控制的其他企业。 （二）发行人的资产独立完整 1、发行人设立和历次增资时，各股东投入公司的资产完整，范围界定清晰， 已足额到位并经验资确认。 2、发行人及其子公司拥有与经营有关的土地等主要经营场所的所有权或者使 用权，因此，发行人经营场所不存在对实际控制人及其控制的其他企业的依赖。 3、发行人及其子公司独立、完整地拥有其经营所需的主要设备，并设有内部 研发机构，具有独立的原料采购及研发体系，并已经取得多项专利等知识产权。 4、发行人目前不存在以所属资产、权益为股东及其下属单位提供担保的情形， 不存在资产、资金被股东占用而损害公司利益的情形。 综上，本所律师认为，发行人的资产独立于实际控制人及其控制的其他企业， 3-3-2-26 律师工作报告 发行人对该等资产所拥有的所有权和/或使用权独立完整。 （三）发行人的人员独立 1、根据发行人总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员 的陈述和本所律师核查，发行人的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书 均专职在发行人处工作且仅在发行人处领取薪酬，不存在在实际控制人控制的其 他企业担任除董事、监事以外其他职务的情形，也不存在在实际控制人控制的其 他企业领薪的情形；发行人的财务人员不存在在其他企业兼职的情形。 2、发行人的董事、监事、总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高 级管理人员的任命程序均符合《公司章程》及其他内部制度的规定，不存在股东、 其他任何部门或单位或人员超越公司股东大会和董事会作出人事任免的情形。 3、根据发行人的说明和本所律师核查，发行人拥有独立于各股东单位和其他 关联方的员工。上述员工均专职在发行人处工作并从发行人处领取薪酬，不存在 在股东单位工作或从股东单位领取报酬的情形。 综上，本所律师认为，发行人的人员独立。 （四）发行人的机构独立 1、根据发行人提供的组织机构图和本所律师核查，发行人设有股东大会、董 事会、监事会，发行人的经营管理机构目前包括总经理、副总经理、财务负责人 及下设的各职能部门。上述各组织机构和经营管理部门均与实际控制人控制的其 他企业完全分开，不存在机构混同的情形。 2、发行人上述各内部组织机构和各经营管理部门的设立符合法律、法规、规 范性文件、《公司章程》及其他内部制度的规定，其设置不受任何股东或其他单 位或个人的控制。 3、发行人上述各内部组织机构和各经营管理部门均独立履行其职能，独立负 责发行人的经营活动，其职能的履行不受实际控制人及其控制的其他企业、其他 有关部门或单位或个人的干预，并且与实际控制人及其控制的其他企业及其各职 3-3-2-27 律师工作报告 能部门之间不存在隶属关系。 综上，本所律师认为，发行人具有健全的内部经营管理机构，独立行使经营 管理职权，与实际控制人及其控制的其他企业间不存在机构混同的情形，发行人 的机构独立。 （五）发行人的财务独立 1、根据发行人确认、《审计报告》《内部控制鉴证报告》以及本所律师核查， 发行人具备独立的财务负责人及其他财务人员，所有财务人员均专职在发行人处 任职，并设有财务部等独立的财务部门。发行人建立了独立的财务核算体系，能 够独立作出财务决策，具有规范的财务会计制度和对子公司的财务管理制度。 2、发行人单独开立基本银行账户，不存在与实际控制人控制的其他企业共用 银行账户的情形，且目前不存在资金被实际控制人控制的其他企业以借款、代偿 债务、代垫款项或者其他方式占用的情形。 综上，本所律师认为，发行人已建立独立的财务核算体系，能够独立作出财 务决策，具有规范的财务会计制度和对子公司的财务管理制度；发行人不存在与 实际控制人控制的其他企业共用银行账户的情形，发行人的财务独立。 （六）发行人具有面向市场自主经营的能力 经本所律师核查，发行人已按有关法律、法规和规范性文件的要求与实际控 制人控制的其他企业在业务、资产、机构、人员、财务等方面独立运作；发行人 拥有或合法使用从事主营业务所需的主要经营性资产，具备与经营有关的相关资 产。因此，本所律师认为，发行人具有面向市场自主经营的能力。 综上所述，本所律师认为，发行人资产完整，业务及人员、财务、机构独立， 具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，符合《创业板管理办法》 《创业板上市规则》对独立性的有关要求。 六、发行人的主要股东 为查验发行人的主要股东情况，本所律师核查了发行人全套工商登记资料； 3-3-2-28 律师工作报告 核查了发行人主要股东的工商登记资料或所在地的注册资料；核查了发行人主要 股东出具的声明承诺，并对主要股东进行了访谈。在此基础上，本所律师对发行 人的主要股东是否具备《公司法》《证券法》《创业板管理办法》以及其他法律、 法规和规范性文件规定的资格予以验证。 （一）发行人的发起人均具有法律、法规及规范性文件规定的担任股份公司 发起人的主体资格。 发行人为在百诚有限的基础上整体变更以发起方式设立的股份有限公司，股 份公司发起人为邵春能等 5名自然人和百众投资等 3家机构。 1、邵春能，男， 1968年 1月出生，中国国籍，无永久境外居留权，身份证号 为 2201041968********。截至本律师工作报告出具之日，邵春能直接持有发行人 2,025万股股份，占发行人总股本的 24.96%，另通过百众投资（持有百众投资 30% 普通合伙份额）、百君投资（持有百君投资 1.82%普通合伙份额）、福钰投资（持 有福钰投资 4.99%普通合伙份额）间接持有发行人股份。 2、赵君妃，女， 1981年 7月出生，中国国籍，无永久境外居留权，身份证号 为 3307271981********。截至本律师工作报告出具之日，赵君妃直接持有发行人 225万股股份，占发行人总股本的 2.77%。 3、汪卫军，男， 1977年 10月出生，中国国籍，无永久境外居留权，身份证 号为 3429011977********。截至本律师工作报告出具之日，汪卫军直接持有发行 人 270万股股份，占发行人总股本的 3.33%。 4、陈义弘，男， 1958年 7月出生，中国国籍，无永久境外居留权，身份证号 为 4201231958********。截至本律师工作报告出具之日，陈义弘直接持有发行人 150万股股份，占发行人总股本的 1.85%。 5、杨益春，男， 1971年 2月出生，中国国籍，无永久境外居留权，身份证号 为 3306241971********。截至本律师工作报告出具之日，杨益春直接持有发行人 90万股股份，占发行人总股本的 1.11%。 6、百众投资，成立于 2015年 9月 21日，现持有新昌县市场监督管理局颁发 3-3-2-29 律师工作报告 的统一社会信用代码为 91330624355488594B的《营业执照》，公司名称为新昌百 众投资管理合伙企业（有限合伙），住所地为新昌县镜岭镇振兴路 88号 106室， 执行事务合伙人为邵春能，经营范围为投资管理,实业投资。经营期限为 2035年 12月 31日。百众投资的出资结构如下： 序号合伙人名称出资额（万元）持有份额比例（ %）备注 1邵春能 90 30.00普通合伙人 2楼金芳 210 70.00有限合伙人 合计 300 100.00 - 经本所律师核查，百众投资的资金来源于各合伙人的出资，不存在以基金的 名义向其他投资者募集资金的情形；不存在资产由基金管理人管理的情形；也未 担任任何私募投资基金的管理人。因此，百众投资不属于《基金管理办法》及《基 金备案办法》定义的“私募投资基金”，无需进行私募投资基金管理人登记和私 募投资基金备案。 截至本律师工作报告出具之日，百众投资直接持有发行人 330万股股份，占 发行人总股本的 4.07%。 7、维康科技，成立于 2004年 4月 15日，现持有杭州市西湖区市场监督管理 局颁发的统一社会信用代码为 913301067595396348 的《营业执照》，公司名称为 杭州维康科技有限公司，住所地为浙江省杭州市西湖区龙申综合发展中心 6幢 1502 室，法定代表人为彭加飞，经营范围为不带储存经营其他危险化学品（具体内容 详见《危险化学品经营许可证》）。服务：药品、化工产品、网络工程、计算机 软件的技术开发、技术咨询、技术服务、成果转让；预包装食品销售，散装食品 销售，特殊食品销售；批发、零售：化工原料及产品（除化学危险品及第一类易 制毒化学品），计算机及配件，电子产品（除专控），仪器仪表，医疗器械（限 一类），普通机械；货物进出口、技术进出口（国家禁止或涉及行政审批的货物 和技术进出口除外）；含下属分支机构经营范围；其他无需报经审批的一切合法 项目。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。经营期 限为长期。维康科技的出资结构如下： 3-3-2-30 律师工作报告 序号股东名称出资额（万元）持股比例（%）备注 1彭加飞 900 90.00 - 2彭利斐 100 10.00 - 合计 1,000 100.00 - 截至本律师工作报告出具之日，维康科技不再持有发行人股份。 8、本域投资，成立于 2012年 4月 12日，现持有杭州市西湖区市场监督管理 局颁发的统一社会信用代码为 91330106593075787X的《营业执照》，公司名称为 杭州本域投资管理咨询有限公司，住所地为杭州市西湖区古墩路 7号 111室，法 定代表人为潘新娟，经营范围为服务：投资管理，投资咨询（除证劵、期货）， 经济信息咨询（除商品中介），财务咨询，企业管理咨询；其他无需报经审批的 一切合法项目。经营期限为 2032年 4月 11日。本域投资的出资结构如下： 序号股东名称出资额（万元）持股比例（%）备注 1徐澜 35 70.00 - 2潘新娟 15 30.00 - 合计 50 100.00 - 截至本律师工作报告出具之日，本域投资不再持有发行人股份。 根据发行人提供的资料及本所律师审查，邵春能等 5名自然人和百众投资等 3 家机构均具备法律、法规及规范性文件规定担任股份公司发起人的主体资格。 （二）发行人的发起人人数、住所、出资比例均符合有关法律、法规和规范 性文件的规定。 1、发行人的发起人为 8名，发起人住所均在中国境内，符合《公司法》关于 发起人在二人以上二百人以下且半数以上的发起人在中国境内有住所的规定。 2、发行人设立时，8名发起人全额认购了发行人 100%的股份。 本所律师认为，发行人的发起人人数、住所、出资比例符合有关法律、法规 和规范性文件的规定。 （三）经本所律师核查，百诚有限整体变更为股份公司时各发起人分别以其 3-3-2-31 律师工作报告 所持百诚有限出资对应净资产折股投入股份公司。股份公司成立后，百诚有限的 债权债务依法由股份公司完全承继。各发起人投入股份公司资产的产权关系清晰， 不存在任何法律障碍。 （四）经本所律师核查，发行人成立时，发起人不存在将其全资附属企业或 其他企业先注销再以其资产折价入股的情形，亦不存在发起人将其在其他企业中 的权益折价入股的情形。 （五）经本所律师核查，百诚有限拥有的注册商标、专利权等资产已由股份 公司实际占有和使用，前述资产的权属证书已办理完毕更名手续。发行人合法享 有原百诚有限资产的所有权及使用权，该等权属变更符合法律法规的规定，合法 有效。 （六）发行人的现有股东： 根据发行人股东提供的材料并经本所律师核查，截至本律师工作报告出具之 日，发行人现时的股东为 31名，其中包括自然人股东 18名，机构股东 13家。该 等股东具体情况如下： 1、发行人现有股东邵春能、赵君妃、汪卫军、陈义弘、杨益春和百众投资的 基本情况详见本章节之“（一）发行人的发起人均具有法律、法规及规范性文件 规定的担任股份公司发起人的主体资格。” 2、其他 13名自然人股东 （1）楼金芳，女， 1968年 7月出生，中国国籍，无永久境外居留权，身份证 号为 6101031968********。截至本律师工作报告出具之日，楼金芳直接持有发行 人 1,350万股股份，占发行人总股本的 16.64%。另通过百众投资（持有百众投资 70%有限合伙份额）、百君投资（持有百君投资 5.4782%有限合伙份额）间接持有 发行人股份。 （2）姚红，女， 1967年 7月出生，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号 为 3301031967********。截至本律师工作报告出具之日，姚红直接持有发行人 225 万股股份，占发行人总股本的 2.77%。 3-3-2-32 律师工作报告 （3）夏玲，女， 1975年 9月出生，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号 为 3301061975********。截至本律师工作报告出具之日，夏玲直接持有发行人 157.5万股股份，占发行人总股本的 1.94%，另通过宜瑞投资（持有宜瑞投资 30.30% 有限合伙份额）间接持有发行人股份。 （4）尤敏卫，男，1975年 10月出生，中国国籍，无境外永久居留权，身份 证号 3301061975********。截至本律师工作报告出具之日，尤敏卫直接持有发行 人 120万股股份，占发行人总股本的 1.48%。 （5）包雪青，女， 1977年 9月出生，中国国籍，无境外永久居留权，身份证 号为 3307021977********。截至本律师工作报告出具之日，包雪青直接持有发行 人 90万股股份，占发行人总股本的 1.11%。 （6）彭加飞，男， 1978年 1月出生，中国国籍，无境外永久居留权，身份证 号为 3326031978********。截至本律师工作报告出具之日，彭加飞直接持有发行 人 90万股股份，占发行人总股本的 1.11%。 （7）李文萱，女， 1968年 3月出生，中国国籍，无境外永久居留权，身份证 号为 3101081968********。截至本律师工作报告出具之日，李文萱直接持有发行 人 90万股股份，占发行人总股本的 1.11%。 （8）胡妙申，男， 1963年 1月出生，中国国籍，无境外永久居留权，身份证 号为 3301021963********。截至本律师工作报告出具之日，胡妙申直接持有发行 人 90万股股份，占发行人总股本的 1.11%。 （9）贾衍强，男，1969年 10月出生，中国国籍，无境外永久居留权，身份 证号为 2102031969********。截至本律师工作报告出具之日，贾衍强直接持有发 行人 75万股股份，占发行人总股本的 0.92%。 （10）张频，女，1972年 5月出生，中国国籍，无境外永久居留权，身份证 号为 3301261972********。截至本律师工作报告出具之日，张频直接持有发行人 60万股股份，占发行人总股本的 0.74%。 （11）王锋平，男，1971年 1月出生，中国国籍，无境外永久居留权，身份 3-3-2-33 律师工作报告 证号 3307271971********。截至本律师工作报告出具之日，王锋平直接持有发行 人 28.5万股股份，占发行人总股本的 0.35%。 （12）李海峰，男， 1964年 12月出生，中国国籍，无境外永久居留权，身份 证号 3303021964********。截至本律师工作报告出具之日，李海峰直接持有发行 人 22.5万股股份，占发行人总股本的 0.28%。 （13）蔡奇，男，1982年 7月出生，中国国籍，无境外永久居留权，身份证 号 3301021982********。截至本律师工作报告出具之日，蔡奇直接持有发行人 6 万股股份，占发行人总股本的 0.07%。 根据发行人提供的资料及本所律师核查，截至本律师工作报告出具之日，发 行人 18名自然人股东均为具有完全民事行为能力及完全民事权利能力的中国公 民，具备法律、法规及规范性文件规定的担任发行人股东的主体资格。 3、其他 12家机构股东 （1）天堂硅谷 基本信息 统一社会信用代码 91330621MA288MHN8A名称 绍兴市柯桥区天堂硅谷 恒煜股权投资合伙企业 （有限合伙） 类型有限合伙企业执行事务合伙人 浙江天堂硅谷恒裕创业 投资有限公司 注册资本 19,780万元成立日期 2016年 9月 27日 住所绍兴市柯桥区柯桥创意路 199号 B幢 4楼-014 营业期限自 2016年 9月 27日营业期限至 2026年 9月 25日 经营范围股权投资、对外投资、投资管理、投资咨询 登记机关绍兴市柯桥区市场监督管理局 登记状态存续 截至本律师工作报告出具之日，天堂硅谷的出资情况如下： 3-3-2-34 律师工作报告 合伙人类型名称/姓名认缴出资额（万元）认缴比例（%） 普通合伙人 浙江天堂硅谷恒裕创业投资有 限公司 1,000 5.06 有限合伙人 绍兴市柯桥区中国轻纺城天堂 硅谷股权投资合伙企业（有限 合伙） 9,870 49.90 有限合伙人 浙江天堂硅谷资产管理集团有 限公司 8,910 45.05 合计 19,780 100.00 天堂硅谷已于 2016年 11月 25日在基金业协会备案，基金编号为 SN5565，基 金类型为股权投资基金，基金管理人为宁波天堂硅谷股权投资管理有限公司。 宁波天堂硅谷股权投资管理有限公司已于 2014年 4月 22日在基金业协会登 记为私募基金管理人，登记编号为 P1001003，机构类型为私募股权、创业投资基 金管理人。 经本所律师核查，天堂硅谷已根据《基金管理办法》及《基金备案办法》等 相关法律法规的规定办理了私募投资基金备案手续，合法有效存续。截至本律师 工作报告出具之日，天堂硅谷持有发行人 450万股股份，占发行人总股本的 5.55%。 （2）擎海投资 基本信息 统一社会信用代码 91330109MA2AXE4N1T名称 杭州擎海股权投资合伙 企业（有限合伙） 类型有限合伙企业执行事务合伙人徐贝 注册资本 5,620万元成立日期 2017年 10月 12日 住所浙江省杭州市萧山区湘湖金融小镇二期中区块南岸 3号楼 348室 营业期限自 2017年 10月 12日营业期限至长期 经营范围 私募股权投资、投资管理、投资咨询（未经金融等监管部门批准，不 得从事向公众融资存款、融资担保、代客理财等金融服务） **（依法 须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 登记机关杭州市萧山区市场监督管理局 登记状态存续 3-3-2-35 律师工作报告 截至本律师工作报告出具之日，擎海投资的出资结构如下： 合伙人类型名称/姓名认缴出资额（万元）认缴比例（%） 普通合伙人徐贝 1,124 20.00 有限合伙人王松 4,496 80.00 合计 5,620 100.00 经本所律师核查，擎海投资的资金来源于各合伙人的出资，不存在以基金的 名义向其他投资者募集资金的情形；不存在资产由基金管理人管理的情形；也未 担任任何私募投资基金的管理人。因此，擎海投资不属于《基金管理办法》及《基 金备案办法》定义的“私募投资基金”，无需进行私募投资基金管理人登记和私 募投资基金备案。 根据发行人提供的资料及本所律师核查，截至本律师工作报告出具之日，擎 海投资为依法设立且合法有效存续的有限合伙企业，不存在需要终止的情形。截 至本律师工作报告出具之日，擎海投资持有发行人 370万股股份，占发行人总股 本的 4.56%。 （3）凤凰银桂 基本信息 统一社会信用代码 91330402MA2BC97T28名称 嘉兴农银凤凰银桂股权 投资合伙企业（有限合 伙） 类型有限合伙企业执行事务合伙人 浙江农银凤凰投资管理 有限公司 注册资本 4,312万元成立日期 2018年 11月 14日 住所浙江省嘉兴市南湖区南江路 1856号基金小镇 1号楼 139室-54 营业期限自 2018年 11月 14日营业期限至长期 经营范围 股权投资、投资咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方 可开展经营活动） 登记机关嘉兴市南湖区行政审批局 3-3-2-36 律师工作报告 登记状态存续 截至本律师工作报告出具之日，凤凰银桂的出资结构如下： 序 号 合伙人类型名称/姓名 认缴出资额 （万元） 认缴比例（ %） 1普通合伙人浙江农银凤凰投资管理有限公司 100 2.32 2普通合伙人杭州三易银通资产管理有限公司 100 2.32 3有限合伙人孙云英 1,000 23.19 4有限合伙人钟培华 1,000 23.19 5有限合伙人冯俊杰 800 18.55 6有限合伙人湖州市万邦德投资有限公司 612 14.19 7有限合伙人陆丽静 500 11.60 8有限合伙人郭晓燕 200 4.64 合计 4,312 100.00 凤凰银桂已于 2019年 7月 18日在基金业协会备案，基金编号为 SGS561，基 金类型为股权投资基金，基金管理人为浙江农银凤凰投资管理有限公司。 浙江农银凤凰投资管理有限公司已于 2018年 11月 13日在基金业协会登记为 私募基金管理人，登记编号为 P1069214，机构类型为私募股权、创业投资基金管 理人。 经本所律师核查，凤凰银桂已根据《基金管理办法》及《基金备案办法》等 相关法律法规的规定办理了私募投资基金备案手续，合法有效存续。截至本律师 工作报告出具之日，凤凰银桂持有发行人 300万股股份，占发行人总股本的 3.70%。 （4）新诚实业 基本信息 统一社会信用代码 91330502MA2B6MBT06名称 湖州新诚实业投资合伙 企业（有限合伙） 类型有限合伙企业执行事务合伙人 杭州三易银通资产管理 有限公司 注册资本 4,100万元成立日期 2019年 5月 9日 3-3-2-37 律师工作报告 住所浙江省湖州市吴兴区爱山街道东吴国际广场龙鼎大厦 1809室 D区 营业期限自 2019年 5月 9日营业期限至 2030年 5月 8日 经营范围实业投资、医药科技产业投资 登记机关湖州市吴兴区市场监督管理局 登记状态存续 截至本律师工作报告出具之日，新诚实业的出资结构如下： 序号合伙人类型名称/姓名 认缴出资额 （万元） 认缴比例 （%） 1普通合伙人杭州三易银通资产管理有限公司 10 0.24 2有限合伙人浙江省发展资产经营有限公司 2,000 48.78 3有限合伙人湖州市万邦德投资有限公司 1,090 26.59 4有限合伙人杭州瑞恒百邦科技有限公司 1,000 24.39 合计 4,100 100.00 新诚实业已于 2019年 7月 5日在基金业协会备案，基金编号为 SGQ935，基金 类型为股权投资基金，基金管理人为杭州三易银通资产管理有限公司。 杭州三易银通资产管理有限公司已于 2017年 12月 11日在基金业协会登记为 私募基金管理人，登记编号为 P1066205，机构类型为私募股权、创业投资基金管 理人。 经本所律师核查，新诚实业已根据《基金管理办法》及《基金备案办法》等 相关法律法规的规定办理了私募投资基金备案手续，合法有效存续。截至本律师 工作报告出具之日，新诚实业持有发行人 300万股股份，占发行人总股本的 3.70%。 （5）麦诚医药 基本信息 统一社会信用代码 91330183MA2GK4T502名称 杭州麦诚医药科技合伙 企业（有限合伙） 类型有限合伙企业执行事务合伙人王燕 注册资本 2,130万元成立日期 2019年 1月 31日 住所浙江省杭州市富阳区银湖街道富闲路 9号银湖创新中心 6号六层 668 3-3-2-38 律师工作报告 室 营业期限自 2019年 1月 31日营业期限至 2039年 1月 30日 经营范围 医药技术开发、技术咨询、技术服务、技术成果转让；非医疗性健康 信息咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营 活动） 登记机关杭州市富阳区市场监督管理局 登记状态存续 截至本律师工作报告出具之日，麦诚医药的出资结构如下： 序号合伙人类型名称/姓名 认缴出资额 （万元） 认缴比例（%） 1普通合伙人王燕 300 14.08 2有限合伙人马万荣 1,000 46.95 3有限合伙人缪建庭 500 23.47 4有限合伙人郑玉姿 330 15.49 合计 2,130 100.00 经本所律师核查，麦诚医药的资金来源于各合伙人的出资，不存在以基金的 名义向其他投资者募集资金的情形；不存在资产由基金管理人管理的情形；也未 担任任何私募投资基金的管理人。因此，麦诚医药不属于《基金管理办法》及《基 金备案办法》定义的“私募投资基金”，无需进行私募投资基金管理人登记和私 募投资基金备案。 根据发行人提供的资料及本所律师核查，截至本律师工作报告出具之日，麦 诚医药为依法设立且合法有效存续的有限合伙企业，不存在需要终止的情形。截 至本律师工作报告出具之日，麦诚医药持有发行人 285万股股份，占发行人总股 本的 3.51%。 （6）宜瑞投资 基本信息 统一社会信用代码 91330102MA2AXHDX9E名称 杭州宜瑞股权投资管理 合伙企业 (有限合伙 ) 类型有限合伙企业执行事务合伙人毛崴 3-3-2-39 律师工作报告 注册资本 660万元成立日期 2017年 10月 18日 住所浙江省杭州市上城区元帅庙后 88-1号 287室-6 营业期限自 2017年 10月 18日营业期限至 2022年 10月 18日 经营范围 服务:股权投资管理。 (未经金融等监管部门批准 ,不得从事向公众融资 存款、融资担保、代客理财等金融服务 )(以企业登记机关核定的经营 范围为准 ) 登记机关杭州市上城区市场监督管理局 登记状态存续 截至本律师工作报告出具之日，宜瑞投资的出资结构如下： 序号合伙人类型名称/姓名 认缴出资额 （万元） 认缴比例（%） 1普通合伙人毛崴 10 1.52 2有限合伙人夏玲 200 30.30 3有限合伙人周海军 200 30.30 4有限合伙人汪玉仙 150 22.73 5有限合伙人潘高东 100 15.15 合计 660 100.00 经本所律师核查，宜瑞投资的资金来源于各合伙人的出资，不存在以基金的 名义向其他投资者募集资金的情形；不存在资产由基金管理人管理的情形；也未 担任任何私募投资基金的管理人。因此，宜瑞投资不属于《基金管理办法》及《基 金备案办法》定义的“私募投资基金”，无需进行私募投资基金管理人登记和私 募投资基金备案。 根据发行人提供的资料及本所律师核查，截至本律师工作报告出具之日，宜 瑞投资为依法设立且合法有效存续的有限合伙企业，不存在需要终止的情形。截 至本律师工作报告出具之日，宜瑞投资持有发行人 180万股股份，占发行人总股 本的 2.22%。 （7）崚晶投资 基本信息 3-3-2-40 律师工作报告 统一社会信用代码 91330183MA28NH4N3G名称 杭州崚晶投资管理合伙 企业（有限合伙） 类型有限合伙企业执行事务合伙人王晶 注册资本 1,300万元成立日期 2017年 4月 6日 住所浙江省杭州市富阳区东洲街道黄公望路 3号 001工位 营业期限自 2017年 4月 6日营业期限至 2027年 4月 5日 经营范围 投资管理、资产管理服务（未经金融等监管部门批准，不得从事向公 众融资存款、融资担保、代客理财等金融服务）（依法须经批准的项 目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 登记机关杭州市富阳区市场监督管理局 登记状态存续 截至本律师工作报告出具之日，崚晶投资的出资结构如下： 序号合伙人类型名称/姓名 认缴出资额 (万元) 认缴比例（%） 1普通合伙人王晶 100 7.69 2有限合伙人周海军 400 30.77 3有限合伙人繆建庭 300 23.08 4有限合伙人张俪琼 300 23.08 5有限合伙人俞佳露 200 15.38 合计 1,300 100.00 经本所律师核查，崚晶投资的资金来源于各合伙人的出资，不存在以基金的 名义向其他投资者募集资金的情形；不存在资产由基金管理人管理的情形；也未 担任任何私募投资基金的管理人。因此，崚晶投资不属于《基金管理办法》及《基 金备案办法》定义的“私募投资基金”，无需进行私募投资基金管理人登记和私 募投资基金备案。 根据发行人提供的资料及本所律师核查，截至本律师工作报告出具之日，崚 晶投资为依法设立且合法有效存续的有限合伙企业，不存在需要终止的情形。截 至本律师工作报告出具之日，崚晶投资持有发行人 165万股股份，占发行人总股 本的 2.03%。 3-3-2-41 律师工作报告 （8）杭州盛扬 基本信息 统一社会信用代码 91330102MA2GM4BJ1J名称 杭州盛扬企业管理合伙 企业(有限合伙 ) 类型有限合伙企业执行事务合伙人杨刊 注册资本 2,035万元成立日期 2019年 5月 6日 住所浙江省杭州市上城区元帅庙后 88号 192室-52 营业期限自 2019年 5月 6日营业期限至 2039年 5月 5日 经营范围服务：企业管理咨询，商务信息咨询，经济信息咨询 登记机关杭州市上城区市场监督管理局 登记状态存续 截至本律师工作报告出具之日，杭州盛扬的出资结构如下： 序号合伙人类型名称/姓名 认缴出资额 （万元） 认缴比例（%） 1普通合伙人杨刊 10 0.49 2有限合伙人 杭州麦捷企业管理合伙企 业(有限合伙 ) 900 44.23 3有限合伙人俞佳露 500 24.57 4有限合伙人张天云 325 15.97 5有限合伙人陈迎园 200 9.83 6有限合伙人陈宁 100 4.91 合计 2,035 100.00 经本所律师核查，杭州盛扬的资金来源于各合伙人的出资，不存在以基金的 名义向其他投资者募集资金的情形；不存在资产由基金管理人管理的情形；也未 担任任何私募投资基金的管理人。因此，杭州盛扬不属于《基金管理办法》及《基 金备案办法》定义的“私募投资基金”，无需进行私募投资基金管理人登记和私（未完）  |