百诚医药:北京海润天睿律师事务所关于公司首次公开发行股票并在创业板上市的法律意见书（2021年6月2日）
原标题:百诚医药:北京海润天睿律师事务所关于公司首次公开发行股票并在创业板上市的法律意见书（2021年6月2日） 3-3-1-1 北京海润天睿律师事务所 关 于 杭州百诚医药科技股份有限公司 首次公开发行股票并在创业板上市的 法律意见书 [2020]海字第 109 号 北京市朝阳区建国门外大街甲 14 号广播大厦 17 层 电话：010-65219696 传真：010-88381869 二○二〇年十一月 法律意见书 3-3-1-2 目 录 释义 引言 正文 一、本次发行上市的批准和授权 二、发行人本次发行上市的主体资格 三、发行人本次发行上市的实质条件 四、发行人的设立 五、发行人的独立性 六、发行人的发起人或股东 七、发行人的股本及其演变 八、发行人的业务 九、关联交易及同业竞争 十、发行人的主要财产 十一、发行人的重大债权债务 十二、发行人的重大资产变化及收购兼并 十三、发行人章程的制定与修改 十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作 十五、发行人董事、监事、高级管理人员和核心技术人员及其变化 十六、发行人的税务 十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准 十八、发行人募集资金的运用 十九、发行人业务发展目标 二十、诉讼、仲裁或行政处罚 二十一、发行人《招股说明书》法律风险的评价 二十二、结论意见 法律意见书 3-3-1-3 释 义 在本法律意见书中，除非文意另有所指，下列用语具有以下含义： 百诚医药、发行人、 公司、股份公司 指 杭州百诚医药科技股份有限公司 百诚有限、有限公司 指 公司前身，杭州百诚医药科技有限公司 杭州百杏 指 杭州百杏生物技术有限公司 杭州百益 指 杭州百益医药科技有限公司 浙江赛默 指 浙江赛默制药有限公司 维康科技 指 杭州维康科技有限公司 本域投资 指 杭州本域投资管理咨询有限公司 百众投资 指 新昌百众投资管理合伙企业（有限合伙） 百君投资 指 杭州百君投资管理合伙企业（有限合伙） 福钰投资 指 杭州福钰投资管理合伙企业（有限合伙） 天堂硅谷 指 绍兴市柯桥区天堂硅谷恒煜股权投资合伙企业（有限合伙） 麦诚医药 指 杭州麦诚医药科技合伙企业（有限合伙） 宜瑞投资 指 杭州宜瑞股权投资管理合伙企业（有限合伙） 崚晶投资 指 杭州崚晶投资管理合伙企业（有限合伙） 凤凰银桂 指 嘉兴农银凤凰银桂股权投资合伙企业（有限合伙） 新诚实业 指 湖州新诚实业投资合伙企业（有限合伙） 杭州盛扬 指 杭州盛扬企业管理合伙企业（有限合伙） 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 深交所 指 深圳证券交易所 股转系统 指 全国中小企业股份转让系统 股转公司 指 全国中小企业股份转让系统有限责任公司 基金业协会 指 中国证券投资基金业协会 法律意见书 3-3-1-4 中国、我国 指 中华人民共和国，在本法律意见书中，除非特别说明，特指 中华人民共和国大陆地区 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》（2018 年 10 月 26 修正） 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》（2019 年 12 月 28 日修订） 《创业板管理办法》 指 《创业板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》 《创业板上市规则》 指 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》 《编报规则》 指 《公开发行证券公司信息披露的编报规则第 12 号——公开发 行证券的法律意见书和律师工作报告》 《基金管理办法》 指 《私募投资基金监督管理暂行办法》 《基金备案办法》 指 《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》 《业务管理办法》 指 《律师事务所从事证券法律业务管理办法》 《执业规则》 指 《律师事务所证券法律业务执业规则》 律师工作报告 指 《北京海润天睿律师事务所关于杭州百诚医药科技股份有限 公司首次公开发行股票并在创业板上市的律师工作报告》 （[2020]海字第 110 号） 本法律意见书 指 《北京海润天睿律师事务所关于杭州百诚医药科技股份有限 公司首次公开发行股票并在创业板上市的法律意见书》 （[2020]海字第 109 号） 本所 指 北京海润天睿律师事务所 本所律师 指 北京海润天睿律师事务所承办百诚医药本次发行上市法律事 务的经办律师 国金证券、保荐机构 指 国金证券股份有限公司 天健会计师 指 天健会计师事务所（特殊普通合伙） 中审亚太会计师 指 中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙） 天源资产评估 指 天源资产评估有限公司 《招股说明书》 指 股份公司为本次发行上市制作的《杭州百诚医药科技股份有 限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书（申报 稿）》 《审计报告》 指 天健会计师事务所（特殊普通合伙）就本次发行上市出具的 《杭州百诚医药科技股份有限公司 2017 年-2020 年 6 月审计 报告》（天健审[2020]10018 号） 法律意见书 3-3-1-5 本次发行上市 指 杭州百诚医药科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业 板上市 报告期 指 2017 年度、2018 年度、2019 年度、2020 年 1-6 月 元 指 人民币元，中国法定货币 法律意见书 3-3-1-6 北京海润天睿律师事务所 关于杭州百诚医药科技股份有限公司 首次公开发行股票并在创业板上市的 法律意见书 [2020]海字第 109 号 致：杭州百诚医药科技股份有限公司 根据百诚医药与本所签署的《法律服务协议》，本所接受发行人的委托，担 任其本次发行上市的专项法律顾问。 本所根据《公司法》《证券法》《创业板管理办法》《编报规则》《业务管 理办法》《执业规则》及《创业板上市规则》等有关规定以及本所与发行人签署 的《法律服务协议》，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神， 出具律师工作报告和本法律意见书。 本所律师承诺，已对发行人的行为以及本次发行上市申请的合法、合规性进 行了充分的核查验证，并对《招股说明书》及其摘要进行审慎审阅，保证本法律 意见书的真实性、准确性、完整性，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 法律意见书 3-3-1-7 引 言 一、本所及本所经办律师依据《公司法》《证券法》《编报规则》《业务管 理办法》和《执业规则》等规定及本法律意见书出具之日以前已经发生或者存在 的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的 核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性 意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律 责任。 二、本所及本所经办律师仅就与发行人本次发行上市有关法律问题发表意见， 而不对有关会计、审计、资产评估、内部控制等专业事项发表意见。在本法律意 见书和本所出具的律师工作报告中对有关会计报告、审计报告、资产评估报告和 内部控制报告中某些数据和结论的引述，并不表示本所对这些数据和结论的真实 性及准确性作出任何明示或默示保证。 三、本法律意见书中，本所及本所经办律师认定某些事件是否合法有效是以 该等事件所发生时应当适用的法律、法规、规章及规范性文件为依据。 四、本法律意见书的出具已经得到发行人如下保证: 1、发行人已经提供了本所为出具本法律意见书所要求发行人提供的原始书面 材料、副本材料、复印材料、确认函或证明。 2、发行人提供给本所的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，并无隐瞒、 虚假和重大遗漏之处，文件材料为副本或复印件的，其与原件一致和相符。 五、对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所及 本所经办律师依据有关政府部门、发行人或其他有关单位等主体出具的证明文件 出具相应法律意见。 六、本所同意将本法律意见书和律师工作报告作为发行人本次发行上市所必 备的法律文件，随同其他材料一同上报，并愿意承担相应的法律责任。 七、本所同意发行人部分或全部在《招股说明书》中自行引用或按深交所审 法律意见书 3-3-1-8 核要求引用本法律意见书内容，但发行人作上述引用时，不得因引用而导致法律 上的歧义或曲解。 八、本法律意见书仅供发行人为本次发行上市之目的使用，非经本所书面同 意，不得用作任何其他目的。 法律意见书 3-3-1-9 正 文 一、本次发行上市的批准和授权 为查验发行人本次发行上市的批准和授权，本所律师核查了发行人提供的有 关本次发行上市的董事会、股东大会会议通知、会议议案、签到薄、会议表决票、 会议决议及会议记录等资料原件及其正本复印件。在此基础上，本所律师对发行 人本次发行上市的批准和授权是否符合《公司法》《证券法》《创业板管理办法》 《创业板上市规则》以及其他法律、法规和规范性文件的规定予以验证。 （一）发行人已依法定程序作出本次发行上市的决议 1、2020年8月28日，发行人召开第二届董事会第十六次会议，本次董事会依 法就本次发行上市的具体方案、本次募集资金使用的可行性及其他必须明确的事 项作出决议，并提请发行人2020年第三次临时股东大会审议。 2、2020年9月15日，发行人召开2020年第三次临时股东大会，审议通过《关 于公司符合创业板定位及首次公开发行A股股票并在创业板上市条件的议案》《关 于公司首次公开发行A股股票并在创业板上市方案的议案》《关于公司首次公开发 行A股股票并在创业板上市募集资金投资项目可行性的议案》《关于公司首次公开 发行股票摊薄即期回报及填补措施承诺的议案》《关于<杭州百诚医药科技股份有 限公司关于三年内稳定公司股价的预案>的议案》《关于公司在特定条件下回购全 部首次公开发行股票并赔偿投资者的议案》《关于公司就本次发行上市事项出具 相关承诺及约束措施议案》《关于提请股东大会授权董事会全权办理首次公开发 行A股股票及上市事宜的议案》等议案。上述议案的主要内容如下： （1）本次发行股票的种类：人民币普通股（A 股）股票，每股面值1元。 （2）本次发行股票的数量：本次发行股票的数量不超过2,704.1667万股，且 不低于股份公司发行后总股本25%,股份公司原股东不公开发售股份，具体发行数 量由股东大会授权董事会根据具体情况调整，并最终以经中国证监会注册的数量 法律意见书 3-3-1-10 为准。 （3）本次发行对象：符合资格的询价对象和在深交所开户的境内自然人、法 人、证券投资基金及符合法律、法规、规范性文件规定的其他投资者（法律、法 规、规范性文件及公司必须遵守的其他监管要求所禁止购买者除外）。 （4）本次发行方式：采用网下对投资者询价配售和网上向社会公众投资者定 价发行相结合的方式或证券监管部门认可的其他方式（包括但不限于向战略投资 者配售股票）。 （5）本次发行定价方式：本次发行通过向在中国证券业协会注册的证券公司、 基金管理公司、信托公司、财务公司、保险公司、合格境外机构投资者和私募基 金管理人等专业机构投资者询价的方式确定股票发行价格。发行人和承销商可以 通过初步询价确定发行价格，或者在初步询价确定发行价格区间后，通过累计投 标询价确定发行价格。 （6）募集资金用途：本次发行的具体募集资金数额，将由最终确定的发行价 格和经中国证监会注册的发行股数决定。发行人通过公开发行新股募集的资金用 于以下项目： 项目名称 项目总投资额（万元） 拟投入募集资金额（万元） 杭州百诚医药科技股份有限 公司总部与研发中心项目 65,051.78 65,051.78 合计 65,051.78 65,051.78 对于本次募集资金投资项目，公司将本着统筹安排的原则，结合项目募集资 金到位时间以及项目进展情况分期投资建设。募集资金到位前，公司将根据项目 进展需要以自筹资金先行投入；募集资金到位后，公司将用募集资金先置换已发 生的用于募集资金项目的自筹资金，剩余部分用于项目的后续建设，争取尽早投 产。若本次实际募集资金小于上述项目投资资金需求，缺口部分由公司采取自筹 方式解决。若本次实际募集资金超过上述项目投资资金需求，则多余的募集资金 将用于补充与公司主营业务相关的营运资金。 法律意见书 3-3-1-11 （7）本次发行前滚存利润的分配方案：本次发行前的滚存未分配利润由本次 发行后的新老股东按发行后的持股比例共同享有。 （8）本次发行股票的拟上市地：深交所。 （9）决议有效期：24个月，自发行人股东大会通过之日起计算，该决议有效 期内本次发行上市若通过深交所审核和取得中国证监会注册，该决议有效期自动 延长至本次发行上市完毕。 （10）发行人股东大会授权董事会办理本次发行具体事宜如下： 发行人股东大会授权董事会在股东大会决议有效期内依照法律、法规、规范 性文件的规定和有关主管部门的要求,全权办理发行人本次公开发行股票并上市 的有关事宜，包括但不限于： ①根据中国证监会、深交所的要求和证券市场的实际情况，在股东大会决议 范围内具体确定发行数量、发行价格、发行方式等发行上市具体方案事项； ②募集资金投资项目实施过程中的有关事宜（其中包括：在本次股票发行完 成后具体实施本次募集资金投向；若募集资金不足，则由发行人通过自筹资金解 决,或由董事会按股份公司经营发展需要的迫切性，在投资项目中决定优先实施的 项目；签署在投资项目实施过程中涉及的重大合同）； ③签署本次发行股票并上市过程中涉及的合同、协议及有关法律文件； ④根据本次发行上市方案，就本次发行上市相关事宜向监管机构办理审批、 注册、登记、备案、核准、同意等手续；签署、执行、修改、完成向政府、机构、 组织等提交各项与本次发行上市有关的所有必要文件；根据需要在本次发行上市 前确定募集资金专用账户等办理与本次发行上市的相关手续； ⑤对于股东大会、董事会审议通过的发行人因本次发行上市的需要而根据法 律、法规及其他规范性文件制定、发行人上市后股东分红回报三年规划、发行人 上市后三年稳定股价预案、发行人上市摊薄即期回报及填补措施等申请文件内容， 根据法律、法规及其他规范性文件的变化情况、有关监管机构的要求与建议及本 法律意见书 3-3-1-12 次发行上市实际情况进行调整和修改； ⑥根据股票发行结果对公司章程有关条款进行修改并办理发行人注册资本变 更等相关工商登记事宜； ⑦在发行决议有效期内，若首次公开发行股票政策发生变化，则按新政策继 续办理本次发行事宜；在不违反相关法律法规的情况下，办理其认为与本次发行 上市有关的必须、恰当或合适的其他一切事宜，包括但不限于根据中国法律法规 及证券监督管理部门的有关规定以及本次发行上市的实际需要，作出相关的承诺； ⑧全权办理与本次发行股票并上市有关的其他一切事宜。 本次授权的有效期：24个月，自发行人股东大会通过之日起计算。该授权有 效期内本次发行上市若通过深交所审核和取得中国证监会注册，该决议有效期自 动延长至本次发行上市完毕。 本所律师认为，本次股东大会的召集、召开程序、表决方式以及会议形成的 决议符合《公司法》《公司章程》及其他有关规定，发行人股东大会已依法定程 序作出了本次发行上市的决议。 （二）经本所律师核查，发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事、 高级管理人员等相关责任主体已分别就稳定股价、股票回购、赔偿投资者、股票 锁定及减持等事项做出承诺。上述相关责任主体关于履行其所作出承诺已制定相 应的约束措施。本所律师认为，发行人作出的相关承诺已经履行了相应的决策程 序，相关承诺及约束措施合法、有效。 （三）本次股东大会授权董事会在决议有效期内依照法律、法规、规范性文 件的规定和有关主管部门的要求全权办理本次发行上市的有关事宜，上述授权范 围及程序合法、有效。 综上所述，本所律师认为，发行人本次发行上市现阶段已取得了必要的批准 和授权，发行人本次发行上市尚需获得深交所审核及中国证监会同意注册。 法律意见书 3-3-1-13 二、发行人本次发行上市的主体资格 本所律师核查了公司提供的股份公司内部决策文件和全套工商登记档案以及 相关合同、协议等资料，对上述资料的内容、性质和效力等进行了必要的查验、 分析和判断，并取得了发行人出具的相关声明与承诺；在此基础上，本所律师对 发行人本次发行上市的主体资格是否符合《公司法》《证券法》《创业板管理办 法》以及其他法律、法规和规范性文件的规定予以验证。 （一）发行人系有限公司依法整体变更设立的股份有限公司 发行人系由百诚有限以整体变更方式设立的股份有限公司，于 2015 年 12 月 21 日取得杭州市市场监督管理局核发的统一社会信用代码为 91330108577318224J 的《营业执照》，注册资本为 1,150 万元。 发行人现时持有杭州市市场监督管理局于 2020 年 9 月 25 日颁发的《营业执 照》，企业名称为杭州百诚医药科技股份有限公司，住所为浙江省杭州市余杭区 余杭经济技术开发区临平大道 502 号 1 幢 8 楼 802 号，法定代表人为楼金芳，注 册资本为 8,112.5 万元，经营范围为一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、 技术交流、技术转让、技术推广；生物农药技术研发；生物化工产品技术研发； 科技指导；人体基因诊断与治疗技术开发；工业酶制剂研发；基础化学原料制造 （不含危险化学品等许可类化学品的制造）；医用包装材料制造；日用化学产品 制造；第一类医疗器械生产；健康咨询服务（不含诊疗服务）；第一类医疗器械 销售；第二类医疗器械销售；化工产品销售（不含许可类化工产品）；化工产品 生产（不含许可类化工产品）；数据处理和存储支持服务；信息技术咨询服务； 公共事业管理服务；翻译服务；自然科学研究和试验发展；医学研究和试验发展； 人体干细胞技术开发和应用；科技中介服务；药物检测仪器销售；实验分析仪器 销售；地产中草药(不含中药饮片）购销；软件开发；软件外包服务；医院管理； 信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；市场调查；从事科技培训的营利性 民办培训机构（除面向中小学生开展的学科类、语言类文化教育培训）；专用化 学产品制造（不含危险化学品）；医疗设备租赁；知识产权服务(除依法须经批准 的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)。许可项目：农产品质量安全检测； 法律意见书 3-3-1-14 检验检测服务；特殊医学用途配方食品生产；第二类医疗器械生产；第三类医疗 器械生产；药品生产；药品委托生产；兽药生产；新化学物质进口；药品进出口； 新化学物质生产；药品批发；技术进出口；货物进出口；进出口代理；特殊医学 用途配方食品销售；保健食品销售；第三类医疗器械经营；药品互联网信息服务； 医疗器械互联网信息服务；原料血浆的采集与供应；保健食品生产；专利代理(依 法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批 结果为准)。经营期限为长期。 （二）发行人股份通过股转系统挂牌转让 2016 年 4 月 22 日，发行人取得股转公司出具的《关于同意杭州百诚医药科技 股份有限公司在全国中小企业股份转让系统挂牌的函》（股转系统函[2016]3180 号），同意发行人在股转系统挂牌，转让方式为协议转让。证券简称：百诚医药； 证券代码：837332。 2017 年 12 月 25 日，股转公司出具《关于同意杭州百诚医药科技股份有限公 司股票终止在全国中小企业股份转让系统挂牌的函》（股转系统函[2017]7278 号）， 同意发行人终止在股转系统挂牌。 经本所律师核查，发行人股份进入股转系统挂牌转让的过程符合有关法律、 法规和规范性文件的规定。 （三）发行人依法有效存续 根据法律、法规、规范性文件和发行人《公司章程》以及发行人工商档案资 料并经本所律师核查，发行人为有效存续的股份有限公司，不存在根据《公司法》 或《公司章程》规定需要解散、终止的情形。 （四）发行人持续经营时间已满三年 经本所律师核查，公司系由 2011 年 6 月 28 日成立的百诚有限按经审计的账 面净资产折股整体变更设立的股份有限公司，2015 年 12 月 21 日完成工商变更登 记并取得股份公司《营业执照》，截至本法律意见书出具之日，发行人一直处于 持续经营状态。依据《创业板管理办法》第十条第二款的规定，发行人持续经营 法律意见书 3-3-1-15 时间可以从有限责任公司成立之日起计算。 综上，本所律师认为，发行人为依法设立有效存续且持续经营时间三年以上 的股份有限公司，符合《公司法》《证券法》《创业板管理办法》等法律、法规、 规章及规范性文件的规定，具备本次发行上市的主体资格。 三、本次发行上市的实质条件 为查验发行人是否具备本次发行上市的实质条件，本所律师从工商行政管理 部门调取并核查了发行人自成立以来所有工商登记、变更资料，并通过国家企业 信用信息系统进行查验；核查了发行人“三会”会议资料及其他内部控制制度等 规范运作资料原件及正本复印件；查阅了天健会计师出具的天健审[2020]10018 号 《审计报告》、天健审[2020]10022 号《最近三年及一期主要税种纳税情况的鉴证 报告》、天健审[2020]10019 号《内部控制的鉴证报告》；走访了相关政府主管部 门，核查了发行人报告期内的合法合规性，并取得了上述政府部门出具的证明文 件；核查了发行人目前是否有重大未了结诉讼、仲裁情况；核查了发行人董事、 监事、高级管理人员有无违法犯罪记录、不良行为情况；核查了发行人主要股东、 董事、监事、高级管理人员当前有无涉诉情况；与发行人董事、监事、高级管理 人员进行了访谈并取得相应承诺。在此基础上，本所律师对发行人本次发行上市 是否符合《公司法》《证券法》《创业板管理办法》《创业板上市规则》及其他 法律、法规及规范性文件规定的实质条件予以验证。 （一）发行人本次发行上市符合《公司法》《证券法》规定的实质条件： 1、发行人本次发行的股票为同种类股票人民币普通股，每股面值为人民币 1 元，属于境内上市内资股；发行人本次发行实行公平、公正原则；每股的发行条 件和价格相同，每一股份具有同等权利；符合《公司法》第一百二十六条的规定。 2、发行人本次发行的股票价格不低于票面金额，符合《公司法》第一百二十 七条的规定。 3、发行人本次发行的股票形式属于中国证监会规定的其他形式，符合《公司 法》第一百二十八条的规定。 法律意见书 3-3-1-16 4、发行人本次发行的股票属于记名股票，符合《公司法》第一百二十九条的 规定。 5、发行人已召开股东大会对本次发行股票的种类及数额、发行价格等事项形 成合法、有效的决议，符合《公司法》第一百三十三条的规定。 6、根据发行人提供的资料、签署的访谈笔录或出具的声明与承诺、控股股东 签署的访谈记录、股东调查表、承诺函、天健会计师出具的天健审[2020]10018 号 《审计报告》、天健审[2020]10019 号《内部控制的鉴证报告》并经本所律师核查， 发行人本次发行符合下列条件：①具备健全且运行良好的组织机构；②具有持续 经营能力；③最近三年财务会计报告被出具无保留意见审计报告；④发行人及其 控股股东、实际控制人最近三年不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破 坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪；⑤经国务院批准的国务院证券监督管理机 构规定的其他条件，符合《证券法》第十二条的规定。 （二）发行人本次发行上市符合《创业板管理办法》规定的发行条件： 1、根据发行人提供的资料、签署的访谈笔录或出具的声明与承诺，并经本所 律师核查，百诚有限成立于 2011 年 6 月 28 日，股份公司为在百诚有限的基础上 按原账面净资产值折股整体变更方式设立，发行人依法设立且持续经营三年以上； 发行人目前下设审计部、证券事务部、财务部、业务发展中心、综合管理中心、 内控部、信息与知识产权部、质量保证部、医学部、药理毒理中心、创新设计与 合成中心、项目管理中心等经营和管理部门，依法建立健全股东大会、董事会、 监事会以及独立董事、董事会秘书、审计委员会等董事会专门委员会制度，发行 人已具备健全且运行良好的组织机构，相关机构和人员能够依法履行职责，符合 《创业板管理办法》第十条的规定。 2、根据发行人提供的资料、签署的访谈笔录或出具的声明与承诺，以及天健 会计师出具的天健审[2020]10018 号《审计报告》、天健审[2020]10019 号《内部 控制的鉴证报告》，发行人会计基础工作规范，财务报表的编制和披露符合企业 会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财 务状况、经营成果和现金流量，并由注册会计师出具标准无保留意见的《审计报 法律意见书 3-3-1-17 告》，符合《创业板管理办法》第十一条第一款的规定。 3、根据发行人提供的资料、签署的访谈笔录或出具的声明与承诺，以及天健 会计师出具的天健审[2020]10018 号《审计报告》、天健审[2020]10019 号《内部 控制的鉴证报告》，发行人内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证股份 公司运行效率、合法合规和财务报告的可靠性，并由注册会计师出具标准无保留 意见的《内部控制鉴证报告》，符合《创业板管理办法》第十一条第二款的规定。 4、根据发行人提供的资料、控股股东、实际控制人签署的声明与承诺，并经 本所律师核查，发行人业务完整，具有直接面向市场独立持续经营的能力，符合 《创业板管理办法》第十二条的规定，具体如下： （1）根据发行人提供的资料、发行人实际控制人邵春能、楼金芳签署的《避 免同业竞争承诺函》《关于减少和规范关联交易的承诺函》、天健会计师出具的 天健审[2020]10018 号《审计报告》、发行人签署的访谈笔录或出具的声明与承诺， 发行人资产完整，业务及人员、财务、机构独立，与实际控制人及其控制的其他 企业间不存在同业竞争情形，以及严重影响独立性或者显失公平的关联交易，符 合《创业板管理办法》第十二条第（一）项的规定。 （2）根据发行人提供的资料、控股股东、实际控制人签署的声明与承诺，并 经本所律师核查，发行人最近两年内主营业务和董事、高级管理人员及核心技术 人员均没有发生重大不利变化；控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东 所持发行人的股份权属清晰，最近两年实际控制人没有发生变更、不存在导致控 制权可能变更的重大权属纠纷的情形，符合《创业板管理办法》第十二条第（二） 项的规定。 （3）根据发行人提供的资料、签署的访谈笔录或出具的声明与承诺，以及天 健会计师出具的天健审[2020]10018 号《审计报告》、本所律师登陆中国执行信息 公开网站、中国裁判文书网站并检索，发行人不存在主要资产、核心技术、商标 等的重大权属纠纷，重大偿债风险，重大担保、诉讼、仲裁等或有事项，经营环 境已经或者将要发生的重大变化等对持续经营有重大不利影响的事项，符合《创 业板管理办法》第十二条第（三）项的规定。 法律意见书 3-3-1-18 5、根据发行人提供的资料及天健会计师出具的天健审[2020]10018 号《审计 报告》并经本所律师核查，发行人目前的经营范围为“一般项目：技术服务、技 术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；生物农药技术研发；生物 化工产品技术研发；科技指导；人体基因诊断与治疗技术开发；工业酶制剂研发； 基础化学原料制造（不含危险化学品等许可类化学品的制造）；医用包装材料制 造；日用化学产品制造；第一类医疗器械生产；健康咨询服务（不含诊疗服务）； 第一类医疗器械销售；第二类医疗器械销售；化工产品销售（不含许可类化工产 品）；化工产品生产（不含许可类化工产品）；数据处理和存储支持服务；信息 技术咨询服务；公共事业管理服务；翻译服务；自然科学研究和试验发展；医学 研究和试验发展；人体干细胞技术开发和应用；科技中介服务；药物检测仪器销 售；实验分析仪器销售；地产中草药(不含中药饮片）购销；软件开发；软件外包 服务；医院管理；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；市场调查；从事 科技培训的营利性民办培训机构（除面向中小学生开展的学科类、语言类文化教 育培训）；专用化学产品制造（不含危险化学品）；医疗设备租赁；知识产权服 务(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)。许可项目： 农产品质量安全检测；检验检测服务；特殊医学用途配方食品生产；第二类医疗 器械生产；第三类医疗器械生产；药品生产；药品委托生产；兽药生产；新化学 物质进口；药品进出口；新化学物质生产；药品批发；技术进出口；货物进出口； 进出口代理；特殊医学用途配方食品销售；保健食品销售；第三类医疗器械经营； 药品互联网信息服务；医疗器械互联网信息服务；原料血浆的采集与供应；保健 食品生产；专利代理(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动， 具体经营项目以审批结果为准)”。2016 年 11 月 21 日，经浙江省科学技术厅、浙 江省财政厅、浙江省国家税务局、浙江省地方税务局批准，发行人被认定为高新 技术企业,证书编号为 GR201633000480，有效期三年。2019 年 12 月 4 日，经浙江 省科学技术厅、浙江省财政厅、国家税务总局浙江省税务局批准，发行人被重新 认定为高新技术企业,证书编号为 GR2019330001468，有效期三年。 根据国家统计局颁布的《战略性新兴产业分类（2018）》，发行人所处行业 为“4、生物产业”之“4.1 生物医药产业”之“4.1.5 生物医药相关服务”；根 法律意见书 3-3-1-19 据中国证监会发布的《上市公司行业分类指引》（2012 年修订），发行人所从事 的医药研发服务属于“M 科学研究和技术服务业”门类下“73 研究和试验发展” （M73）；根据《2017 国民经济行业分类》（GB/T4754-2017），发行人所属行业 为“医学研究和试验发展”（代码为 M7340）。发行人不属于《深圳证券交易所创 业板企业发行上市申报及推荐暂行规定》 第四条列示的不支持申报创业板的相关 行业。 根据发行人提供的资料及本所律师核查，发行人致力于为各类制药企业、医 药研发投资企业提供药物研发服务及研发技术成果转化。发行人经营符合法律、 行政法规的规定，符合国家产业政策。发行人符合创业板定位要求，符合《创业 板管理办法》第十三条第一款的规定。 6、根据发行人提供的资料、签署的访谈笔录或出具的声明与承诺、控股股东 签署的访谈记录、股东调查表、承诺函及有关公安机关出具的《有无违法犯罪记 录证明》，并经本所律师核查，最近三年内，发行人及其控股股东不存在贪污、 贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，不存在 欺诈发行、重大信息披露违法或者其他涉及国家安全、公共安全、生态安全、生 产安全、公众健康安全等领域的重大违法行为，符合《创业板管理办法》第十三 条第二款的规定。 7、根据发行人提供的资料、发行人董事、监事、高级管理人员签署的访谈笔 录、出具的相关承诺及有关公安机关出具的《有无违法犯罪记录证明》，并经本 所律师核查，最近三年内，发行人董事、监事和高级管理人员不存在受到中国证 监会行政处罚，或者因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证 监会立案调查尚未有明确结论意见等情形，符合《创业板管理办法》第十三条第 三款的规定。 （三）发行人本次发行上市符合《创业板上市规则》规定的上市条件 1、根据发行人提供的资料并经本所律师核查，发行人符合《创业板管理办法》 规定的发行条件，符合《创业板上市规则》第 2.1.1 条第（一）项的规定。 法律意见书 3-3-1-20 2、根据发行人提供的最新营业执照、验资报告、天健会计师出具的天健审 [2020]10018 号《审计报告》并经本所律师核查，发行人股本总额为 8,112.5 万 股，本次发行不超过 2,704.1667 万股，本次发行后股本总额不低于 3,000 万元， 符合《创业板上市规则》第 2.1.1 条第（二）项的规定。 3、根据发行人提供的最新营业执照、验资报告、天健会计师出具的天健审 [2020]10018 号《审计报告》并经本所律师核查，发行人股本总额为 8,112.5 万 股，本次发行不超过 2704.1667 万股，不低于发行人发行后总股本的 25%，符合《创 业板上市规则》第 2.1.1 条第（三）项的规定。 4、根据发行人提供的资料及天健会计师出具的天健审[2020]10018 号《审计 报告》并经本所律师核查，发行人 2019 年度实现营业收入 15,641.56 万元，归属 于母公司所有者的净利润为 4,439.79 万元，扣除非经常性损益后归属于母公司所 有者的净利润为 4,225.21 万元，结合历史融资及估值情况，公司预计市值不低于 10 亿元，符合《创业板上市规则》第 2.1.1 条第（四）项、第 2.1.2 条第（二） 项的规定。 综上，本所律师认为，发行人本次发行上市符合《公司法》《证券法》《创 业板管理办法》《创业板上市规则》等法律、法规及规范性文件的规定。 四、发行人的设立 为查验发行人的设立过程，本所律师前往工商行政管理部门调取并核查了发 行人及前身百诚有限设立登记时的相关资料；对于影响本所律师作出独立判断而 工商行政管理部门未要求发行人提供的资料，本所律师以书面尽职调查清单的形 式要求公司补充提供了其内部管理的相关档案资料；查验了发行人设立时所取得 的《营业执照》及其他相关政府部门颁发证照原件；与发行人主要股东及董事、 高级管理人员进行了访谈。在此基础上，本所律师对发行人的设立过程是否符合 《公司法》《证券法》《创业板管理办法》《创业板上市规则》以及其他法律、 法规和规范性文件的规定予以验证。 （一）本所律师认为，发行人系由百诚有限整体变更设立，发行人设立的程 法律意见书 3-3-1-21 序、资格、条件、方式等符合当时法律、法规和规范性文件的规定。 1、2015 年 10 月 13 日，经百诚有限股东会决议通过，决定以 2015 年 9 月 30 日为基准日，将公司由有限责任公司整体变更为股份有限公司，聘请中审亚太会 计师作为公司股份改制的审计机构、聘请天源资产评估作为公司股份改制的评估 机构。 2、2015 年 10 月 27 日，百诚有限取得杭州市市场监督管理局核发的名称变更 核准[2015]第 330100625938 号《企业名称变更核准通知书》，核准百诚有限名称 变更为“杭州百诚医药科技股份有限公司”。 3、2015 年 11 月 26 日，中审亚太会计师出具了中审亚太审字（2015）020622 号《审计报告》，经审计，百诚有限的账面净资产值 11,710,527.06 元；2015 年 11 月 28 日，天源资产评估出具了天源评报字[2015]第 0422 号《资产评估报告》， 经评估，公司净资产评估价值为 12,241,000 元，超过公司经审计的账面净资产。 4、2015 年 12 月 13 日，经百诚有限股东会决议通过，以 2015 年 9 月 30 日为 改制基准日，以经中审亚太会计师审计的账面净资产值 11,710,527.06 元折为股 份公司 1,150 万股股份（每股面值 1 元），整体变更为股份公司，股份公司注册 资本为 1,150 万元，净资产扣除股本后的余额 210,527.06 元计入资本公积。 5、2015 年 12 月 15 日，百诚有限 8 名股东作为发起人共同签订了《发起人协 议》，就共同出资以发起方式设立股份公司的有关事宜达成一致。 6、2015 年 12 月 15 日，股份公司全体发起人依法召开了股份公司首次股东大 会（暨创立大会），审议通过设立股份公司的具体事项。 7、2015 年 12 月 22 日，中审亚太会计师出具了中审亚太验字(2015)020722 号《验资报告》，经审验，截止 2015 年 12 月 13 日，整体改制中以百诚有限净资 产出资的股份公司注册资本已全部到位。 8、2015 年 12 月 21 日，股份公司在杭州市市场监督管理局办理了相关工商变 更登记并取得变更后的营业执照。 发行人整体变更发起设立时的股权结构如下： 法律意见书 3-3-1-22 序号 股东名称 持股数量（万股） 持股比例（%） 出资形式 1 邵春能 790 68.70 净资产 2 赵君妃 100 8.69 净资产 3 百众投资 100 8.69 净资产 4 汪卫军 60 5.22 净资产 5 陈义弘 50 4.35 净资产 6 杨益春 20 1.74 净资产 7 维康科技 20 1.74 净资产 8 本域投资 10 0.87 净资产 合计 1,150 100.00 - （二）本所律师认为，发行人由有限责任公司整体变更为股份有限公司的过 程中，由百诚有限的全体股东签订了《杭州百诚医药科技股份有限公司发起人协 议》，同意共同作为发起人，以百诚有限整体变更的方式设立股份有限公司。经 本所律师核查，该发起人协议符合有关法律、法规和规范性文件规定，不会因此 引致发行人设立行为存在潜在纠纷。 （三）本所律师认为，发行人设立过程中履行了有关审计、评估、验资等必 要程序，符合当时法律、法规和规范性文件规定。 （四）本所律师认为，发行人创立大会的程序及所议事项符合法律、法规和 规范性文件规定。 五、发行人的独立性 为查验发行人的独立性，本所律师核查了发行人及其子公司实际从事的主营 业务，核查了发行人主要股东有无其他控制的企业；走访了发行人的经营及办公 场所；与发行人主要股东和发行人主管研发、采购、销售、财务的高级管理人员 进行了访谈并取得相应说明承诺；核查了发行人及子公司的主要资产；核查了发 行人的组织架构。在此基础上，本所律师对发行人的独立性是否符合《创业板管 理办法》《创业板上市规则》以及其他法律、法规和规范性文件的规定予以验证。 经核查，发行人的资产完整，在人员、财务、机构、业务等方面具备独立性， 法律意见书 3-3-1-23 具有独立完整的业务体系及面向市场自主经营的能力，具体情况如下： （一）发行人的业务独立 1、发行人的主营业务系为各类制药企业、医药研发投资企业提供药物研发服 务及研发技术成果转化。经本所律师核查，发行人实际从事的业务均在经核准的 经营范围以内。 2、发行人及其子公司独立从事药物研发服务及研发技术成果转化，业务涵盖 药物发现、药学研究、临床试验、注册申请等药物研发主要环节；发行人拥有从 事上述业务所必需的设施和条件，能够独立支配和使用人、财、物等经营要素， 自主作出经营决策，顺利组织和实施经营活动；发行人具有完整的业务体系和直 接面向市场独立经营的能力；发行人及其子公司经营所需的主要资产为发行人及 其子公司独立拥有，原料采购及产品销售均由发行人及其子公司独立完成，不依 赖于股东及其他关联方。 3、发行人与实际控制人控制的其他企业之间不存在同业竞争和显失公平的关 联交易。 综上，本所律师认为，发行人业务独立于实际控制人控制的其他企业。 （二）发行人的资产独立完整 1、发行人设立和历次增资时，各股东投入公司的资产完整，范围界定清晰， 已足额到位并经验资确认。 2、发行人及其子公司拥有与经营有关的土地等主要经营场所的所有权或者使 用权，因此，发行人经营场所不存在对实际控制人及其控制的其他企业的依赖。 3、发行人及其子公司独立、完整地拥有其经营所需的主要设备，并设有内部 研发机构，具有独立的原料采购及研发体系，并已经取得多项专利等知识产权。 4、发行人目前不存在以所属资产、权益为股东及其下属单位提供担保的情形， 不存在资产、资金被股东占用而损害公司利益的情形。 综上，本所律师认为，发行人的资产独立于实际控制人及其控制的其他企业， 法律意见书 3-3-1-24 发行人对该等资产所拥有的所有权和/或使用权独立完整。 （三）发行人的人员独立 1、根据发行人总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员 的陈述和本所律师核查，发行人的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书 均专职在发行人处工作且仅在发行人处领取薪酬，不存在在实际控制人控制的其 他企业担任除董事、监事以外其他职务的情形，也不存在在实际控制人控制的其 他企业领薪的情形；发行人的财务人员不存在在其他企业兼职的情形。 2、发行人的董事、监事、总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高 级管理人员的任命程序均符合《公司章程》及其他内部制度的规定，不存在股东、 其他任何部门或单位或人员超越公司股东大会和董事会作出人事任免的情形。 3、根据发行人的说明和本所律师核查，发行人拥有独立于各股东单位和其他 关联方的员工。上述员工均专职在发行人处工作并从发行人处领取薪酬，不存在 在股东单位工作或从股东单位领取报酬的情形。 综上，本所律师认为，发行人的人员独立。 （四）发行人的机构独立 1、根据发行人提供的组织机构图和本所律师核查，发行人设有股东大会、董 事会、监事会，发行人的经营管理机构目前包括总经理、副总经理、财务负责人 及下设的各职能部门。上述各组织机构和经营管理部门均与实际控制人控制的其 他企业完全分开，不存在机构混同的情形。 2、发行人上述各内部组织机构和各经营管理部门的设立符合法律、法规、规 范性文件、《公司章程》及其他内部制度的规定，其设置不受任何股东或其他单 位或个人的控制。 3、发行人上述各内部组织机构和各经营管理部门均独立履行其职能，独立负 责发行人的经营活动，其职能的履行不受实际控制人控制的其他企业、其他有关 部门或单位或个人的干预，并且与实际控制人控制的其他企业及其各职能部门之 法律意见书 3-3-1-25 间不存在隶属关系。 综上，本所律师认为，发行人具有健全的内部经营管理机构，独立行使经营 管理职权，与实际控制人控制的其他企业间不存在机构混同的情形，发行人的机 构独立。 （五）发行人的财务独立 1、根据发行人确认、《审计报告》《内部控制鉴证报告》以及本所律师核查， 发行人具备独立的财务负责人及其他财务人员，所有财务人员均专职在发行人处 任职，并设有财务部等独立的财务部门。发行人建立了独立的财务核算体系，能 够独立作出财务决策，具有规范的财务会计制度和对子公司的财务管理制度。 2、发行人单独开立基本银行账户，不存在与实际控制人控制的其他企业共用 银行账户的情形，且目前不存在资金被实际控制人控制的其他企业以借款、代偿 债务、代垫款项或者其他方式占用的情形。 综上，本所律师认为，发行人已建立独立的财务核算体系，能够独立作出财 务决策，具有规范的财务会计制度和对子公司的财务管理制度；发行人不存在与 实际控制人控制的其他企业共用银行账户的情形，发行人的财务独立。 （六）发行人具有面向市场自主经营的能力 经本所律师核查，发行人已按有关法律、法规和规范性文件的要求与实际控 制人控制的其他企业在业务、资产、机构、人员、财务等方面独立运作；发行人 拥有或合法使用从事主营业务所需的主要经营性资产，具备与经营有关的相关资 产。因此，本所律师认为，发行人具有面向市场自主经营的能力。 综上所述，本所律师认为，发行人资产完整，业务及人员、财务、机构独立， 具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，符合《创业板管理办法》 《创业板上市规则》对独立性的有关要求。 六、发行人的主要股东 为查验发行人的主要股东情况，本所律师核查了发行人全套工商登记资料； 法律意见书 3-3-1-26 核查了发行人主要股东的工商登记资料或所在地的注册资料；核查了发行人主要 股东出具的声明承诺。在此基础上，本所律师对发行人的主要股东是否具备《公 司法》《证券法》《创业板管理办法》以及其他法律、法规和规范性文件规定的 资格予以验证。 （一）发行人发起人共8名，均在中国境内有住所。发行人前述发起人具有法 律、法规及规范性文件规定担任股份公司发起人的主体资格。发行人设立时，8名 发起人全额认购了发行人100%的股份。本所律师认为，发行人的发起人人数、住 所、出资比例符合有关法律、法规和规范性文件的规定。 （二）经本所律师核查，发行人成立时，发起人不存在将其全资附属企业或 其他企业先注销再以其资产折价入股的情形，亦不存在发起人将其在其他企业中 的权益折价入股的情形。发行人合法享有原百诚有限资产的所有权及使用权，该 等权属变更符合法律法规的规定，合法有效。 （三）经本所律师核查，百诚有限整体变更为股份公司时各发起人分别以其 所持百诚有限出资对应净资产折股投入股份公司。股份公司成立后，百诚有限的 债权债务依法由股份公司完全承继。各发起人投入股份公司资产的产权关系清晰， 不存在任何法律障碍。 （四）根据发行人股东提供的材料并经本所律师核查，发行人现时的股东为 31名，其中包括自然人股东18名，机构股东13家。发行人非自然人股东中的私募 投资基金及私募投资基金管理人均已按照《基金管理办法》《基金备案办法》等 法规、规范性文件的规定办理了登记、备案手续。 （五）根据发行人的工商登记备案资料、发行人股东签署的访谈笔录、发行 人全体股东签署的承诺函并经本所律师核查，发行人股东目前持有发行人的股份 不存在股权代持或信托持股等变相持股及其他利益安排的情形。 （六）根据发行人的工商登记备案资料、发行人股东签署的访谈笔录、发行 人全体股东签署的承诺函并经本所律师核查，发行人股东目前除享有《公司章程》 所明确之股东权益、承担义务以外，不存在正在履行的另行与发行人或其他股东、 法律意见书 3-3-1-27 董事、监事、高级管理人员之间协商确定涉及股东权利再次分配或者影响发行人 股权结构稳定性的其他协议或安排。 （七）本次发行上市前，发行人现有股东之间及发行人现有股东与发行人董 事、监事、高级管理人员之间的关联关系： 根据发行人提供的资料并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，发 行人现有股东之间及发行人现有股东与董事、监事、高级管理人员之间的关联关 系如下： 1、发行人的股东、董事长、总经理楼金芳与发行人股东、副董事长邵春能系 夫妻关系； 2、发行人股东、副董事长邵春能为发行人股东百众投资、百君投资、福钰投 资的普通合伙人、执行事务合伙人，百众投资、百君投资、福钰投资系邵春能控 制的企业；发行人股东百君投资、福钰投资均为发行人员工持股平台； 3、发行人股东、董事长、总经理楼金芳为发行人股东百众投资、百君投资的 有限合伙人； 4、发行人董事、副总经理张孝君，发行人董事、财务总监刘一凡，发行人监 事会主席宋博凡（职工监事）、监事胡富苗，发行人副总经理贾飞、陈晓萍为股 东百君投资的有限合伙人；发行人的监事叶慧、副总经理陈晓萍为股东福钰投资 的有限合伙人； 5、发行人股东、副董事长邵春能与发行人股东福钰投资的有限合伙人邵春芳 系兄妹关系； 6、发行人股东包雪青为发行人股东天堂硅谷的执行事务合伙人委派代表； 7、发行人股东夏玲为发行人股东宜瑞投资的有限合伙人； 8、发行人股东新诚实业的执行事务合伙人杭州三易银通资产管理有限公司为 发行人股东凤凰银桂的普通合伙人之一（非执行事务合伙人）；新诚实业有限合 伙人湖州市万邦德投资有限公司为发行人股东凤凰银桂的有限合伙人； 法律意见书 3-3-1-28 9、发行人股东崚晶投资的有限合伙人周海军、缪建庭、俞佳露分别为发行人 股东宜瑞投资、麦诚医药、杭州盛扬的有限合伙人； 10、根据发行人提供的资料，截至本法律意见书出具之日，发行人董事、监 事、高级管理人员、核心技术人员及其近亲属持有发行人股权情况如下： 姓名 职务/关联关系 直接持股 间接持股 合计持股 万股 比例（%） 万股 比例（%） 万股 比例（%） 楼金芳 董事长、总经理、 邵春能之配偶 1,350.00 16.64 235.52 2.90 1,585.52 19.54 邵春能 副董事长、楼金 芳之配偶 2,025.00 24.96 103.12 1.27 2,128.12 26.23 尤敏卫 董事、副总经理、 董事会秘书 120.00 1.48 - - 120.00 1.48 张孝君 董事、副总经理 - - 4.50 0.06 4.50 0.06 刘一凡 董事、财务总监 - - 5.25 0.06 5.25 0.06 宋博凡 医学部总监、监 事会主席（职工 监事） - - 3.60 0.04 3.60 0.04 胡富苗 固体制剂一部总 经理、监事 - - 3.60 0.04 3.60 0.04 叶慧 液体制剂三部项 目经理、监事 - - 2.65 0.03 2.65 0.03 贾飞 副总经理 - - 5.25 0.06 5.25 0.06 陈晓萍 副总经理 - - 7.73 0.10 7.73 0.10 邵春芳 温州基地主任、 邵春能之妹 - - 1.80 0.02 1.80 0.02 法律意见书 3-3-1-29 汪卫军 液体制剂二部总 经理 270.00 3.33 - - 270.00 3.33 李艳芹 原料药一部总经 理 - - 4.05 0.05 4.05 0.05 刘振华 杭州百杏生物分 析部技术总监 - - 1.50 0.02 1.50 0.02 除上述关联关系外，发行人现有股东之间及发行人现有股东与董事、监事、 高级管理人员之间不存在其他的关联关系。 （八）发行人的实际控制人 根据发行人提供的工商登记资料并经本所律师核查，发行人股东楼金芳和邵 春能系夫妻关系，邵春能现直接持有发行人24.96%的股份，另通过百众投资、百 君投资、福钰投资分别控制发行人4.07%、1.02%及0.65%的股份，楼金芳现直接持 有发行人16.64%的股份，楼金芳、邵春能合计控制发行人47.34%的股权。 根据发行人提供的工商登记资料并经本所律师核查，2018年1月至2019年5月， 楼金芳、邵春能直接持有和间接控制发行人50%以上的股份，2019年5月以后，楼 金芳、邵春能仍合计控制发行人47.34%以上的股份，楼金芳和邵春能能够实际影 响发行人的重大经营决策及人事安排。本所律师认为，发行人的实际控制人为楼 金芳和邵春能，且最近两年内没有发生变更。 七、发行人的股本及演变 为查验发行人的股本及其演变情况，本所律师在工商行政管理部门调取并核 查了发行人自百诚有限成立以来历次股本演变有关内部决策及验资档案资料，对 于影响本所律师作出独立判断而工商行政管理部门未要求发行人提供的资料，本 所律师以书面尽职调查清单的形式要求发行人补充提供其内部管理的相关档案资 料；核查了百诚有限成立以来股东出资凭证及股权转让相关资料；就发行人股东 持有股份有无质押、司法冻结等权利受限情况，本所律师在国家企业信用信息公 示系统进行了公开查询，并对股东进行了访谈。在此基础上，本所律师对发行人 法律意见书 3-3-1-30 的股本及其演变是否符合《公司法》《证券法》《创业板管理办法》以及其他法 律、法规和规范性文件的规定予以验证。 （一）经本所律师核查，百诚有限的设立和历次增资和股权转让行为符合当 时法律法规及规范性文件的规定，履行了必要的法律程序，真实、合法、合规、 有效。百诚有限历史上各代持人与被代持人之间的股权代持关系及其形成、存续、 演变和解除均为当事方之间的真实意思表示，均真实、合法、有效；被代持人均 不存在任何相关法律、行政法规、规章和规范性文件规定的禁止担任百诚有限股 东的情形；在各代持人与被代持人的股权代持关系形成、存续、演变和解除过程 中，各代持人、被代持人、百诚有限以及全体股东之间不存在任何现时或潜在的 争议、纠纷、问题及其他隐患；上述代持行为的形成、存续、演变和解除未对其 他股东的利益造成损害，不会对发行人本次发行上市构成实质性障碍。 （二）本所律师经核查后认为，发行人股份公司的整体变更设立及历次增资 及股份转让均已依法履行了必要的法律程序，合法、合规、真实、有效。 （三）本所律师核查后认为，控股股东、董事、监事、高级管理人员、核心 技术人员持有的发行人股份不存在任何质押、司法冻结等可能导致行使股东权利 受到限制的情形，也不存在针对控股股东、董事、监事、高级管理人员、核心技 术人员持有的发行人股份所产生的任何法律纠纷。 八、发行人的业务 为查验发行人的业务开展情况，本所律师查验了发行人《营业执照》等相关 证照；核查了工商档案中关于经营范围变更的资料；查阅了《审计报告》中有关 主营业务的经营数据；实地查看了发行人经营场所，访谈了发行人主管研发及销 售工作的相关人员并取得相应说明。在此基础上，本所律师对发行人的业务经营 及主营业务变化情况是否符合《公司法》《证券法》《创业板管理办法》以及其 他法律、法规和规范性文件的规定予以验证。 （一）发行人的经营范围符合有关法律、法规和规范性文件的规定。 （二）根据发行人确认及本所律师核查，发行人不存在在中国大陆以外经营 法律意见书 3-3-1-31 的情形。 （三）经发行人确认和本所律师核查，发行人报告期内主营业务没有发生过 变更。 （四）根据发行人的确认、天健会计师出具的天健审[2020]10018 号《审计报 告》以及本所律师核查，发行人报告期内主营业务突出。 （五）发行人已取得从事其业务所需的经营资质和经营认证。 （六）发行人不存在持续经营的障碍。 九、关联交易及同业竞争 为查验发行人的关联交易和同业竞争情况，本所律师按照《公司法》等要求 确认了发行人的关联法人和关联自然人信息；根据天健会计师出具的天健审 [2020]10018 号《审计报告》核查了相关关联交易合同或协议、关联交易往来凭证； 与发行人财务负责人就报告期内关联交易事项进行了访谈并取得发行人出具的相 应说明承诺；就发行人及其下属公司与发行人主要股东及其控制的其他企业之间 是否存在同业竞争，核查了发行人及该等企业实际从事的主营业务，与发行人主 要股东就发行人是否与其控制的其他企业存在同业竞争情形进行了调查与访谈， 并取得相应说明承诺；核查了发行人独立董事出具的关于报告期内关联交易的独 立性意见；核查了发行人有关规范关联交易的相关股东大会、董事会、监事会决 议及内部控制制度文件。在此基础上，本所律师对发行人的关联交易以及同业竞 争是否符合《公司法》《证券法》《创业板管理办法》以及其他法律、法规和规 范性文件的规定予以验证。 （一）发行人与关联方的关联关系清晰、明确。 （二）发行人及其子公司在报告期内发生的关联交易价格公允，不存在损害 发行人及其他股东利益的情况。 （三）发行人已采取必要措施对其他股东的利益进行保护。 （四）经本所律师核查，发行人在《公司章程》《关联交易管理办法》及其 法律意见书 3-3-1-32 他内部规定中明确了关联交易公允决策的程序。 （五）根据实际控制人的确认及本所律师核查，实际控制人及其控制的企业 目前未从事任何与发行人或其控股子公司主营业务相同、近似或构成竞争的业务， 也未发生构成或可能构成直接或间接的同业竞争的情形。 （六）经实际控制人确认和本所律师核查，实际控制人已经承诺采取有效措 施避免同业竞争。 十、发行人的主要财产 为查验发行人的主要财产，本所律师到发行人主要财产所在地进行了实地查 验；核查了发行人及子公司提供的不动产权证书、专利证书等资料，其中就发行 人拥有的已授权专利，本所律师到中国国家知识产权局现场走访并办理了专利登 记状态证明对各专利最新法律状态予以再次确认；与发行人董事长及财务负责人 进行了访谈，查阅了《审计报告》。在此基础上，本所律师对发行人及子公司所 拥有主要财产的权属以及是否存在产权纠纷、权利受限情况予以验证。 （一）发行人的土地使用权 经本所律师核查，截至 2020 年 6 月 30 日，发行人及其子公司共拥有 4 宗国 有土地使用权，具体情况如下： 序 号 权利 人 权证编号 位置 面积（㎡） 用途 终止日期 取得 方式 是否 抵押 1 百诚 医药 浙（2020）余杭 区不动产权第 0013645 号 杭州市余杭 区临平街道 万陈社区 30,785 工业 2069.10.21 出让 否 2 浙江 赛默 浙（2019）金华 市不动产权第 0041312 号 金华市金西 南区经七路 以东、纬四路 以南、经八路 以西 41,409 工业 2069.8.19 出让 是 3 浙江 赛默 浙（2019）金华 市不动产权第 0041319 号 金华市金西 南区经七路 以东、纬四路 以南、经八路 以西 59,741 工业 2069.8.19 出让 是 法律意见书 3-3-1-33 4 浙江 赛默 浙（2020）金华 市不动产权第 0019874 号 开发区金西 区块南区经 七路以东、纬 四路以南、经 八路以西 20,013 工业 2069.12.26 出让 是 *注：上述第2、3、4项土地抵押的主合同为浙江赛默与中国农业银行股份有 限公司杭州滨江支行于2020年9月25签署的《固定资产借款合同》（合同编号： 33010420200001956） ，贷款额度为人民币6,000万元。 经本所律师审查，发行人及其子公司拥有的上述国有土地使用权真实、合法、 有效。 （二）租赁物业情况 根据发行人确认及其提供的物业租赁文件并经本所律师核查，截至本法律意 见书出具之日，发行人及其子公司经营相关的主要租赁物业13处。 （四）专利 根据发行人确认及其提供的专利证明文件并经本所律师核查，截至2020年6月 30日，发行人拥有4项发明专利，上述发明专利真实、合法、有效。 （五）商标 根据发行人确认及其提供的商标证书并经本所律师核查，截至2020年6月30 日，发行人及其子公司在中国境内拥有的注册商标共16项。 （六）著作权 根据发行人确认及其提供的著作权登记证书并经本所律师核查，截至2020年6 月30日，发行人及其子公司拥有的著作权共23项，其中软件著作权22项，作品著 作权1项。 （七）域名 根据发行人确认及其提供的域名文件并经本所律师核查，截至 2020 年 6 月 30 日，发行人及其子公司拥有域名 5 项，上述域名真实、合法、有效。 法律意见书 3-3-1-34 （八）主要经营设备情况 根据天健会计师出具的天健审[2020]10018号《审计报告》、发行人提供的主 要设备清单并经本所律师核查，发行人主要经营设备为质谱仪、液相测谱仪、液 质联用仪、电感耦合等离子体质谱仪等。前述经营设备均为发行人在从事经营活 动期间购买而取得。发行人拥有前述主要经营设备真实、合法、有效。 （九）对外投资 根据公司提供的资料并经本所律师核查，百诚医药现有全资子（孙）公司9家、 控股子公司1家，另有参股公司2家，报告期内注销全资子公司1家、转让参股子公 司1家。 （十）在建工程情况 经本所律师核查，截至 2020 年 6 月 30 日，百诚医药及其子公司在建工程情 况如下： 百诚医药 项目名称 土地使用权证 建设用地 规划许可证 建设工程 规划许可证 建筑工程 施工许可证 杭州百诚医药 科技股份有限 公司总部及研 发中心项目 浙（2020）余杭 区不动产权第 0013645 号 地字第 330115201937046 - - 浙江赛默 综合楼、制剂 车间、仓库等 建设项目 浙（2019）金华 市不动产权第 0041312 号 地字第 330705201900007 建字第 330751202000041 号 编号 33079120200 8030101 浙（2019）金华 市不动产权第 0041319 号 地字第 330705201900008 浙（2020）金华 市不动产权第 0019874 号 地字第 330701202000002 经本所律师核查，发行人总部及研发中心项目为公司首次公开发行股票的募 集资金投资项目，待募集资金到位后开工建设；浙江赛默综合楼、制剂车间、仓 库等建设项目目前已取得开工建设所需的批准文件。 经本所律师核查，上述主要财产均为发行人拥有或合法取得使用权，除已披 法律意见书 3-3-1-35 露的抵押担保情况之外，未设置其他抵押、质押等他项权利，亦不存在权利受到 限制的其他情况。 十一、发行人的重大债权债务 为查验发行人重大债权债务情况，本所律师核查了发行人提供的正在或将要 履行的借款合同、销售合同、采购合同、企业信用报告、天健会计师出具的天健 审[2020]10018号《审计报告》等资料，并核对了发行人提供的复印件与其保存的 原件的一致性；实地走访了主要客户、供应商，查验了国家有关部门的证明文件。 在此基础上，本所律师对发行人的重大债权债务情况是否符合《证券法》《公司 法》《创业板管理办法》以及其他法律、法规及规范性文件规定予以验证。 （一）本所律师在《律师工作报告》中披露的发行人正在履行的主要重大合 同的内容和形式不违反法律、行政法规的禁止性规定，合法有效；上述合同履行 正常，亦不存在潜在风险和纠纷。 （二）发行人不存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权 原因产生的侵权之债。 （三）除《律师工作报告》“九、关联交易及同业竞争”中披露的事项之外， 发行人与其关联方之间不存在其他债权债务关系或担保事项。 综上所述，本所律师认为，发行人的重大债权债务关系合法、合规，不存在 纠纷及潜在纠纷。 十二、发行人的重大资产变化及收购兼并 为查验发行人重大资产变化及收购兼并情况，本所律师核查了发行人的股本 及其演变情况；核查了报告期内发行人及其子公司对外投资、收购情况；核查了 发行人及子公司相关内部决策程序文件；核查了发行人提供的资料及说明，查阅 了《审计报告》。在此基础上，本所律师对发行人的重大资产变化及收购兼并是 否符合《公司法》《证券法》《创业板管理办法》以及其他法律、法规和规范性 文件的规定予以验证。 法律意见书 3-3-1-36 （一）发行人自设立以来无合并、分立、减少注册资本、重大出售资产的情 况；发行人增资扩股的情况详见《律师工作报告》“七 发行人的股本及其演变 ”。 发行人的上述行为符合当时法律、法规及规范性文件的规定，并履行了必要 的法律程序。 （二）除《律师工作报告》已披露的发行人发行股份收购控股子公司杭州百 杏少数股东权益及子公司股权变动情形以外，发行人报告期内不存在重大股权收 购、重大资产收购或重大资产出售的情况。发行人目前不存在拟进行的资产置换、 资产剥离、资产出售或收购等行为。 （三）根据发行人的说明，在本次上市前及可预见近期经营规划中发行人将 不会进资产置换、剥离出售或收购等行为。 十三、发行人章程的制定与修改 为查验发行人的章程制定与修改，本所律师自工商行政管理部门系统内调取 并核查了发行人制定或修改公司章程相关的决策文件、公司章程及公司章程修正 案文本及工商备案等资料；将发行人现行有效的公司章程与有关法律法规和规范 性文件进行了逐条比对。在此基础上，本所律师对发行人章程的制定与修改情况 是否符合《公司法》《证券法》《创业板管理办法》以及其他法律、法规和规范 性文件的规定予以验证。 （一）发行人《公司章程》的制定及自设立以来的修改已履行法定程序，内 容符合现行法律、法规和规范性文件的规定。 （二）公司上市后适用的《公司章程（草案）》系按照本次发行上市的要求， 依据《公司法》《证券法》和《上市公司章程指引（2019年修订）》等法律、法 规和规范性文件的规定起草，其制定已履行法定程序，内容符合现行法律、法规 和规范性文件的规定。 （三）发行人现行章程制定及历次修改均已履行了必要的法定程序。 法律意见书 3-3-1-37 十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作 为查验发行人的“三会”议事规则及规范运作情况，本所律师核查了发行人 最近三年的历次股东大会、董事会、监事会召开的会议通知、议案、表决票、会 议决议、会议记录以及该等会议审议通过的“三会”议事规则、总经理工作细则、 董事会秘书工作细则、专门委员会工作细则、独立董事工作细则、关联交易管理 办法、对外担保管理制度等资料，并将发行人现行有效的“三会”议事规则与有 关法律法规和规范性文件及《公司章程》规定进行了逐条比对。在此基础上，本 所律师对发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作情况是否符合《公 司法》《证券法》《创业板管理办法》以及其他法律、法规和规范性文件的规定 予以验证。 （一）根据《公司章程》的规定，发行人设立了股东大会、董事会（下设战 略发展委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会）、监事会、总经 理、董事会秘书、财务总监；发行人目前下设审计部、证券事务部、财务部、业 务发展中心、综合管理中心、内控部、信息与知识产权部、质量保证部、医学部、 药理毒理中心、创新设计与合成中心、项目管理中心等经营和管理部门；发行人 组织机构符合《公司法》及其他法律、法规的规定。发行人具有健全的组织机构。 （二）发行人已制订《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《监事会议 事规则》，上述规则符合《公司法》《证券法》及其他相关法律、法规和规范性 文件的规定。 （三）发行人自设立以来的历次股东大会、董事会、监事会的召开、决议内 容及签署均符合法律、法规及规范性文件和发行人《公司章程》的规定，合法、 合规、真实、有效。 （四）发行人股东大会和董事会的历次授权或重大决策均符合法律、法规及 规范性文件和发行人《公司章程》的规定，合法、合规、真实、有效。 （五）本所律师认为，发行人的组织机构健全，股东大会、董事会、监事会 的议事规则符合法律、法规和《公司章程》的规定，股东大会、董事会、监事会 法律意见书 3-3-1-38 的组成及运作合法、合规。 十五、发行人董事、监事、高级管理人员和核心技术人员及其变化 为验证发行人的董事、监事、高级管理人员和核心技术人员及其变化情况， 本所律师核查了发行人的工商登记档案、发行人董事、监事、高级管理人员、核 心技术人员任免及变动的相关会议文件、发行人董事、监事、高级管理人员、核 心技术人员的身份证明文件及其出具的书面声为查明与承诺等资料，查验了发行 人的董事、监事和高级管理人员的任职资格，并登陆中国证监会网站、上海证券 交易所网站、深圳证券交易所网站、中国执行信息公开网站进行了查询；在此基 础上，本所律师对发行人董事、监事、高级管理人员、核心技术人员及其变化情 况是否符合《公司法》《证券法》《创业板管理办法》《创业板上市规则》以及 其他法律、法规、规范性文件的规定予以验证。 （一）发行人现任董事、监事及高级管理人员的任职及兼职情况和核心技术 人员任职情况 1、发行人现任董事、监事及高级管理人员的任职及兼职情况 发行人现任董事9名，分别为楼金芳、邵春能、尤敏卫、张孝君、刘一凡、王 嘉玮、胡永洲、李会林、任成，其中楼金芳任董事长、邵春能任副董事长，胡永 洲、李会林、任成为独立董事。 发行人现任监事3名，股东代表监事分别为胡富苗、叶慧，职工代表监事为宋 博凡，其中宋博凡为监事会主席。 发行人现任高级管理人员6名，其中楼金芳任总经理，尤敏卫任副总经理、董 事会秘书，张孝君、贾飞、陈晓萍任副总经理，刘一凡任财务总监。 楼金芳：发行人董事长、总经理。 邵春能：发行人副董事长。 尤敏卫：发行人董事、副总经理、董事会秘书。 法律意见书 3-3-1-39 张孝君：发行人董事、副总经理。 刘一凡：发行人董事、财务总监。 王嘉玮：发行人董事，现任杭州启圣投资管理有限公司执行董事兼总经理。 胡永洲：发行人独立董事。 李会林：发行人独立董事。 任成：发行人独立董事，现任中汇会计师事务所（特殊普通合伙）合伙人、 审计部门负责人。 宋博凡:发行人监事会主席、职工监事、医学部总监。 胡富苗：发行人监事、固体制剂一部总经理。 叶慧：发行人监事、液体制剂三部项目经理。 贾飞：发行人副总经理。 陈晓萍：发行人副总经理。 根据发行人提供的材料及本所律师核查，发行人现任董事、监事和高级管理 人员不存在《公司法》第146条规定的情形及规范性文件规定禁止任职的情形；上 述人员已经了解与股票发行上市有关的法律法规，知悉上市公司及其董事、监事 和高级管理人员的法定义务和责任。本所律师认为，发行人董事、监事和高级管 理人员的任职符合法律、法规和规范性文件的规定。 2、发行人根据经营的需要和对企业经营发挥的实际作用，确定楼金芳、张孝 君、刘振华、李艳芹、汪卫军、贾飞为发行人的核心技术人员。 （二）经本所律师审查，发行人董事、监事、高级管理人员近二年来的变化 情况符合法律、法规、规范性文件和股份公司章程有关规定，履行了必要的法律 程序。经本所律师审查，除刘振华为2018年11月新入职外，发行人的其他核心技 术人员均未发生变化。 （三）截至本法律意见书出具之日，胡永洲、李会林、任成为发行人独立董 法律意见书 3-3-1-40 事，发行人独立董事人数占发行人董事会成员总人数的三分之一，其中任成为会 计专业人士；发行人现已制订了《独立董事工作细则》。根据发行人提供的有关 材料以及本所律师核查，发行人独立董事任职资格和职权范围符合有关法律、法 规和规范性文件规定，其职权范围未违反我国法律法规及规范性文件的规定。 十六、发行人的税务 为查验发行人的税务，本所律师查阅相关税收优惠法律法规和规范性文件的 规定；核查了发行人的《营业执照》《高新技术企业证书》、税收优惠相关文件、 政府补助批复文件及财务凭证；查阅了《审计报告》《最近三年及一期主要税种 纳税情况的鉴证报告》、发行人报告期内的纳税申报资料；核查了发行人及其子 公司主管税务部门出具的相关证明，访谈了发行人财务负责人。在此基础上，本 所律师对发行人的税务情况是否符合《公司法》《证券法》《创业板管理办法》 以及其他法律、法规和规范性文件的规定予以验证。 （一）发行人及其子公司执行的主要税种及税率符合现行法律、法规和规范 性文件的要求；发行人享受的税收优惠合法、合规、真实、有效；发行人享受的 政府补助合法、合规、真实、有效。 （二）发行人及其子公司报告期内依法纳税，不存在因违反税收法律、行政 法规及规范性文件规定而受到税务主管部门重大行政处罚的情形。 十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准 为查验发行人的环境保护和产品质量、技术等标准情况，本所律师核查了发 行人相关产品质量、技术监督、环保主管部门出具的守法证明及关于发行人本次 募投项目的环评批复文件、股份公司出具的声明与承诺；在此基础上，本所律师 对发行人的环境保护、产品质量、技术监督标准情况是否符合《公司法》《证券 法》《创业板管理办法》《创业板上市规则》以及其他法律、法规、规范性文件 的规定予以验证。 （一）发行人及其子公司的经营活动符合有关环境保护的要求，发行人及其 法律意见书 3-3-1-41 子公司报告期内不存在因违反环境保护方面的法律、法规和规范性文件而被处罚 的情形。 根据杭州市生态环境局余杭分局出具的《证明》，发行人2017年1月1日以来 未发生过环境污染事故，未受到该局行政处罚。 （二）发行人本次募集资金投资项目的环境保护 发行人本次发行募集资金拟投资项目已取得杭州市生态环境局出具的杭环余 改备2020-168号同意环境影响评价备案文件。 （三）发行人及其子公司所经营的业务符合有关产品质量和技术监督标准， 报告期内不存在因违反有关产品质量和技术监督方面的法律法规而受到处罚的情 形。 根据杭州市市场监督管理局、杭州市余杭区市场监督管理局、杭州市高新区 （滨江）市场监督管理局、杭州市萧山区市场监督管理局、金华市市场监督管理 局经济技术开发区分局出具的证明及本所律师核查，发行人报告期内不存在因违 反有关产品质量和技术监督方面的法律、法规而受到处罚的情形。 十八、发行人募集资金的运用 为查验发行人募集资金的运用情况，本所律师核查了发行人本次发行批准程 序、业务经营情况、募集资金投资项目的可行性研究报告、相关政府部门的批复、 备案文件、募集资金管理办法等资料；在此基础上，本所律师对发行人募集资金 投资项目的情况是否符合《公司法》《证券法》《创业板管理办法》以及其他法 律、法规和规范性文件的规定予以验证。 （一）依据发行人2020年第三次临时股东大会审议通过的《关于公司首次公 开发行人民币普通股（A股）股票募集资金投资项目及其可行性方案的议案》，同 意发行人本次发行股票募集资金总额扣除发行费用后将全部投入以下项目： 序 号 项目名称 项目投资总额 （万元） 拟使用募集资金数额 （万元） 1 杭州百诚医药科技股份有限公司总部及研 65,051.78 65,051.78 法律意见书 3-3-1-42 发中心项目 合计 65,051.78 65,051.78 （二）发行人募集资金投资有明确的使用方向，用于发行人的主营业务；发 行人本次发行募集资金拟投资项目已取得杭州市余杭区发展和改革局工程建设项 目审批管理系统投资项目（赋码）信息表（项目代码为 2020-330110-73-03-128805） 和杭州市生态环境局出具的杭环余改备 2020-168 号同意环境影响评价备案文件， 已取得有关主管部门的批准或备案手续，符合国家产业政策、投资管理、环境保 护以及其他法律、法规和规章的规定。 （三）发行人董事会、股东大会已对募集资金投资项目的可行性进行认真分 析，确信投资项目具有较好的市场前景和盈利能力，有效防范投资风险，提高募 集资金使用效益。 （四）发行人上述募集资金拟投资项目均由发行人为实施主体，不涉及与他 人进行合作，且上述项目的实施不会产生同业竞争或者对发行人的独立性产生不 利影响。 （五）根据发行人提供的材料及本所律师核查，发行人本次发行募集资金投 资项目总部及研发中心建设项目由发行人实施，发行人现持有募投项目所在地的 浙（2020）余杭区不动产权第 0013645 号《不动产权证书》，坐落于杭州市余杭 区临平街道万陈社区，土地面积为 30,785 平方米，用途为工业用地，权利性质为 出让。 （六）发行人已制订《募集资金管理办法》，募集资金到位后将建立募集资 金专户存储制度，募集资金将存放于发行人在银行设立的专用账户。 （七）本次股票发行是发行人首次向社会公开发行股票，不涉及前次募集资 金使用的问题。 本所律师认为，上述募集资金投资项目符合国家产业、投资管理、土地、环 境保护等法律、法规和政策的规定。本次募集资金投资项目实施后不会产生同业 竞争或者对发行人独立性产生不利影响，本次募集资金投资项目实施不存在法律 障碍。 法律意见书 3-3-1-43 十九、发行人业务发展目标 为查验发行人的业务发展目标，本所律师核查了发行人的业务经营情况、发 行人为本次发行上市制作的《招股说明书》，查验了发行人出具的书面承诺、声 明；在此基础上，本所律师对发行人业务发展目标情况是否符合《证券法》《公 司法》《创业板管理办法》以及其他法律、法规及规范性文件规定予以验证。 （一）发行人的业务发展目标与主营业务一致。 （二）经本所律师核查，发行人的业务发展目标符合国家产业政策及有关法 律、法规和规范性文件的规定，不存在潜在的法律风险。 二十、诉讼、仲裁或行政处罚 为查验发行人的诉讼、仲裁或行政处罚情况，本所律师核查了发行人提供的 相关诉讼、仲裁案件资料，发行人及其持股5%以上股东、董事、监事和高级管理 人员签署的尽职调查问卷、承诺等资料，各相关政府主管部门出具的证明文件， 登陆中国裁判文书网、中国执行信息公开网站、中国证监会网站、上海证券交易 所网站、深圳证券交易所网站进行了查询，走访了发行人及其下属子公司所在地 人民法院。在此基础上，本所律师对发行人诉讼、仲裁或行政处罚的情况是否符 合《公司法》《证券法》《创业板管理办法》以及其他法律、法规和规范性文件 的规定予以验证。 （一）根据发行人提供的有关材料以及本所律师核查，发行人及其下属子公 司目前不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。报告期内， 发行人不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序 的刑事犯罪，不存在欺诈发行、重大信息披露违法或者其他涉及国家安全、公共 安全、生态安全、生产安全、公众健康安全等领域的重大违法行为。 （二）根据发行人提供的有关材料以及本所律师核查，截至目前，持有发行 人股份5%以上的股东不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案 件。 法律意见书 3-3-1-44 （三）根据发行人提供的有关材料及本所律师核查，发行人董事、监事、高 级管理人员目前不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。 发行人董事、监事和高级管理人员不存在最近三年内受到中国证监会行政处罚， 或者因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查， 尚未有明确结论意见等情形。 （四）根据相关劳动和社会保障主管部门出具的证明及本所律师核查，发行 人及其下属子公司近三年来未有违反有关劳动保障和社会保障法律、法规的情形， 亦不存在违反劳动保障和社会保障法律、法规而受处罚的情形。 二十一、发行人《招股说明书》法律风险的评价 经审阅发行人《招股说明书》引用本法律意见书相关内容的部分，本所律师 认为，《招股说明书》中引用的本法律意见书和律师工作报告相关内容与本法律 意见书和律师工作报告无矛盾之处。本所律师对发行人《招股说明书》中引用本 法律意见书和律师工作报告的相关内容无异议，确认《招股说明书》不会因引用 本法律意见书和律师工作报告的相关内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗 漏。 二十二、结论意见 综上所述，本所律师通过对发行人提供的材料及有关事实审查后认为，发行 人本次发行申请符合《证券法》《公司法》《创业板管理办法》《创业板上市规 则》及其他有关法律法规和中国证监会、深交所颁布的规范性文件规定的首次公 开发行股票并在创业板上市的有关条件，其首次公开发行股票并在创业板上市不 存在法律障碍。发行人不存在影响本次发行的违法、违规行为。发行人本次发行 现阶段已履行了必要的法律程序，发行人本次发行上市尚需获得深交所审核及中 国证监会同意注册。发行人《招股说明书》及其摘要引用的法律意见书和律师工 作报告的内容准确、适当。 本法律意见书正本三份。（以下无正文） 法律意见书 3-3-1-45 （本页无正文，为《北京海润天睿律师事务所关于杭州百诚医药科技股份有 限公司首次公开发行股票并在创业板上市的法律意见书》之签字盖章页。） 北京海润天睿律师事务所（盖章） 负责人（签字） 经办律师（签字） 罗会远 唐申秋 侯为满 林敏睿 年 月 日 3-1 北京海润天睿律师事务所 关 于 杭州百诚医药科技股份有限公司 首次公开发行股票并在创业板上市的 补充法律意见书（一） [2020]海字第 109-1 号 北京市朝阳区建国门外大街甲 14 号广播大厦 17 层 电话：010-65219696 传真：010-88381869 二○二一年一月 法律意见书 3-2 释 义 在本补充法律意见书中，除非文意另有所指，下列用语具有以下含义： 百诚医药、发行人、 公司、股份公司 指 杭州百诚医药科技股份有限公司 百诚有限、有限公司 指 公司前身，杭州百诚医药科技有限公司 杭州百杏 指 杭州百杏生物技术有限公司 浙江百力 指 浙江百力医药科技有限公司 浙江百代 指 浙江百代医药科技有限公司 杭州百益 指 杭州百益医药科技有限公司 杭州百研 指 杭州百研医药技术有限公司 浙江海度 指 浙江海度医药科技有限公司 杭州百伦 指 杭州百伦检测技术有限公司 浙江瑞格 指 浙江瑞格医药科技有限公司 浙江赛默 指 浙江赛默制药有限公司 浙江希帝欧 指 浙江希帝欧制药有限公司 杭州百新 指 杭州百新生物医药科技有限公司 维康科技 指 杭州维康科技有限公司 本域投资 指 杭州本域投资管理咨询有限公司 立欧医药 指 立欧医药咨询（上海）有限公司 百众投资 指 新昌百众投资管理合伙企业（有限合伙） 百君投资 指 杭州百君投资管理合伙企业（有限合伙） 福钰投资 指 杭州福钰投资管理合伙企业（有限合伙） 天堂硅谷 指 绍兴市柯桥区天堂硅谷恒煜股权投资合伙企业（有限合伙） 麦诚医药 指 杭州麦诚医药科技合伙企业（有限合伙） 宜瑞投资 指 杭州宜瑞股权投资管理合伙企业（有限合伙） 法律意见书 3-3 崚晶投资 指 杭州崚晶投资管理合伙企业（有限合伙） 擎海投资 指 杭州擎海股权投资合伙企业（有限合伙） 繸子福鹏 指 深圳市繸子福鹏股权投资管理中心（有限合伙） 凤凰银桂 指 嘉兴农银凤凰银桂股权投资合伙企业（有限合伙） 新诚实业 指 湖州新诚实业投资合伙企业（有限合伙） 杭州盛扬 指 杭州盛扬企业管理合伙企业（有限合伙） 浙江深改 指 浙江深改产业发展合伙企业（有限合伙） 福瑞喜 指 浙江福瑞喜药业有限公司 杭州百诺 指 杭州百诺装饰设计有限公司 杭州青原春 指 杭州青原春医药科技有限公司 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 深交所 指 深圳证券交易所 股转系统 指 全国中小企业股份转让系统 股转公司 指 全国中小企业股份转让系统有限责任公司 基金业协会 指 中国证券投资基金业协会 中国、我国 指 中华人民共和国，在本律师工作报告中，除非特别说明，特 指中华人民共和国大陆地区 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》（2018 年 10 月 26 修正） 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》（2019 年 12 月 28 日修订） 《创业板管理办法》 指 《创业板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》 《创业板上市规则》 指 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》 《编报规则》 指 《公开发行证券公司信息披露的编报规则第 12 号——公开发 行证券的法律意见书和律师工作报告》 《基金管理办法》 指 《私募投资基金监督管理暂行办法》 《基金备案办法》 指 《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》 《业务管理办法》 指 《律师事务所从事证券法律业务管理办法》 《执业规则》 指 《律师事务所证券法律业务执业规则》 法律意见书 3-4 律师工作报告 指 《北京海润天睿律师事务所关于杭州百诚医药科技股份有限 公司首次公开发行股票并在创业板上市的律师工作报告》 （[2020]海字第 110 号） 法律意见书 指 《北京海润天睿律师事务所关于杭州百诚医药科技股份有限 公司首次公开发行股票并在创业板上市的法律意见书》 （[2020]海字第 109 号） 本补充法律意见书 指 《北京海润天睿律师事务所关于杭州百诚医药科技股份有限 公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书 （一）》（[2020]海字第 109-1 号） 本所 指 北京海润天睿律师事务所 本所律师 指 北京海润天睿律师事务所承办百诚医药本次发行上市法律事 务的经办律师 国金证券、保荐机构 指 国金证券股份有限公司 天健会计师 指 天健会计师事务所（特殊普通合伙） 中审亚太会计师 指 中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙） 天源资产评估 指 天源资产评估有限公司 《招股说明书》 指 股份公司为本次发行上市制作的《杭州百诚医药科技股份有 限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书（申报 稿）》 《审计报告》 指 天健会计师事务所（特殊普通合伙）就本次发行上市出具的 《杭州百诚医药科技股份有限公司 2017 年-2020 年 6 月审计 报告》（天健审[2020]10018 号） 《问询函》 指 深交所 2020 年 12 月 12 日出具的审核函〔2020〕010936 号《关 于杭州百诚医药科技股份有限公司首次公开发行股票并在创 业板上市申请文件的审核问询函》 本次发行上市 指 杭州百诚医药科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业 板上市 报告期 指 2017 年度、2018 年度、2019 年度、2020 年 1-6 月 元 指 人民币元，中国法定货币 法律意见书 3-5 北京海润天睿律师事务所 关于杭州百诚医药科技股份有限公司 首次公开发行股票并在创业板上市的 补充法律意见书（一） [2020]海字第 109-1 号 致：杭州百诚医药科技股份有限公司 根据百诚医药与本所签署的《法律服务协议》，本所接受发行人的委托，担 任发行人申请首次公开发行人民币普通股股票并在创业板上市的专项法律顾问。 本所根据《公司法》《证券法》《创业板管理办法》《编报规则》《业务管 理办法》《执业规则》及《创业板上市规则》等有关规定以及本所与发行人签署 的《法律服务协议》，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神， 就发行人申请在中华人民共和国境内本次发行上市工作相关问题发表法律意见。 本所律师已于 2020 年 11 月 10 日出具了《法律意见书》和《律师工作报告》。根 据深交所 2020 年 12 月 12 日出具的审核函〔2020〕010936 号《关于杭州百诚医药 科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市申请文件的审核问询函》的 要求，本所出具本补充法律意见书。 本所律师承诺，已对发行人的行为以及本次发行上市申请的合法、合规进行 了充分的核查验证，并对《招股说明书》及其摘要进行审慎审阅，保证本补充法 律意见书的真实性、准确性、完整性，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗 漏。 法律意见书 3-6 引 言 一、本所及本所经办律师依据《公司法》《证券法》《编报规则》《业务管 理办法》和《执业规则》等规定及本补充法律意见书出具之日以前已经发生或者 存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充 分的核查验证，保证本补充法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表 的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担 相应法律责任。 二、本所及本所经办律师仅就与发行人本次发行上市有关法律问题发表意见， 而不对有关会计、审计、资产评估、内部控制等专业事项发表意见。在本补充法 律意见书和本所出具的法律意见书、律师工作报告中对有关会计报告、审计报告、 资产评估报告和内部控制报告中某些数据和结论的引述，并不表示本所对这些数 据和结论的真实性及准确性作出任何明示或默示保证。 三、本补充法律意见书中，本所及本所经办律师认定某些事件是否合法有效 是以该等事件所发生时应当适用的法律、法规、规章及规范性文件为依据。 四、本补充法律意见书的出具已经得到发行人如下保证: 1、发行人已经提供了本所为出具本补充法律意见书所要求发行人提供的原始 书面材料、副本材料、复印材料、确认函或证明。 2、发行人提供给本所的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，并无隐瞒、 虚假和重大遗漏之处，文件材料为副本或复印件的，其与原件一致和相符。 五、对于本补充法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本 所及本所经办律师依据有关政府部门、发行人或其他有关单位等主体出具的证明 文件出具相应法律意见。 六、本所同意将本补充法律意见书作为发行人本次发行上市所必备的法律文 件，随同其他材料一同上报，并愿意承担相应的法律责任。 七、本所同意发行人部分或全部在《招股说明书》中自行引用或按深交所审 法律意见书 3-7 核要求引用本补充法律意见书内容，但发行人作上述引用时，不得因引用而导致 法律上的歧义或曲解。 八、除本补充法律意见书中特殊说明外，其它释义与《法律意见书》《律师 工作报告》相同。 九、本补充法律意见书仅供发行人为本次发行上市之目的使用，非经本所书 面同意，不得用作任何其他目的。 法律意见书 3-8 正 文 一、《问询函》问题 1.根据申报材料：关于历史沿革及股权转让。招股说明 书披露，报告期内，发行人经历 6 次增资、6 次股权转让。但发行人历次增资估 值存在较大差异，2017 年 7 月第一次增资后为 2.06 亿元，2018 年 8 月第三次增 资后为 5.07 亿元，2018 年 10 月第四次增资后为 5.08 亿元，2019 年 5 月第六次 增资后为 10.75 亿元，2019 年 6 月第七次增资后为 10.95 亿元。其中，2019 年 5 月第六次增资，胡妙申等 4 人以其持有的发行人控股子公司杭州百杏 49%股权出 资。此外，发行人未披露报告期内 6 次股权转让的交易价格。 请发行人补充披露： （1）报告期内全部 6 次股权转让的交易价格； （2）发行人历次增资和股权转让的背景、原因、定价依据及公允性、资金来 源及合法合规性，历次增资和股权转让中发行人估值存在较大差异的原因及合理 性，款项是否支付完毕，是否存在违法违规情形，是否存在委托持股、信托持股、 利益输送或其他利益安排，是否存在纠纷或者潜在纠纷； （3）杭州百杏资产评估的具体情况，包括但不限于具体方法、主要参数、假 设以及对结果的敏感性分析； （4）历次股权转让、增资、分红、整体变更等过程中涉及到的控股股东及实 际控制人缴纳所得税、发行人代扣代缴情况，是否存在违反税收法律法规等规范 性文件的情况，是否构成重大违法行为； （5）发行人股东与发行人实际控制人、董监高、主要客户、供应商及主要股 东、本次发行中介机构相关人员之间是否存在关联关系、代持关系、对赌协议或 其他利益安排； （6）发行人实际控制人及股东是否存在投资医药研发企业，是否存在为发行 人介绍客户的情形，如存在，补充披露客户名称、销售内容及金额。 法律意见书 3-9 请保荐人、发行人律师核查并发表明确意见。 回复： 为核查此问题，本所律师履行了以下核查程序并取得相应的证据资料： 1、查阅了发行人自设立起的工商登记档案、批准文件、相关确认文件、董事 会会议、股东（大）会决议等，并通过国家企业信用信息公示系统等公开渠道进 行了核查；查阅了历次股权转让、增资的相关协议及所涉款项支付凭证；查阅了 发行人历次验资报告、验资复核报告以及实收资本科目明细及对应的记账凭证、 原始凭证等资料； 2、获取了发行人股东、董事、监事、高级管理人员提供的调查问卷并访谈了 董事、监事、高级管理人员和相关主要股东，了解其相互之间的关系、持有发行 人股权、对外投资等情况，了解股权变动的背景、价格、资金来源等情况，确认 （未完）  |