21仁寿06 : 仁寿发展投资集团有限公司2021年面向专业投资者公开发行公司债券（第二期）募集说明书
原标题:21仁寿06 : 仁寿发展投资集团有限公司2021年面向专业投资者公开发行公司债券（第二期）募集说明书 2021 11 25 2021 11 25 仁寿发展投资集团有限公司公司债券募集说明书 声明 本募集说明书依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》 （2019年修订）、《公司债券发行与交易管理办法》、《公司信用类债券信息 披露管理办法》及其他现行法律、法规的规定，并结合发行人的实际情况编制。 发行人将及时、公平地履行信息披露义务，发行人及其全体董事、监事、 高级管理人员或履行同等职责的人员承诺募集说明书信息披露真实、准确、完 整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 发行人负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人保证本募集说明书 及其摘要中财务会计资料真实、完整。 主承销商已对募集说明书及其摘要进行了核查，确认不存在虚假记载、误 导性陈述和重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。 发行人承诺在本期债券发行环节，不直接或者间接认购自己发行的债券。 债券发行的利率或者价格应当以询价、协议定价等方式确定，发行人不会操纵 发行定价、暗箱操作，不以代持、信托等方式谋取不正当利益或向其他相关利 益主体输送利益，不直接或通过其他利益相关方向参与认购的投资者提供财务 资助，不实施其他违反公平竞争、破坏市场秩序等行为。 发行人如有董事、监事、高级管理人员、持股比例超过 5%的股东及其他关 联方参与本期债券认购，发行人将在发行结果公告中就相关认购情况进行披露。 中国证监会、深圳证券交易所对债券发行的注册或审核，不代表对债券的 投资价值作出任何评价，也不表明对债券的投资风险作出任何判断。凡欲认购 本期债券的投资者，应当认真阅读本募集说明书全文及有关的信息披露文件， 对信息披露的真实性、准确性和完整性进行独立分析，并据以独立判断投资价 值，自行承担与其有关的任何投资风险。 投资者认购或持有本期公司债券视作同意募集说明书关于权利义务的约 定，包括债券受托管理协议、债券持有人会议规则及债券募集说明书中其他有 关发行人、债券持有人、债券受托管理人等主体权利义务的相关约定。 发行人承诺根据法律法规和募集说明书约定履行义务，接受投资者监督。 地方政府作为出资人仅以出资额为限承担有限责任，相关举借债务由地方 2 仁寿发展投资集团有限公司公司债券募集说明书 国有企业作为独立法人负责偿还。 根据《中华人民共和国证券法》（ 2019年修订）的规定，本期债券依法发 行后，发行人经营与收益的变化由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险， 由投资者自行负责。 除发行人和主承销商外，发行人没有委托或授权任何其他人或实体提供未 在本募集说明书及其摘要中列明的信息和对本募集说明书及其摘要作任何说 明。投资者若对本募集说明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的证券经纪 人、律师、专业会计师或其他专业顾问。投资者在评价和购买本期债券时，应 特别审慎地考虑本募集说明书第一节所述的各项风险因素。 3 仁寿发展投资集团有限公司公司债券募集说明书 重大事项提示 请投资者关注以下重大事项，并仔细阅读本募集说明书中 “风险因素 ”等有 关章节。 一、 2020年 3月 2日，仁寿发展投资集团有限公司召开董事会，审议通过 了关于公开发行公司债券融资事项，并于 2020年 4月 30日取得股东就公开发 行公司债券的批复。 2021年 2月 24日，发行人获得中国证券监督管理委员会证 监许可 [2021]574号文，同意发行人公开发行面值总额不超过 15亿元人民币公 司债券（以下简称“本次债券”）的注册申请。 本期债券发行前，发行人最近一期末净资产为 255.17亿元（ 2021年 6月 30 日合并财务报表中的所有者权益合计），合并口径资产负债率为 39.40%，母公 司口径资产负债率为 31.37%；发行人最近三个会计年度实现的年均可分配利润 为 3.75亿元（2018-2020年度经审计的合并报表中归属于母公司所有者的净利润 27,258.11万元、 40,653.12万元和 44,486.25万元的平均值），预计不少于本期 债券一年利息的 1.5倍。发行人在本期发行前的财务指标符合相关规定。本期债 券发行及上市安排请参见发行公告。 二、经中证鹏元资信评估股份有限公司综合评定，发行人主体信用级别为 AA；本期债券品种一信用级别为 AAA，品种二信用级别为 AA。根据监管部门 规定及评级机构跟踪评级制度，评级机构在初次评级结束后，将在本期债券存 续期间对受评对象开展定期以及不定期跟踪评级，评级机构将持续关注仁寿发 展投资集团有限公司外部经营环境变化、经营或财务状况变化以及偿债保障情 况等因素，以对仁寿发展投资集团有限公司的信用风险进行持续跟踪。在跟踪 评级过程中，评级机构将维持评级标准的一致性。 定期跟踪评级每年进行一次，跟踪评级报告于每一会计年度结束之日起 6 个月内披露。届时，仁寿发展投资集团有限公司须向评级机构提供最新的财务 报告及相关资料，评级机构将依据仁寿发展投资集团有限公司信用状况的变化 决定是否调整信用评级。如果未能及时公布定期跟踪评级结果，评级机构将披 露其原因，并说明跟踪评级结果的公布时间。评级报告的评级观点及跟踪评级 4 仁寿发展投资集团有限公司公司债券募集说明书 安排详见“第六节发行人及本期债券的资信情况”之“二、信用评级报告的主 要事项”。 三、本期债券全称为仁寿发展投资集团有限公司 2021年面向专业投资者公 开发行公司债券（第二期），本期债券分为 2个品种，其中品种一债券全称为 仁寿发展投资集团有限公司 2021年面向专业投资者公开发行公司债券（第二期） （品种一），品种二债券全称为仁寿发展投资集团有限公司 2021年面向专业投 资者公开发行公司债券（第二期）（品种二）。其中品种一发行规模不超过 8.5 亿元（含），品种二发行规模不超过 1.5亿元（含）。 本期债券品种一规模为不超过 8.5亿元（含），由四川省金玉融资担保有限 公司提供全额无条件不可撤销连带责任保证担保；本期债券品种二规模为不超 过 1.5亿元（含），为无担保债券。 在本期债券存续期内，若因公司所处的宏观经济环境、经济政策、国内外 相关行业市场和资本市场状况等不可控制的因素以及本公司自身风险因素发生 变化，将可能导致本公司不能从预期的还款来源中获得足够资金，将可能会影 响本期债券的本息按期兑付。发行人无法保证主体信用评级及本期债券评级在 本期债券存续期内不会发生负面变化。如果发行人的主体信用评级或本期债券 评级在本期债券存续期内发生负面变化，可能引起本期债券在二级市场交易价 格的波动，甚至导致本期债券无法在深交所上市或交易流通。 四、截至募集书签署日，发行人存续的债券余额为 51.80亿元，未来一年须 支付的债券利息合计为 36,378.00万元；此外，发行人已获批未发行的债券额度 合计 10亿元，若全部发行完毕，每年预计增加约 0.75亿元的利息支出。发行人 面临的财务成本支出压力加大，若发行人未来出现经营困难，或触发流动性风 险，本次债券将面临无法兑付的风险。 最近一期，发行人归属于母公司所有者的净利润为正。报告期内，发行人 可分配利润对政府补助的依赖较大，若未来政府补助政策发生变化，导致政府 补助资金不可持续，本次债券将面临更大的兑付压力。 五、新冠疫情对发行人经营的影响 2020年以来，新冠疫情对整个中国经济影响较大，且本次疫情存在潜在复 5 仁寿发展投资集团有限公司公司债券募集说明书 发的风险。若本次疫情影响仍然持续，导致项目施工进度缓慢，将对发行人生 产经营产生重大不利影响，继而影响本期债券的兑付兑息。 六、利率波动对本期债券的影响 债券作为一种固定收益类金融工具，其二级市场价格变动一般与利率水平 变化呈反向变动，未来市场利率的变化将直接影响债券二级市场交易价格。受 国民经济总体运行状况、国家宏观经济、金融政策以及国际环境变化的影响， 市场利率存在波动的可能性。由于本期债券期限较长，可能跨越一个以上的利 率波动周期，市场利率的波动可能使本期债券投资者实际投资收益具有一定的 不确定性。 七、对代行表决权子公司丧失控制权的风险 发行人子公司仁寿兴新工业投资有限公司（以下简称 “兴新工业投资 ”）持 有四川天府江东科技有限公司（以下简称 “天府江东科技 ”）40%的股权，但由于 天府江东科技第三大股东南通中昱投资股份有限公司与兴新工业投资签订《表 决权委托协议》，委托兴新工业投资代为行使起其持有的江东科技 21%的表决 权，故兴新工业投资实际对天府江东科技具有 61%的表决权，并且在 5名董事 会席位中占据 3席，实现对江东科技的实质控制，目前发行人已将天府江东科 技纳入合并报表范围。截至 2020年末，四川天府江东科技有限公司资产总计 8.26 亿元，所有者权益合计 4.88亿元， 2020年末实现营业收入 11.67亿元，净利润 0.06亿元。若未来上述委托行使表决权关系发生变化，天府江东科技无法再纳 入本公司合并报表范围，将会导致本公司市场化收入大幅下降。 八、负债规模上升的风险 截至 2018年末、 2019年末、 2020年末和 2021年 6月末，本公司的负债总 额分别为 1,033,193.85万元、 1,194,554.10万元、 1,650,013.42万元和 1,658,835.18 万元。其中，流动负债主要由短期借款、应付账款、其他应付款和一年内到期 的非流动负债构成，非流动负债主要由长期借款、应付债券和长期应付款构成， 本公司负债规模较大，且呈不断增长趋势。随着本公司经营规模的不断增长、 主营业务板块的扩张，负债规模也将同步增长，从而给本公司的持续性经营带 来一定风险。 6 仁寿发展投资集团有限公司公司债券募集说明书 九、有息负债规模较大的风险 截至 2018年末、 2019年末、 2020年末和 2021年 6月末，本公司的有息负 债总额分别为 902,065.29万元、 1,013,352.70万元、 1,324,155.01万元和 1,363,431.14万元，随着公司主营业务的逐步扩展，本公司总资产规模的不断增 长，有息负债也将呈现增长趋势。本公司目前经营稳健、流动资金充裕、银行 授信情况良好，但是有息负债的持续增加将使得公司未来面临一定的偿债压力。 截至 2021年 6月末，发行人未来三年的有息债务到期规模分别为 308,209.89万 元、 321,511.54万元、 188,576.03万元，其中 2年内偿债规模较大，存在一定的 集中偿付风险。 十、应收账款和其他应收款的回收风险 截至 2018年末、 2019年末、 2020年末和 2021年 6月末，本公司应收账款 余额分别为 76,199.05万元、 124,961.73万元、 167,112.74万元和 171,341.94万 元，占总资产比分别为 2.85%、3.56%、3.98%和 4.07%；本公司其他应收款余额 分别为 174,970.79万元、 214,713.82万元、 263,451.28万元和 276,283.19万元， 占总资产比例分别为 6.55%、6.11%、6.27%和 6.56%。本公司应收账款和其他应 收款总体金额较大，未来一旦因外部形势发生重大变化，造成本公司应收账款 及其他应收款无法正常回收，将对本公司正常业务经营和现金流入产生不利影 响。 十一、政府补助较大的风险 2018年、 2019年、 2020年及 2021年 1-6月，本公司来自政府的补助收入 分别为 34,591.78万元、 32,403.65万元、 55,618.62万元和 6,147.88万元，占同 期利润总额比例分别为 101.04%、67.09%、101.84%和 218.99%，政府补助占利 润总额比例较高。发行人所获政府补助大致包括建设补贴、经营补贴、项目专 项补贴、公共事业运营（含亏损）补贴、技术支持与鼓励奖励及补贴、生态及 环境保护相关补贴及奖励、稳岗补贴以及其他奖励及补贴。根据政府补助相关 文件及政策，政府补助资金按年度发放，其中建设补贴、经营补贴等规模较大 的补贴资金通常于于年末到位。本公司为仁寿县最为重要的国有企业，本公司 收到政府补助与主营业务紧密相关，公司利润情况受政府补助影响较大。如果 7 仁寿发展投资集团有限公司公司债券募集说明书 未来政府财政补助政策发生变化，导致政府补助不可持续，将对公司的盈利能 力产生一定影响，从而影响本期债券本息兑付。 十二、受限资产规模较大的风险 截至 2021年 6月末，发行人资产受限规模合计 1,407,550.47万元，占净资 产的比重为 55.16%。本公司受限资产主要为公司向金融机构借款设定的抵押资 产，主要包括存货、应收账款、投资性房地产、固定资产、货币资金和无形资 产。较大的受限资产对本公司资产的流动性和短期偿债能力具有不利影响。 十三、对外担保规模较大的风险 截至 2021年 6月末，本公司对外担保金额为 253,000.00万元，占净资产的 比重为 9.91%。主要是对四川仁寿视高天府投资有限公司的担保。被担保企业资 信情况正常，但若在担保期内被担保方经营产生波动，导致偿债风险，则本公 司需承担连带责任，影响公司正常经营。 十四、重大资产重组事项 2017年 5月 26日，四川丹琪电信有限公司与发行人子公司仁寿县产业投资 有限公司签署股权转让协议，将其持有的四川天府江东科技有限公司 40%的股 权转让给仁寿县产业投资有限公司，并于 2017年 5月 27日完成工商登记变更 手续。 2017年 6月 1日，南通中昱投资股份有限公司与仁寿县产业投资有限公司 签订《代持股协议书》，委托仁寿县产业投资有限公司代为行使所持有的江东 科技 15.23%的表决权。 2019年 9月，南通中昱投资股份有限公司与仁寿产业投资重新签订《表决 权委托协议》，委托仁寿产业投资代为行使所持有的江东科技 21%的表决权， 前述双方签订的《代持股协议书》即告终止。 2020年 3月，仁寿县产业投资有限公司与仁寿兴新工业投资有限公司签订 《股权转让协议》，将其持有的四川天府江东科技有限公司 40%的股权以及受 托南通中昱投资股份有限公司的表决权转让给后者；与此同时，南通中昱投资 股份有限公司与仁寿兴新工业投资有限公司重新签订《表决权委托协议》，委 托兴新工业代为行使所持有的江东科技 21%的表决权。 8 仁寿发展投资集团有限公司公司债券募集说明书 仁寿兴新工业投资有限公司合计对四川天府江东科技有限公司具有 61%的 表决权，故将其纳入合并报表范围。 重组前一年（2016年），四川天府江东科技有限公司实现营业收入 60,493.41 万元，占发行人 2016年度合并财务报表营业收入的比重为 64.96%，占发行人 2016年备考报表营业收入的比重为 39.38%。 十五、可供出售金融资产规模较大的风险 截至 2021年 6月末，发行人可供出售金融资产为 577,619.81万元，在总资 产中的占比为 13.72%，主要为子公司仁寿县产业投资有限公司对信利（仁寿） 高端显示科技有限公司的股权投资。发行人持有该 64.29%的股权，但根据信利 （仁寿）高端显示科技有限公司公司章程，本公司在股东会享有的投票权仅为 4.29%，同时本公司不参与该公司的日常经营管理，对该公司无实际控制权，故 未将其纳入合并报表范围，而是将持有该公司的股权记入可供出售的金融资产。 如信利（仁寿）高端显示科技有限公司出现经营风险，发行人可能会遭受较大 损失。 十六、未来资本支出较大的风险 截至 2020年末，公司主要在建及拟建的代建项目尚需投入共计 74.91亿元； 主要在建及拟建的自营项目尚需投入共计 34.27亿元。本公司作为仁寿县的投资 运营主体，肩负着仁寿县县域内基础设施建设项目任务，部分项目建设周期较 长，资金投入量较大。随着 “十四五 ”期间仁寿县基础设施建设的稳步推进，本 公司基础设施建设项目资本性支出仍将处于高位，本公司未来将继续面临资本 性支出压力较大的风险。 十七、资产流动性较弱的风险 截至 2021年 6月末，本公司资产总计 4,210,547.20万元，其中流动资产总 计 2,721,525.76万元，占比 64.64%。本公司流动资产主要包括存货 -待开发土地， 截至 2021年 6月末，本公司存货 -待开发土地账面价值 1,833,705.12万元，占流 动资产的比例为 67.38%，占总资产的比例为 43.55%。较大规模的待开发土地短 期内变现能力较差，本公司存在资产流动性较弱的风险。 十八、短期偿债能力下降的风险 9 仁寿发展投资集团有限公司公司债券募集说明书 截至 2018年末、 2019年末、 2020年末及 2021年 6月末，本公司流动比率 分别为 6.31、4.67、3.89和 4.08，速动比率分别为 2.06、1.11、1.15和 1.12，报 告期总体呈下降趋势。由于本公司近年来经营扩张，营业收入和经营活动产生 的现金流净额呈增长趋势，但与此同时流动负债规模上升，导致流动比率和速 动比率均呈下降趋势，从而造成短期偿债能力下降的风险。 十九、光电通信业务存在不可持续的风险 发行人光电通信业务由二级子公司四川天府江东科技有限公司经营。 2018 年、 2019年及 2020年，本公司光电通信业务收入分别为 103,891.98万元、 104,521.06万元和 106,319.04万元，占合并报表营业收入的比例分别为 56.32%、 47.17%和 34.63%。四川天府江东科技有限公司对江苏中天科技股份有限公司及 其关联方的原材料采购和销售订单获取等关联交易有助于公司获得低于市场价 格的原材料和实现稳定的收入，有利于公司现阶段光电通信业务板块的平稳发 展，但本公司对关联交易的依赖使得未来公司光电通信业务存在一定的不可持 续的风险。 二十、授信余额较低的风险 截至 2021年 6月末，发行人共获得银行授信额度 106.34亿元，其中未使用 授信额度为 36.40亿元，未使用授信额度余额较低。若发行人未能及时新增金融 机构授信，授信余额不足将导致发行人面临融资压力，本次债券有可能面临兑 付风险。 二十一、债券持有人会议决议适用性 债券持有人会议根据《债券持有人会议规则》审议通过的决议，对于所有 债券持有人（包括所有出席会议、未出席会议、反对决议或放弃投票权的债券 持有人，以及在相关决议通过后受让取得本期债券的持有人）均有同等约束力。 在本期债券存续期间，债券持有人会议在其职权范围内通过的任何有效决议的 效力优先于包含债券受托管理人在内的其他任何主体就该有效决议内容做出的 决议和主张。债券持有人认购、购买或以其他合法方式取得本期债券均视作同 意并接受本公司为本期债券制定的《债券持有人会议规则》并受之约束。 二十二、投资者须知 10 仁寿发展投资集团有限公司公司债券募集说明书 投资者购买本期债券，应当认真阅读本募集说明书及有关的信息披露文件， 进行独立的投资判断。中国证券监督管理委员会对本期债券注册的批准，并不 表明其对本期债券的投资价值作出了任何评价，也不表明其对本期债券的投资 风险作出了任何判断。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 本期债券依法发行后，本公司经营与收益的变化引致的投资风险，由投资 者自行负责。投资者若对本募集说明书存在任何疑问，应咨询自己的证券经纪 人、律师、专业会计师或其他专业顾问。 二十三、本期债券品种一债项评级为 AAA，根据《证券法》等相关规定， 本期债券品种一仅面向专业投资者发行，普通投资者不得参与发行认购。本期 债券品种一上市后将被实施投资者适当性管理，仅限专业投资者参与交易，普 通投资者认购或买入的交易行为无效。本期债券品种二债项评级为 AA，根据《证 券法》等相关规定，本期债券品种二仅面向专业投资者中的机构投资者发行， 普通投资者和专业投资者中的个人投资者不得参与发行认购。本期债券品种二 上市后将被实施投资者适当性管理，仅限专业投资者中的机构投资者参与交易， 普通投资者和专业投资者中的个人投资者认购或买入的交易行为无效。 二十四、本次发行结束后，公司将尽快向深圳证券交易所提出关于本期债 券上市交易的申请。本期债券符合在深圳证券交易所集中竞价系统和综合协议 交易平台同时交易（以下简称 “双边挂牌 ”）的上市条件。但本期债券上市前， 公司财务状况、经营业绩、现金流和信用评级等情况可能出现重大变化，公司 无法保证本期债券双边挂牌的上市申请能够获得深圳证券交易所同意，若届时 本期债券无法进行双边挂牌上市，投资者有权选择将本期债券回售予本公司。 因公司经营与收益等情况变化引致的投资风险和流动性风险，由债券投资者自 行承担，本期债券不能在除深圳证券交易所以外的其他交易场所上市。 二十五、质押式回购安排。发行人主体长期信用等级为 AA级，展望稳定， 本期债券品种一的信用等级为 AAA级，本期债券品种一符合进行质押式回购交 易的基本条件，具体折算率等事宜按中国证券登记结算有限责任公司的相关规 定执行。本期债券品种二的信用等级为 AA级，本期债券品种二不符合进行质 押式回购交易的基本条件。 11 仁寿发展投资集团有限公司公司债券募集说明书 二十六、申万宏源证券有限公司（简称 “申万宏源证券 ”）将子公司申万宏 源证券承销保荐有限责任公司（简称 “申万宏源承销保荐 ”）除可转换公司债券 以外的债券承销业务均调整至证券母公司经营范围，申万宏源承销保荐不再开 展可转换公司债券以外的其他债券品种的承销业务。此事项已经中国证监会上 海监管局《关于核准申万宏源证券有限公司变更业务范围的批复》（沪证监许 可[2020]27号）同意。同时，申万宏源证券及其子公司申万宏源承销保荐已完 成了上述经营范围变更的工商登记变更手续和《章程》相应条款的备案，换领 了新的《营业执照》，并于 2020年 9月 14日取得了中国证券监督管理委员会 颁发的新《经营证券期货业务许可证》。自 2020年 9月 14日起，申万宏源承 销保荐作为协议一方项下的公司债券（限除可转换债券以外的各类债券品种） 承销商相关的一切权利义务由申万宏源证券承继。 二十七、发行人董事、监事、高级管理人员发生重大变动 根据 2021年 8月 3日出具的《中共仁寿县国有资产和金融工作局委员会关 于刘鑫等职务任免的通知》（仁国资金融党委 [2021]133号），公司董事、监事 及高级管理人员发生变更：刘鑫、宋红兵、李跃兵、周曦、唐希明为仁寿发展 投资集团有限公司第五届董事会董事，刘鑫为公司临时董事长、法定代表人； 骆晓丽、向梅、李晨、牟星、廖洪波为仁寿发展投资集团有限公司第五届监事 会监事，骆晓丽为公司监事会主席。公司总经理继续由刘鑫担任，副总经理继 续由周曦、宋红兵担任。上述变更已于 2021年 8月 26日完成工商登记变更。 本次董监高人员变更系董事会及监事会换届导致，相关程序符合《公司法》 及《公司章程》等相关规定，不会对公司战略规划、业务模式、生产经营、财 务状况和偿债能力产生重大影响，上述人事变动后公司治理结构仍符合法律规 定和《公司章程》规定。 二十八、发行人已于 2021年 8月 31日披露了 2021年半年度报告，财务报 表日期为 2021年 6月 30日。截至 2021年 6月末，发行人合并口径总资产预计 为 4,210,547.20万元，合并口径净资产为 2,551,712.02万元，相比 2020年末基 本持平。 2021年 1-6月，发行人营业收入为 83,709.63万元，同比增长 10.33%。 发行人 2021年 1-6月净利润较去年同期增长了 109.09%，归属母公司股东的净 12 仁寿发展投资集团有限公司公司债券募集说明书 利润较去年同期大幅上升了 109.20%，主要系去年同期经营业绩受疫情影响较为 显著，且今年一季度各业务板块经营状况不断改善所致。 2021年 1-6月，经营 活动产生的现金流量净额较去年同期上升 39.09%，主要系 2021年半年度经营业 绩改善导致销售商品、提供劳务收到的现金等有所增长；投资活动产生的现金 流量净额较上年同期增加 12.74%，2021年 1-6月筹资活动产生的现金流量净额 较去年同期下降 73.38%，公司的筹资活动较去年同期疲弱，主要系去年 3月份 发行了一期 10亿元的私募债，导致去年同期筹资现金流入增加较大所致。 自本次债券注册完成至本说明书出具日，发行人最新经营、财务及现金流 情况未出现不利变化，对本期债券偿债能力不存在负面影响，本期债券仍然符 合发行上市条件。 二十九、仁寿发展投资集团有限公司（以下简称“发行人”）已于 2021年 2月 24日收到中国证监会《关于同意仁寿发展投资集团有限公司向专业投资者 公开发行公司债券注册的批复》（证监许可 [2021]574号），获准公开发行总额 不超过 15亿元人民币的公司债券（以下简称“本次债券”）。本次债券分期发 行，首期债券“仁寿发展投资集团有限公司 2021年面向专业投资者公开发行公 司债券（第一期）”已于 2021年 10月 11日发行完毕，本期债券为本次债券批 文项下的第二期债券，根据命名规则，本期债券全称对应更名为“仁寿发展投 资集团有限公司 2021年面向专业投资者公开发行公司债券（第二期）”。本次 债券分期发行及名称变更不改变原签订的与本次债券发行相关的法律文件的效 力，原签订的相关法律文件对更名后的公司债券继续具有法律效力。前述法律 文件包括但不限于《仁寿发展投资集团有限公司 2020年面向专业投资者公开发 行公司债券受托管理协议》、《仁寿发展投资集团有限公司 2020年面向专业投 资者公开发行公司债券之债券持有人会议规则》等。 13 仁寿发展投资集团有限公司公司债券募集说明书 目录 第一节风险提示及说明 ........................................................................................... 18 一、本期债券的投资风险 ................................................................................................................18 二、发行人相关的风险 ....................................................................................................................20 第二节发行概况 ....................................................................................................... 28 一、本期债券的基本情况及发行条款 ............................................................................................28 二、本期债券发行及上市交易安排 ................................................................................................31 三、投资者承诺 ...............................................................................................................................31 第三节募集资金运用 ............................................................................................... 32 一、募集资金运用计划 ....................................................................................................................32 二、本期债券发行后公司资产负债结构的变化 ............................................................................35 三、前次公司债券募集资金使用情况 .......................................................................................... 36 第四节发行人基本情况 ........................................................................................... 43 一、发行人基本情况 ........................................................................................................................43 二、发行人历史沿革 ........................................................................................................................43 三、发行人控股股东及实际控制人情况 ........................................................................................45 四、发行人的股权结构和对其他企业的重要权益投资情况 ........................................................46 五、发行人的治理结构及独立性 ....................................................................................................56 六、公司董事、监事及高级管理人员基本情况 ............................................................................62 七、发行人主营业务情况 ................................................................................................................66 八、发行人所处行业状况及竞争情况 ............................................................................................87 九、发展战略目标 ............................................................................................................................96 十、发行人内部管理制度 ................................................................................................................96 十一、发行人违法违规及受处罚情况 ............................................................................................98 十二、媒体质疑事项（如有） ........................................................................................................98 十三、报告期的重大资产重组情况（如有） ................................................................................98 第五节财务会计信息 ..............................................................................................100 一、发行人最近三年及一期财务报表 ..........................................................................................100 二、合并报表范围主要变化 ..........................................................................................................109 三、会计政策变更及会计差错情况（如有） ..............................................................................112 四、管理层讨论与分析 ..................................................................................................................113 五、最近三年及一期主要财务数据和财务指标 ..........................................................................182 六、发行人有息债务及其偿付情况 ..............................................................................................183 七、关联方及关联交易 ..................................................................................................................186 八、重大或有事项或承诺事项 ......................................................................................................193 九、受限资产情况 ..........................................................................................................................195 第六节发行人及本期债券的资信情况 ..................................................................202 一、报告期历次主体评级、变动情况及原因 ..............................................................................202 二、信用评级报告的主要事项 ......................................................................................................202 三、其他重要事项 ..........................................................................................................................205 四、发行人资信情况 ......................................................................................................................205 14 仁寿发展投资集团有限公司公司债券募集说明书 第七节增信情况 ......................................................................................................210 一、担保人基本情况 ....................................................................................................................210 第八节税项 ..............................................................................................................214 一、增值税 .....................................................................................................................................214 二、所得税 .....................................................................................................................................214 三、印花税 .....................................................................................................................................215 第九节信息披露安排 ..............................................................................................216 一、本期债券信息披露安排 ..........................................................................................................216 二、信息披露管理制度 ..................................................................................................................218 第十节投资者保护机制 ..........................................................................................221 一、偿债计划 .................................................................................................................................221 二、偿债保障措施 ..........................................................................................................................223 三、发行人违约情形及违约责任 ..................................................................................................225 四、债券持有人会议 ......................................................................................................................227 第十一节本期债券发行的有关机构及利害关系 ..................................................251 一、本期债券发行的有关机构 ......................................................................................................251 二、发行人与本期发行的有关机构、人员的利害关系 ..............................................................253 第十二节发行人、中介机构及相关人员声明 ....................................................254 第十三节备查文件 ................................................................................................262 一、备查文件 .................................................................................................................................262 二、备查文件查阅地点及查询网站 ..............................................................................................262 15 仁寿发展投资集团有限公司公司债券募集说明书 释义 在本募集说明书中，除非文意另有所指，下列词语具有如下含义： 发行人、本公司、公司、 仁寿发展 指仁寿发展投资集团有限公司 本次债券指 发行人公开发行的面值总额不超过人民币 15亿元的 “仁 寿发展投资集团有限公司 2021年面向专业投资者公开 发行公司债券 ” 本期债券指 发行人公开发行的面值总额不超过人民币 10亿元的 “仁 寿发展投资集团有限公司 2021年面向专业投资者公开 发行公司债券（第二期） ” 本次发行指本期债券的发行 募集说明书指 发行人根据有关法律法规为发行本期债券而制作的《仁 寿发展投资集团有限公司 2021年面向专业投资者公开 发行公司债券（第二期）募集说明书》 募集说明书摘要指 发行人根据有关法律法规为发行本期债券而制作的《仁 寿发展投资集团有限公司 2021年面向专业投资者公开 发行公司债券（第二期）募集说明书摘要》 中国证监会 /证监会指中国证券监督管理委员会 证券业协会指中国证券业协会 深交所、交易所指深圳证券交易所 证券登记机构、登记机构、 登记托管机构 指中国证券登记结算有限责任公司 主承销商、债券受托管理 人、申万宏源证券 指申万宏源证券有限公司 评级机构、中证鹏元指中证鹏元资信评估股份有限公司 发行人律师、律师指四川致高律师事务所 信永中和、审计机构、会 计师事务所 指信永中和会计师事务所（特殊普通合伙） 出资人、股东、县国资金 融局 指 仁寿县国有资产和金融工作局、仁寿县国有资产和金融 工作局（曾用名）、仁寿县国有资产监督管理局（曾用 名） 董事会指仁寿发展投资集团有限公司董事会 监事会指仁寿发展投资集团有限公司监事会 高级管理人员指仁寿发展投资集团有限公司的高级管理人员 仁寿公交公司指仁寿县公共交通客运有限公司 仁寿产业投资指仁寿县产业投资有限公司 16 仁寿发展投资集团有限公司公司债券募集说明书 铧锐农业指 仁寿铧锐农业投资有限责任公司、仁寿铧锐土地开发有 限责任公司（曾用名） 鑫城建设指仁寿鑫城建设开发有限责公司 采悦文化指 四川采悦文化旅游发展有限公司、仁寿腾艺园林绿化工 程有限公司（曾用名） 鑫龙水务指四川仁寿鑫龙水务建设有限公司 天府江东科技指四川天府江东科技有限公司 信利仁寿指信利（仁寿）高端显示科技有限公司 富泽实业指仁寿富泽实业有限公司 存善堂药业指四川存善堂药业有限责任公司 《债券持有人会议规则》指 为保障本期债券持有人的合法权益，根据相关法律法规 制定的《仁寿发展投资集团有限公司 2020年面向专业投 资者公开发行公司债券之债券持有人会议规则》 《债券受托管理协议》指 发行人与债券受托管理人签署的《仁寿发展投资集团有 限公司 2020年面向专业投资者公开发行公司债券受托 管理协议》 《公司法》指《中华人民共和国公司法》 《证券法》指《中华人民共和国证券法》 《管理办法》指《公司债券发行与交易管理办法》 《公司章程》指《仁寿发展投资集团有限公司章程》 专业投资者指《管理办法》规定的专业投资者 报告期、最近三年及一期指 2018年、 2019年、 2020年及 2021年1-6月 报告期各期末指 2018年末、 2019年末、 2020年末及 2021年6月末 工作日指商业银行的对公营业日（不包括法定节假日或休息日） 交易日指本期债券或其他有价证券上市的证券交易场所交易日 法定节假日或休息日指 中华人民共和国的法定及政府指定节假日或休息日（不 包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区的法 定节假日和 /或休息日） 元、万元、亿元指人民币元、万元、亿元 注：本募集说明书中，部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上可能略有差异，这 些差异是由于四舍五入造成的；除特殊说明，均为合并口径财务数据。 17 仁寿发展投资集团有限公司公司债券募集说明书 第一节风险提示及说明 投资者购买本期债券，应当认真阅读本募集说明书及有关的信息披露文件， 进行独立的投资判断。本期债券依法发行后，因发行人经营与收益的变化引致 的投资风险，由投资者自行负责。如发行人未能兑付或者未能及时、足额兑付， 主承销商不承担兑付义务及任何连带责任。 投资者在评价和投资本期债券时，除本募集说明书披露的其他各项资料外， 应特别认真地考虑下述各项风险因素。 一、本期债券的投资风险 （一）利率风险 受国民经济总体运行状况、经济周期和国家宏观经济政策的影响，市场利 率存在波动的可能性。本期债券为固定利率债券，在本期债券存续期内，市场 利率的波动将对投资者投资本期债券的收益带来一定的不确定性。如基准利率 和债券收益率上升，本期债券价值会因此下跌，使投资者蒙受资产减值损失。 （二）流动性风险 本期债券发行结束后，发行人将积极申请本期债券在深交所上市流通，但 发行人目前无法保证本期债券一定能够按照预期时间转让。公开发行公司债券 市场交易的活跃程度受到投资者认可度、宏观经济环境、投资者分布、投资者 交易意愿等因素的影响，发行人无法保证本期债券在深交所上市流通后，本期 债券的债券持有人能够随时并足额交易其所持有的债券。 （三）偿付风险 在本期债券存续期内，由于发行人所处的宏观经济、政策、行业环境等方 面存在不可预见或不能控制的客观因素，以及发行人自身生产经营存在的不确 定性，可能导致发行人不能从预期的还款来源中获得足够的资金按期偿付本期 18 仁寿发展投资集团有限公司公司债券募集说明书 债券的本金和利息，从而使债券持有人面临一定的偿付风险。 （四）本期债券安排所特有的风险 发行人已根据实际情况制定多项偿债保障措施，但在本期债券存续期内， 可能由于不可抗力导致目前制定的偿债保障措施无法有效履行，从而影响发行 人按约定偿还本期债券本金和利息。如果发行人董事、监事、高级管理人员因 不可抗力无法继续履行在发行人的工作职责，而发行人无法及时聘任合格的管 理人员，发行人的营业收入、净利润和现金流将有可能受到较大负面影响，从 而导致无法按时还本付息。发行人在债券存续期内如因客户纠纷、服务质量问 题承受较大规模的损失，亦可能会影响发行人按约定偿付本息的能力。 （五）资信风险 发行人目前资信状况良好，自成立以来能按约定偿付借款本息。截至本募 集说明书签署之日，发行人不存在债券本息偿付违约的情况。发行人自成立以 来与主要客户发生业务往来时，未曾有违约行为。在未来的业务经营过程中， 发行人亦将秉承诚实信用原则，严格履行所签订的合同、协议或其他承诺。如 果发行人因客观原因而导致资信状况发生不利变化，将可能导致本期债券投资 者面临发行人的资信风险。 （六）信用评级风险 本期债券评级机构中证鹏元资信评估股份有限公司评定的主体长期信用等 级为 AA，评定本期债券品种一信用级别为 AAA，品种二信用级别为 AA。虽然 公司目前资信状况良好，但在本期债券存续期内，仍有可能由于客观原因，公 司的主体信用评级和 /或本期债券的信用评级发生负面变化，这将对本期债券投 资者产生不利影响。 在本期债券的存续期内，资信评级机构每年将对公司主体信用和本期债券 信用进行跟踪评级。虽然公司目前资信状况良好，但在本期债券存续期内，公 司无法保证主体信用评级和本期债券的信用评级不会发生负面变化。若公司的 主体信用评级和 /或本期债券的信用评级在本期债券存续期内发生负面变化，则 19 仁寿发展投资集团有限公司公司债券募集说明书 可能对债券持有人的利益造成不利影响。 二、发行人相关的风险 （一）财务风险 1、负债规模上升的风险 截至 2018年末、 2019年末、 2020年末及 2021年 6月末，本公司的负债总 额为 1,033,193.85万元、 1,194,554.10万元、 1,650,013.42万元和 1,658,835.18万 元。其中，流动负债主要由短期借款、应付账款、其他应付款和一年内到期的 非流动负债构成，非流动负债主要由长期借款、应付债券和长期应付款构成， 发行人负债规模较大，且呈不断增长趋势。随着发行人经营规模的不断增长、 主营业务板块的扩张，负债规模也将同步增长，从而给发行人的持续性经营带 来一定风险。 2、有息负债规模较大的风险 截至 2018年末、 2019年末、 2020年末和 2021年 6月末，本公司的有息负 债总额分别为 902,065.29万元、 1,013,352.70万元、 1,324,155.01万元和 1,363,431.14万元，随着发行人主营业务的逐步扩展，发行人总资产规模的不断 增长，有息负债也将呈现增长趋势。发行人目前经营稳健、流动资金充裕、银 行授信情况良好，但是有息负债的持续增加将使得发行人未来面临一定的偿债 压力。截至 2021年 6月末，发行人未来三年的有息债务到期规模分别为 308,209.89万元、 321,511.54万元、 188,576.03万元，其中 2年内偿债规模较大， 存在一定的集中偿付风险。 3、应收账款和其他应收款的回收风险 截至 2018年末、 2019年末、 2020年末和 2021年 6月末，本公司应收账款 余额分别为 76,199.05万元、 124,961.73万元、 167,112.74万元和 171,341.94万 元，占总资产比分别为 2.85%、3.56%、3.98%和 4.07%；本公司其他应收款余额 20 仁寿发展投资集团有限公司公司债券募集说明书 分别为 174,970.79万元、 214,713.82万元、 263,451.28万元和 276,283.19万元， 占总资产比分别为 6.55%、6.11%、6.27%和 6.56%。发行人应收账款和其他应收 款总体金额较大，未来一旦因外部形势发生重大变化，造成发行人应收账款及 其他应收款无法正常回收，将对发行人正常业务经营和现金流入产生不利影响。 4、政府补助较大的风险 2018年、 2019年、 2020年 2021年 1-6月，本公司来自政府的补助收入分 别为 34,591.78万元、 32,403.65万元、 55,618.40万元和 6,147.88万元，占同期 利润总额比例分别为 101.04%、67.09%、101.84%和 218.99%，政府补助占利润 总额比例较高。发行人所获政府补助大致包括建设补贴、经营补贴、项目专项 补贴、公共事业运营（含亏损）补贴、技术支持与鼓励奖励及补贴、生态及环 境保护相关补贴及奖励、稳岗补贴以及其他奖励及补贴。根据政府补助相关文 件及政策，政府补助资金按年度发放，其中建设补贴、经营补贴等规模较大的 补贴资金通常于于年末到位。本公司为仁寿县最为重要的国有企业，本公司收 到政府补助与主营业务紧密相关，公司利润情况受政府补助影响较大。如果未 来政府财政补助政策发生变化，导致政府补助不可持续，将对公司的盈利能力 产生一定影响，从而影响本期债券本息兑付。 5、受限资产规模较大的风险 截至 2021年 6月末，本公司资产受限规模合计 1,407,550.47万元，占净资 产的比重为 55.16%。发行人受限资产主要为发行人向金融机构借款设定的抵押 资产，主要包括存货、应收账款、投资性房地产、固定资产、货币资金和无形 资产。较大的受限资产对发行人资产的流动性和短期偿债能力具有不利影响。 6、对外担保规模较大的风险 截至 2021年 6月末，本公司对外担保金额为 253,000.00万元，占净资产的 比重为 9.91%。主要是对四川仁寿视高天府投资有限公司的担保。被担保企业资 信情况正常，但若在担保期内被担保方经营产生波动，导致偿债风险，则发行 人需承担连带责任，影响公司正常经营。 21 仁寿发展投资集团有限公司公司债券募集说明书 7、可供出售金融资产规模较大的风险 截至 2021年 6月末，本公司可供出售金融资产为 577,619.81万元，在总资 产中的占比为 13.72%，主要为子公司仁寿产业投资对信利仁寿的股权投资。仁 寿产业投资合计持有信利仁寿 64.29%的股权，但根据信利（仁寿）高端显示科 技有限公司公司章程，发行人在股东会享有的投票权仅为 4.29%，同时发行人不 参与该公司的日常经营管理，对该公司无实际控制权，故未将其纳入合并报表 范围，而是将持有该公司的股权记入可供出售的金融资产。如信利（仁寿）高 端显示科技有限公司出现经营风险，发行人可能会遭受较大损失。 8、期间费用上升风险 2018年、 2019年、 2020年和 2021年 1-6月，发行人期间费用分别为 25,717.78 万元、 26,599.52万元、 49,033.08万元和 15,715.29万元。发行人期间费用主要 系管理费用和财务费用，其中财务费用主要为利息支出。随着公司规模的不断 扩张，管理费用和财务费用会继续增加，因而会给发行人的盈利水平带来一定 的不利影响。 9、对代行表决权子公司丧失控制权的风险 发行人子公司仁寿兴新工业投资有限公司（以下简称 “兴新工业投资 ”）持 有四川天府江东科技有限公司（以下简称 “天府江东科技 ”）40%的股权，但由于 天府江东科技第三大股东南通中昱投资股份有限公司与兴新工业投资签订《表 决权委托协议》，委托兴新工业投资代为行使起其持有的江东科技 21%的表决 权，故兴新工业投资实际对天府江东科技具有 61%的表决权，并且在 5名董事 会席位中占据 3席，实现对江东科技的实质控制，目前发行人已将天府江东科 技纳入合并报表范围。截至 2020年末，四川天府江东科技有限公司资产总计 8.26 亿元，所有者权益合计 4.88亿元， 2020年末实现营业收入 11.67亿元，净利润 0.06亿元。若未来上述委托行使表决权关系发生变化，天府江东科技无法再纳 入发行人合并报表范围，将会导致发行人市场化收入大幅下降。 10、投资活动产生的现金流量净额持续为负的风险 22 仁寿发展投资集团有限公司公司债券募集说明书 2018年度、 2019年度、 2020年度和 2021年 1-6月，发行人投资活动产生 的现金流量净额分别为 -495,670.69万元、 -585,847.70万元、 -411,351.97万元和 -90,392.33万元。报告期内，发行人投资活动产生的现金流量持续为负，发行人 投资活动主要为对信利（仁寿）高端显示科技有限公司的投资款，目前已完成 全部注册资金投入，近期内无大额的对外投资计划。若未来发行人新增投资计 划，而短期内无法获得相应投资收入，将持续增加发行人融资压力，对发行人 流动性及偿债能力造成一定影响。 11、未来资本支出较大的风险 截至 2020年末，公司主要在建及拟建的代建项目尚需投入共计 74.91亿元； 主要在建及拟建的自营项目尚需投入共计 34.27亿元。发行人作为仁寿县的投资 运营主体，肩负着仁寿县县域内基础设施建设项目任务，部分项目建设周期较 长，资金投入量较大。随着 “十四五 ”期间仁寿县基础设施建设的稳步推进，发 行人基础设施建设项目资本性支出仍将处于高位，发行人未来将继续面临资本 性支出压力较大的风险。 12、资产流动性较弱的风险 截至 2021年 6月末，本公司资产总计 4,210,547.20万元，其中流动资产总 计 2,721,525.76万元，占比 64.64%。本公司流动资产主要包括存货 -待开发土地， 截至 2021年 6月末，本公司存货 -待开发土地账面价值 1,833,705.12万元，占流 动资产的比例为 67.38%，占总资产的比例为 43.55%。较大规模的待开发土地短 期内变现能力较差，本公司存在资产流动性较弱的风险。 13、短期偿债能力下降的风险 截至 2018年末、 2019年末、 2020年末及 2021年 6月末，本公司流动比率 分别为 6.31、4.67、3.89和 4.08，速动比率分别为 2.06、1.11、1.15和 1.12，报 告期内总体呈下降趋势。由于本公司近年来经营扩张，营业收入和经营活动产 生的现金流净额呈增长趋势，但与此同时流动负债规模上升，导致流动比率和 速动比率均呈下降趋势，从而造成短期偿债能力下降的风险。 14、债务集中偿付的风险 23 仁寿发展投资集团有限公司公司债券募集说明书 截至 2021年 6月末，发行人未来三年的有息债务到期规模分别为 308,209.89 万元、 321,511.54万元、 188,576.03万元，其中 2年内偿债规模较大，存在一定 的集中偿付风险。 15、授信余额较低的风险 截至 2021年 6月末，发行人共获得银行授信额度 106.34亿元，其中未使用 授信额度为 36.40亿元，未使用授信额度余额较低。若发行人未能及时新增金融 机构授信，授信余额不足将导致发行人面临融资压力，本期债券有可能面临兑 付风险。 （二）经营风险 1、宏观经济风险 发行人从事的基础设施建设和土地整理业务，受国家和地方政策影响显著。 在未来我国国民经济发展的不同阶段，国家和地方产业政策会有所调整，这些 调整可能会影响发行人的经营管理活动，不排除在一定时期内对发行人经营环 境和业绩产生不利影响的可能性。 2、经营成本上升的风险 发行人工程项目板块经营成本主要由工程直接费用、材料费、人工费等构 成，工程原材料价格波动较大，同时随着我国劳动年龄人口数量不断减少，经 营成本中人工费用也将逐步上涨。因此，受到经营成本上升的影响，毛利率的 降低使得工程项目业务为公司带来了一定的经营风险。 3、安全生产风险 发行人工程项目业务和土地整理业务工作环境较复杂，施工人员较多。尽 管公司制定了严格的安全生产制度，但是若将来公司安全生产控制措施未能有 效执行，将可能对公司安全生产经营带来影响。 4、突发事件引发的经营风险 突发事件，是指突然发生，造成或者可能造成严重社会危害，需要采取应 24 仁寿发展投资集团有限公司公司债券募集说明书 急处置措施予以应对的自然灾害、事故灾难、公共卫生事件、社会安全事件及 公司管理层无法履行职责等事项。突发事件具有偶发性和严重性，可能造成公 司社会形象受到影响，人员生命及财产安全受到危害，公司治理机制不能顺利 运行等，从而对公司的正常生产经营和决策带来不利影响。尽管发行人制定了 严格的规章制度去应对突发事件，降低突发事件对公司造成的不利影响，但突 发事件的发生仍会对发行人的正常生产经营产生影响，使发行人面临一定的经 营风险。 5、工程管理风险 发行人所有在建项目都经过严格的论证，在经济、技术方面均具有良好的 可行性，但在项目实施过程中可能因原料供应、设备故障及其它不可预见的因 素延误工期，造成项目无法按时完工投产，或工程造价超出预算等情况，从而 影响发行人的盈利水平。若未来工期不能按时完成，发生履约风险，则可能对 公司偿债能力产生影响，存在一定风险。 6、建设施工风险 发行人建设项目通常投资规模较大建设周期较长，前期的投入和实现收入 期间存在一定的时间周期。发行人主要依靠银行借款、发行债券等直接或者间 接的融资方式筹集项目建设资金。若行业融资政策变化或者金融市场出现重大 不利因素影响，导致发行人无法及时、足额筹集项目所需资金，相关拟建或者 在建项目的进度将会受到不利影响，从而对公司的正常经营活动产生一定风险。 7、光电通信业务存在不可持续的风险 发行人光电通信业务由二级子公司四川天府江东科技有限公司经营。 2018 年、 2019年及 2020年，本公司光电通信业务收入分别为 103,891.98万元、 104,521.06万元和 106,319.04万元，占合并报表营业收入的比例分别为 56.32%、 47.17%和 34.63%。天府江东科技对江苏中天科技股份有限公司及其关联方的原 材料采购和销售订单获取等关联交易有助于公司获得低于市场价格的原材料和 实现稳定的收入，有利于公司现阶段光电通信业务板块的平稳发展，但发行人 25 仁寿发展投资集团有限公司公司债券募集说明书 对关联交易的依赖使得未来公司光电通信业务存在一定的不可持续的风险。 （三）管理风险 1、子公司管理控制风险 截至 2021年 6月末，发行人纳入合并范围内的一级子公司共 13家，二级 子公司 9家，三级子公司 7家，合营及联营公司 5家，组织结构和管理体系较 为复杂，业务涉及范围较广，对集团公司的管理能力要求较高。目前，发行人 面临着企业内部控制和财务管理等多方面的管理压力。如果发行人内部管理制 度不完善，管理体系不能正常运作、效率低下，或者下属子公司自身管理水平 不高，均可能对发行人开展业务和提高经营业绩产生不利影响。 2、内部管理风险 近年来发行人实现了持续较快的发展，各项业务发展态势良好，内部治理 不断完善。随着公司业务规模的不断拓展，公司经营和管理工作的复杂程度都 将显著增大，发行人的管理能力与内部控制需进一步提高以适应未来企业规模 扩大的需求。 3、人力资源管理风险 发行人业务的开拓和发展在很大程度上依赖于核心经营管理人员。发行人 高级管理人员的行业经验及专业知识对公司的发展十分关键。如果无法吸引或 留任上述人员，且未能及时聘用具备同等资历的人员，发行人的业务管理与经 营增长将受到不利影响。 发行人业务板块众多，需要大量能结合不同业务特点的技术人才。如基础 设施投资需要有丰富的建筑施工和投资经验。目前，发行人经过多年的积累， 拥有一批高素质的技术人才队伍，是构成公司竞争优势的重要基础。鉴于公司 的发展对高素质技术人才的依赖程度较高，国内外同行业企业的人才竞争策略 可能会对公司技术人才的稳定性产生一定影响，进而导致公司面临技术人才流 失的潜在风险。 26 仁寿发展投资集团有限公司公司债券募集说明书 4、项目管理风险 发行人目前在建和拟建的项目较多，投资金额量大、投资建设周期较长、 资金回收时间较长，需要专业化的项目团队进行管理。同时，随着公司业务的 发展，未来几年项目投资规模将不断扩大。因此如果发行人项目管理方面不完 善，将存在出现安全生产事故、项目进度延误、项目质量参差不齐等风险，进 而给公司的正常生产经营带来负面影响。 （四）政策风险 1、宏观和地区政策风险 发行人主要从事的基础设施建设、土地整理等项目前属于国家支持发展行 业，但是在我国民经济发展的不同阶段家和地方产政策会有不同程度的调整。 宏观经济政策将直接影响到公司发展规划、营情况及盈利情况。如果宏观经济 政策出现较大的变动，发行人的经营有可能受到宏观经济政策的不利影响。 以《 “十四五 ”规划》为契机，相关产业未来发展政策密集出台，发行人所 在的光通信相关领域均出台了未来 3-5年的发展规划。发行人紧跟国家产业政策 进行投资布局，并根据市场需求建设产能，但在光通信领域存在客户集中度高 带来的对客户过度依赖的风险，三大通信运营商、国家电网、南方电网投资进 度变化将对行业需求造成不利影响。 2、银行信贷政策变换风险 发行人经营业务所需要的资金较大且周期较长，无法全部以自有资金进行 项目建设，需要银行信贷支持。银行能否提供贷款支持受到国家信贷政策、银 行内部信贷政策等制约，若相关政策发生变动，发行人可能面临筹资风险。 3、地方政府政策发生变动的风险 目前，仁寿县人民政府对发行人提供了大量的政策支持，包括财政补贴和 税收优惠等举措，在发行人的发展过程中起到了重要作用。如果地方政府政策 发生变化，减小对发行人的支持，可能会对发行人的经营产生较大的影响。 27 仁寿发展投资集团有限公司公司债券募集说明书 第二节发行概况 一、本期债券的基本情况及发行条款 （一）本次发行的内部批准情况及注册情况 2020年 3月 2日，发行人召开董事会会议，审议通过了公司面向专业投资 者公开发行总额不超过人民币 15亿元（含）公司债券的相关决议（第（ 2020） 12号），并提交公司股东审议。 2020年 4月 30日，发行人股东审议并通过了发行人面向专业投资者公开发 行总额不超过人民币 15亿元（含）公司债券的议案，并授权公司董事会全权办 理本次公司债券发行相关事宜。 本公司于 2021年 2月 24日获得中国证券监督管理委员会（证监许可〔2021〕 574号文）同意面向专业投资者发行面值不超过（含） 15亿元公司债券的注册。 公司将综合市场等各方面情况确定债券的发行时间、发行规模及其他具体发行 条款。本次债券采取分期发行的方式，其中首期发行自同意注册之日起 12个月 内完成；其余各期债券发行，自同意注册之日起 24个月内完成。首期债券“仁 寿发展投资集团有限公司 2021年面向专业投资者公开发行公司债券（第一期） ” 已于 2021年 10月 11日发行完毕，本期债券为本次债券批文项下的第二期债券。 （二）本期债券的基本发行条款 发行主体：仁寿发展投资集团有限公司。 债券名称：仁寿发展投资集团有限公司 2021年面向专业投资者公开发行公 司债券（第二期）。本期债券分为 2个品种，其中品种一债券全称为仁寿发展 投资集团有限公司 2021年面向专业投资者公开发行公司债券（第二期）（品种 一），品种二债券全称为仁寿发展投资集团有限公司 2021年面向专业投资者公 开发行公司债券（第二期）（品种二）。 28 仁寿发展投资集团有限公司公司债券募集说明书 发行规模：本期债券总规模不超过 10亿元（含），其中品种一发行规模不 超过 8.5亿元（含），品种二发行规模不超过 1.5亿元（含）。 债券期限：本期债券期限为 3年。 债券票面金额：100元。 发行价格：本期债券按面值平价发行。 增信措施：本期债券品种一规模为不超过 8.5亿元（含），由四川省金玉融 资担保有限公司提供全额无条件不可撤销连带责任保证担保；本期债券品种二 规模为不超过 1.5亿元（含），为无担保债券。 债券形式：实名制记账式公司债券。投资者认购的本期债券在证券登记机 构开立的托管账户托管记载。本期债券发行结束后，债券认购人可按照有关主 管机构的规定进行债券的转让、质押等操作。 债券利率及其确定方式：本期债券票面利率为固定利率，票面利率将根据 网下询价簿记结果，由公司与簿记管理人按照有关规定，在利率询价区间内协 商一致确定。债券票面利率采取单利按年计息，不计复利。 发行方式：本期债券品种一发行采取网下发行的方式面向专业投资者询价、 根据簿记建档情况进行配售的发行方式。本期债券品种二发行采取网下发行的 方式面向专业投资者中的机构投资者询价、根据簿记建档情况进行配售的发行 方式。 发行对象：本期债券品种一的网下发行对象为持有中国证券登记结算有限 责任公司深圳分公司开立的合格 A股证券账户的专业投资者。本期债券品种二 的网下发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司开立的合格 A股证券账户的专业投资者中的机构投资者。（法律、法规禁止购买者除外）。 承销方式：本期债券由申万宏源证券有限公司采取余额包销方式承销。 配售规则：与发行公告一致。 网下配售原则：与发行公告一致。 起息日期：本期债券的起息日为 2021年 11月 30日。 兑付及付息的债权登记日：将按照深交所和证券登记机构的相关规定执行。 付息、兑付方式：本期债券按年付息，到期一次还本。本息支付将按照债 29 仁寿发展投资集团有限公司公司债券募集说明书 券登记机构的有关规定统计债券持有人名单，本息支付方式及其他具体安排按 照债券登记机构的相关规定办理 付息日：本期债券付息日为 2022年至 2024年每年的 11月 30日（如遇法 定节假日或休息日，则顺延至其后的第 1个交易日，顺延期间付息款项不另计 利息）。 兑付日：本期债券兑付日为 2024年的 11月 30日（如遇法定节假日或休息 日，则顺延至其后的第 1个交易日，顺延期间兑付款项不另计利息）。 支付金额：本期债券于每年的付息日向投资者支付的利息为投资者截至利 息登记日收市时所持有的本期债券票面总额与票面利率的乘积，于兑付日向投 资者支付的本息金额为投资者截至兑付登记日收市时投资者持有的本期债券最 后一期利息及所持有的本期债券票面总额的本金。 偿付顺序：本期债券在破产清算时的清偿顺序等同于发行人普通债务。 信用评级机构及信用评级结果：经中证鹏元资信评估股份有限公司综合评 定，公司的主体信用等级为 AA，本期债券品种一信用级别为 AAA，品种二信 用级别为 AA。 拟上市交易场所：深圳证券交易所。 募集资金用途：本期债券的募集资金在扣除发行费用后，将用于偿还有息 债务。 募集资金专项账户：本公司将根据《公司债券发行与交易管理办法》《债 券受托管理协议》《公司债券受托管理人执业行为准则》等相关规定，指定专 项账户，用于公司债券募集资金的接收、存储、划转。 主承销商、簿记管理人、债券受托管理人：申万宏源证券有限公司。 质押式回购安排：发行人主体长期信用等级为 AA级，展望稳定，本期债 券品种一的信用等级为 AAA级，品种二的信用等级为 AA级，本期债券品种一 符合进行质押式回购交易的基本条件，具体折算率等事宜按中国证券登记结算 有限责任公司的相关规定执行。本期债券品种二的信用等级为 AA级，不符合 进行质押式回购交易的基本条件。 30 仁寿发展投资集团有限公司公司债券募集说明书 二、本期债券发行及上市交易安排 1、本期债券发行时间安排 发行公告刊登日期： 2021年 11月 26日。 发行首日： 2021年 11月 30日。 预计发行期限： 2021年 11月 30日至 2021年 12月 1日，共 2个交易日。 网下发行期限： 2021年 11月 30日至 2021年 12月 1日。 2、本期债券上市交易安排 本期债券发行结束后，发行人将尽快向深交所提出关于本期债券上市交易 的申请。具体上市时间将另行公告。 三、投资者承诺 投资者（包括本期债券的初始购买人和二级市场的购买人，下同）购买本 期债券，被视为作出以下承诺： （一）接受本募集说明书对债券持有人的权利义务的所有规定并受其约束； （二）本期债券的发行人依有关法律、法规的规定发生合法变更，在经有 关主管部门批准后并依法就该等变更进行信息披露时，投资者同意并接受该等 变更； （三）本期债券发行结束后，发行人将申请本期债券在上交所 /深交所上市 交易，并由主承销商代为办理相关手续，投资者同意并接受这种安排。 31 仁寿发展投资集团有限公司公司债券募集说明书 第三节募集资金运用 一、募集资金运用计划 （一）本次债券的募集资金规模 经发行人股东和董事会审议通过，并于 2021年 2月 24日经中国证监会（证 监许可〔 2021〕574号文）注册，本次债券发行总额不超过 15亿元。 （二）本期债券募集资金使用计划 本期公司债券募集资金扣除发行费用后全部用于偿还公司（含子公司）到 期债务。因本期债券的发行时间及实际发行规模尚有一定不确定性，发行人将 综合考虑本期债券发行时间及实际发行规模、募集资金的到账情况、相关债务 本息偿付要求、公司债务结构调整计划等因素，本着有利于优化公司债务结构 和节省财务费用的原则，未来可能调整偿还有息负债的具体明细。 公司拟偿还有息债务如下： 单位：万元 债券简称 /债权人债务人 借款起始 时间 借款终止 时间 到期债务 规模 拟使用募 集资金偿 还额 “18仁寿债 ”本金， 江海证券有限公司 仁寿发展投资集团 有限公司 2018-12-6 2021-12-6 100,000.00 100,000.00 合计 ---100,000.00 100,000.00 上述待偿还有息债务不属于地方政府隐性债务，发行人不存在重复偿还导 致“重复融资 ”的情形。 本期债券募集资金部分拟用于发行人拟到期债券 “18仁寿债 ”，拟偿还债券 “18仁寿债 ”未设置回售或转售条款，且发行人承诺 “18仁寿债 ”未来不会进行回 售或转售安排，不会改变本期债券的募集资金用途。 发行人承诺，筹集的资金不得用于弥补亏损和非生产性支出；除金融类企 业外，募集资金不得转借他人。发行人承诺，上述拟偿还有息债务及本期债券 32 仁寿发展投资集团有限公司公司债券募集说明书 募集资金均不用于地方政府融资平台、不涉及新增地方政府债务、不用于偿还 地方政府债务、不用于不产生经营性收入的公益性项目等违规用途。本期债券 募集资金仅用于偿还公司及子公司有息债务，但不用于下属的政府融资平台子 公司；募集资金不转借他人，不会转借控股股东、实际控制人及其关联方；不 直接或间接用于房地产业务，不用于补充流动资金。 （三）募集资金的现金管理 在不影响募集资金使用计划正常进行的情况下，发行人经公司董事会或者 内设有权机构批准，可将暂时闲置的募集资金进行现金管理，投资于安全性高、 流动性好的产品，如国债、政策性银行金融债、地方政府债、交易所债券逆回 购等。 （四）募集资金使用计划调整的授权、决策和风险控制措施 本期公司债券募集资金扣除发行费用后全部用于偿还公司（含子公司）到 期债务。本期债券募集资金用途不得改变。因本期债券的发行时间及实际发行 规模尚有一定不确定性，发行人将综合考虑本期债券发行时间及实际发行规模、 募集资金的到账情况、相关债务本息偿付要求、公司债务结构调整计划等因素， 本着有利于优化公司债务结构和节省财务费用的原则，未来可能调整偿还有息 负债的具体明细。经发行人董事会或者根据公司章程、管理制度授权的其他决 策机构同意，本期公司债券募集资金偿还有息债务的具体明细使用计划调整的 申请、分级审批权限、决策程序、风险控制措施如下： 凡是可能对债券持有人权益产生重大影响的，应履行公司内部程序，经债 券持有人会议审议通过，并及时进行信息披露。 （五）本期债券募集资金专项账户管理安排 公司拟开设募集资金使用专户作为本期募集资金专项账户，用于本期债券 募集资金的存放、使用及监管。本期债券的资金监管安排包括募集资金管理制 度的设立、债券受托管理人根据《债券受托管理协议》等的约定对募集资金的 监管进行持续的监督等措施。 33 仁寿发展投资集团有限公司公司债券募集说明书 1、募集资金管理制度的设立 为了加强规范发行人发行债券募集资金的管理，提高其使用效率和效益， 根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《公司债券发 行与交易管理办法》等相关法律法规的规定，公司制定了募集资金管理制度。 公司将按照发行申请文件中承诺的募集资金用途计划使用募集资金。 2、债券受托管理人的持续监督 根据《债券受托管理协议》，受托管理人应当对发行人专项账户募集资金 的接收、存储、划转与本息偿付进行监督。 （六）募集资金运用对发行人财务状况的影响 1、有利于优化公司债务结构 若本期债券发行完成且如上述计划运用募集资金，公司流动负债将进一步 降低，缓解公司资金偿付压力，公司资金稳定性将进一步提升，债务结构将得 到一定的改善，有利于公司中长期资金的统筹安排和战略目标的稳步实施。 2、对公司短期偿债能力的影响 本期债券发行完成且根据上述安排运用募集资金后，发行人流动比率、速 动比率也将小幅增长，流动资产对于流动负债的覆盖能力得到提升，发行人短 期偿债能力得以增强，短期偿债压力减轻。 3、有利于提高公司经营的稳定性 本期发行固定利率的公司债券，有利于发行人锁定公司的财务成本，避免 由于贷款利率上升带来的财务风险。同时，将使公司获得长期稳定的经营资金， 减轻短期偿债压力，使公司获得持续稳定的发展。 （七）发行人关于本期债券募集资金的承诺 发行人承诺将按照《募集说明书》有关募集资金投向的约定使用募集资金， 并承诺加强本期债券募集资金管理，募集资金用途不用于地方政府融资平台， 并建立切实有效的募集资金监管和隔离机制；承诺本期债券不涉及新增地方政 34 仁寿发展投资集团有限公司公司债券募集说明书 府债务；承诺本期债券不用于偿还地方政府债务或用于不产生经营性收入的公 益性项目。 二、本期债券发行后公司资产负债结构的变化 本期债券发行完成后将引起发行人资产负债结构的变化。假设发行人的资 产负债结构在以下假设条件的基础上产生变动： 1、相关财务数据模拟调整的基准日为 2021年 6月 30日； 2、假设本期债券的募集资金净额为 10亿元，即不考虑融资过程中所产生 的相关费用； 3、假设本期债券募集资金 10亿元计入 2021年 6月 30日的资产负债表； 4、假设本期债券募集资金 10亿元，假设全部用于偿还有息债务； 5、假设本期债券于 2021年 6月 30日完成发行。 基于上述假设，本期债券发行对发行人资产负债结构的影响如下表： 表 3-1：本期债券发行后发行人资产负债结构变化 单位：万元 项目债券发行前债券发行后 模拟变动金 额 流动资产合计 2,721,525.76 2,721,525.76 - 非流动资产合计 1,489,021.44 1,489,021.44 - 资产总计 4,210,547.20 4,210,547.20 - 流动负债合计 666,230.82 566,230.82 -100,000.00 非流动负债合计 992,604.36 1,092,604.36 100,000.00 负债总计 1,658,835.18 1,658,835.18 - 所有者权益合计 2,551,712.02 2,551,712.02 - 流动负债占比（ %） 40.16 34.13 -6.03 流动比率（倍） 4.08 4.81 0.73 资产负债率（ %） 39.40 39.40 - 35 仁寿发展投资集团有限公司公司债券募集说明书 本期债券是发行人拓展融资渠道，加强资产负债结构管理的重要举措之一。 本期债券募集资金将有效补充发行人中长期资金来源，降低发行人负债成本， 优化发行人负债结构，增强发行人偿债能力。有利于发行人充分发挥财务杠杆 效应，解决发展中的资金短缺，为业务快速增长打下良好基础。 三、前次公司债券募集资金使用情况（未完）  |