金山办公:中国国际金融股份有限公司关于北京金山办公软件股份有限公司对外投资暨关联交易的核查意见
中国国际金融股份有限公司 关于北京金山办公软件股份有限公司 对外投资暨关联交易 的核查意见 中国国际金融股份有限公司（以下简称 “中金公司 ”或 “保荐机构 ”）作为 北京 金山办公软件股份有限公司 （以下简称 “金山办公 ”或 “公司 ”）首次公开发行股票 并在科创板上市的保荐机构， 根据《证券发行上市保荐业务管理办法》及《上海 证券交易所科创板股票上市规则》等相关规定，对金山办公对外投资暨关联交易 的事项进行了审慎核查，具体情况如下： 一、对外投资暨关联交易概述 公司拟使用自有资金现金出资875万美元，通过境外全资子公司Kingsoft Office Technology Corporation Limited认购Chuangkit Inc.（以下简称“创客贴”） 新发行股份并受让创客贴老股东股份合计17,872,847股，占创客贴已发行股份总 数比例为12.79%，包括： 1）向创客贴支付800万美元，认购其新发行的16,161,617股B系列优先股； 2）分别向Yuanjing Investment Limited、Allgoodvc Limited和Blue Sky VC Investment Company Limited支付25万美元，受让其各自持有的创客贴570,410 股普通股。本次交易完成后，公司将持有创客贴合计29,281,047股股份,对应持 有创客贴股份比例合计20.95%。 受让股份及认购新股后，创客贴股权结构，如下所示： 序 号 股东名称 本次交易前 本次交易后 持股数 股权占 比 持股数 股权占 比 1 Createsign Limited 25,460,000 22.32% 25,460,000 18.22% 2 Haolin Originality Co. Ltd. 8,160,000 7.15% 8,160,000 5.84% 3 Messier Limited 5,300,000 4.65% 5,300,000 3.79% 4 WPX Online Network Co. Ltd. 5,300,000 4.65% 5,300,000 3.79% 5 YunHeng At Chuangkit Limited 2,030,000 1.78% 2,030,000 1.45% 6 Beijing Originality Advertising Design Co. Ltd. 670,000 0.59% 670,000 0.48% 7 Atomthird Limited 6,380,000 5.59% 6,380,000 4.57% 8 Blue Sky VC Investment Company Limited 6,380,000 5.59% 5,239,180 3.75% 9 Allgoodvc Limited 4,070,000 3.57% 2,929,180 2.10% 10 Yuanjing Investment Limited 12,750,000 11.18% 11,609,180 8.31% 11 GOBI FUND III, L.P. 17,673,797 15.49% 28,891,860 20.67% 12 Kingsoft Office Technology Corporation Limited 11,408,200 10.00% 29,281,047 20.95% 13 ESOP 8,500,000 7.45% 8,500,000 6.08% 合计 114,081,997 100% 139,750,447 100% 本次投资构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组办法》规定的重 大资产重组。 至本次关联交易为止，过去12个月内公司与创客贴发生的关联交易或与不 同关联人之间交易标的类别相关的关联交易均未达到3,000万元以上，亦未达到 上市公司最近一期经审计总资产或市值1%以上，无须提交股东大会审议。 二、投资协议主体的基本情况 （一）Yuanjing Investment Limited 1.执行董事：黄姗 2.注册地址：Trinity Chambers, PO Box 4301, Road Town, Tortola, British Virgin Islands 3.注册资本：50,000美元 4.成立日期：2018年5月28日 5.主营业务：纯股权控股业务 6.最近一个会计年度主要财务数据：截至2020年12月31日，总资产为1,275 美元，归属于母公司净资产为1,275美元，2020年度营业收入为0元，归属于母 公司净利润为0元。 7.截至本公告披露日，Yuanjing Investment Limited与公司及子公司之间均不 存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关系。 （二）Allgoodvc Limited 1.执行董事：吴海珊 2.注册地址：Trinity Chambers, PO Box 4301, Road Town, Tortola, British Virgin Islands 3.注册资本：50,000美元 4.成立日期：2018年5月28日 5.主营业务：纯股权控股业务 6.最近一个会计年度主要财务数据：截至2020年12月31日，总资产为407 美元，归属于母公司净资产为407美元，2020年度营业收入为0元，归属于母 公司净利润为0元。 7.截至本公告披露日，Allgoodvc Limited与公司及子公司之间均不存在产权、 业务、资产、债权债务、人员等方面的关系。 （三）Blue Sky VC Investment Company Limited 1.执行董事：刘. 2.注册地址：Trinity Chambers, PO Box 4301, Road Town, Tortola, British Virgin Islands 3.注册资本：50,000美元 4.成立日期：2018年5月28日 5.主营业务：纯股权控股业务 6.最近一个会计年度主要财务数据：截至2020年12月31日，总资产为638 美元，归属于母公司净资产为638美元，2020年度营业收入为0元，归属于母 公司净利润为0元。 7.截至本公告披露日，Blue Sky VC Investment Company Limited与公司及子 公司之间均不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关系。 三、关联交易标的基本情况 （一）投资标的基本情况 1.公司名称：Chuangkit Inc. 2.执行董事：王宝臣 3.注册地址：Vistra (Cayman) Limited, P.O. Box 31119 Grand Pavilion, Hibiscus Way, 802 West Bay Road, Grand Cayman, KY1-1205, Cayman Islands 4.注册资本：50,000美元 5.成立日期：2018年6月12日 6.主营业务：技术开发、技术推广、技术转让、技术咨询、技术服务；销售 自行开发的产品；计算机系统服务；数据处理（数据处理中的银行卡中心、PUE 值在1.5以上的云计算数据中心除外）；基础软件服务；应用软件服务；软件开 发；软件咨询；产品设计；模型设计；包装装潢设计；公共关系服务；工艺美术 设计；电脑动画设计；企业策划、设计；设计、制作、代理、发布广告；市场调 查；企业管理咨询；承办展览展示活动；会议服务；影视策划；翻译服务；销售 服装、鞋帽、日用品、文化用品、工艺品、体育用品、针纺织品；广播电视节目 制作；从事互联网文化活动。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动； 依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事 国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。） 7.最近两个会计年度主要财务数据：截至2019年12月31日，创客贴总资 产为1,292万元，归属于母公司净资产为767万元，2019年度营业收入为1,027 万元，归属于母公司净利润为-1,341万元。截至2020年12月31日，创客贴总 资产为3,116万元，归属于母公司净资产为1,770万元，2020年度营业收入为2,393 万元，归属于母公司净利润为-2,120万元。 8.投资标的简介：创客贴通过境外VIE平台Chuangkit（Hong Kong）Limited 100%控制艺源酷（北京）信息技术有限公司，艺源酷（北京）信息技术有限公 司通过协议控制北京艺源酷科技有限公司。 创客贴致力于文化创意产业，通过艺源酷线上设计平台，为用户提供文化创 意设计制作一站式、一体化的解决方案。订阅会员是创客贴主要的商业模式，目 前平台已经累计3,000万注册用户。2020年底，创客贴推出了企业版，为大中型 企业客户、连锁性质企业提供了跨渠道、跨地域、跨部门的在线创意协作平台， 具备在线设计协作、品牌管理和创意资产管理、商用版权管理等工具和能力。目 前创客贴已积累了百万级的素材库，十万个行业类的模板素材，并拥有平台的原 创字体。在创意制作服务板块，拥有数千款SKU，服务范围则已辐射至全国。 （二）关联关系说明 鉴于Chuangkit Inc.的董事章庆元先生为公司董事、总经理，因此Chuangkit Inc.是公司的关联法人。该关联关系符合《上海证券交易所科创板股票上市规则》 第 15.1 条第十四款规定的关联关系，本次交易构成关联交易。 （三）履约能力分析 Chuangkit Inc.是一家依法存续，技术积累深厚，财务及资产状况良好，具备 提供优质服务能力的企业，公司将就上述交易与其签署相关投资协议并严格按照 约定执行，参考前述情况，Chuangkit Inc.具有较好的履约能力，同时本协议对双 方履约具有法律保障。 四、对外投资合同的主要内容 本《投资协议》(“本协议”)由以下各方签署： （1）Chuangkit Inc.（创客贴） (以下简称“目标公司”) ,一家注册在开曼 的公司; （2）Kingsoft Office Technology Corporation Limited（“投资人”），一家 注册在中国香港的公司； （3）Yuanjing Investment Limited（ “转让人一”）,一家注册在英属维尔京 群岛的公司； （4）Allgoodvc Limited（ “转让人二”）,一家注册在英属维尔京群岛的公 司； （5）Blue Sky VC Investment Company Limited（“转让人三”），一家注册 在英属维尔京群岛的公司； 上述每一方合称为“各方”，分别称为“一方”。 鉴于投资人于2020年5月对目标公司进行了投资，持有其 11,408,200股 A3系列优先股，现投资人决定增加对目标公司的投资。各方本着平等互利的原 则, 经友好协商达成本协议： 1. 各方同意，本协议项下投资人向目标公司支付800万美元，认购目标公 司16,161,617股B轮优先股； 2. 各方同意，本协议项下投资人向转让人一支付25万美元，收购其持有的 目标公司570,410股股份； 3. 各方同意，本协议项下投资人向转让人二支付25万美元，收购其持有的 目标公司570,410股股份； 4. 各方同意，本协议项下投资人向转让人三支付25万美元，收购其持有的 目标公司570,410股股份； 5. 本次交易投资人通过增资并收购方式共计购入目标公司19,584,077股股 份，对应增持目标公司股份比例为12.79%。本次交易完成后，投资人合计持有 目标公司29,281,047股股份，对应持有目标公司股份比例为20.95%。 6. 交割条件 1）交割条件满足后5个工作日内，公司向创客贴支付预付款100万美元； 2）创客贴公司与投资者协商确认交割日（但最迟不超过预付款支付后10 个工作日），在交割日创客贴公司向投资者交付股东名册及股权证书，在交割日 公司的100万元预付款视为投资款； 3）公司应在交割后90个工作日内完成ODI（境外投资备案流程），ODI 完成后15个工作日内公司向创客贴支付700万美元。如公司未在2022年2月1 日前支付第二笔款项，则创客贴公司有权0元回购第二笔款项对应的股权。 7. 受让股权安排 ODI完成后15个工作日内，公司向转让方（Blue Sky、Allgood、Yuanjing） 支付转让价款的20%共计15万美元，剩余80%的转让价款共计支付60万美元 待转让方完税后支付。 8. 各方应尽最大努力，尽快配合完成本协议下投资相关的境外投资有关政 府手续。 9. 本协议适用香港法律并据以解释。若本协议履行过程中发生争议的，任 何一方有权将该争议提交至香港国际仲裁中心，按照其届时有效的仲裁规则在香 港进行仲裁。 五、关联交易的定价情况 本次公司对创客贴进行增资，双方均遵循自愿协商、公平合理的原则。增资 价格由各方协商确定，符合一般商业逻辑，各方根据自愿、平等原则签署投资协 议，以约定出资的方式履行出资义务。定价主要依据对创客贴整体商业价值判断 及当前业务开展情况及未来盈利预测，由各方友好协商确定。本次交易定价遵循 了公开、公平、公正及市场化定价原则，不会损害本公司及股东的利益。 六、对外投资暨关联交易的必要性以及对上市公司的影响 创客贴是一个基于云端协作、智能化辅助、图像处理等技术打造的在线设计 平台。用户可通过平台提供的图片、字体、图形、模板等设计素材，以“拖拉拽” 的形式进行创作，设计应用范围包括公众号文章头图、海报传单、新闻配图、贺 卡、电商图片等。除了静态的图片，创客贴现已支持GIF动图和视频等动态图 像的设计。 公司与创客贴展开全面战略合作后，金山WPS、金山文档各端接入创客贴 图片设计能力，作为金山办公的文档、PPT、Excel等产品的有益补充，为用户 提供更完善的创意设计体验和更全面的协同办公体验。公司本次认购、受让参股 公司创客贴12.79%的股份，可加深双方的合作关系，为创客贴不断升级创意设 计工具能力与体验提供弹药，进一步完善公司的生态布局和内容建设，提升公司 在办公领域的领先地位并为公司带来更好的投资回报。 七、关联交易的审议程序 公司于2021年10月9日召开第二届董事会第十八次会议、第二届监事会第 十五次会议审议通过了《关于公司对外投资暨关联交易的议案》，关联董事章庆 元先生回避表决，此议案获得出席会议的非关联董事一致表决通过。公司全体独 立董事已就该事项发表了明确的独立意见：公司上述关联交易事项各方协商确定， 符合“公平、公正、公允”的原则，不会对公司的独立性产生影响，不会导致公 司对关联人产生依赖，符合公司的长远利益，符合相关法律法规和《公司章程》 《关联交易管理制度》的规定，符合公司和全体股东的利益。关联交易已遵循了 公正规范处理原则，不存在损害公司中小股东利益的行为。 八、保荐机构意见 经核查，保荐机构认为： 1、公司本次对外投资暨关联交易事项已经公司第二届董事会第十八次会议、 第二届监事会第十五次会议审议通过，关联董事予以回避表决，董事会在召集、 召开及决议的程序上符合有关法律、法规及《公司章程》的规定，公司全体独立 董事已对上述对外投资暨关联交易发表了明确同意的独立意见。根据《上海证券 交易所科创板股票上市规则》和《公司章程》等相关规定，本事项无需提交公司 股东大会审议； 2、本次关联交易的信息披露合规； 3、本次关联交易，交易价格公允，符合公司和全体股东的利益，未发现损 害中小股东利益的情况。 综上，保荐机构对公司本次对外投资暨关联交易事项无异议。 （以下无正文） （本页无正文，为《中国国际金融股份有限公司关于北京金山办公软件股份有限 公司对外投资暨关联交易的核查意见》之签章页） 图示 描述已自动生成 保荐代表人： 徐石晏 石一杰 中国国际金融股份有限公司 2021年 10月 日 中财网
 |