威唐工业:国金证券股份有限公司关于无锡威唐工业技术股份有限公司终止发行股份及支付现金购买资产之核查意见
国金证券股份有限公司 关于无锡威唐工业技术股份有限公司 终止发行股份及支付现金购买资产之核查意见 国金证券股份有限公司（以下简称“国金证券”）接受委托，担任无锡威唐 工业技术股份有限公司（以下简称“威唐工业”“上市公司”“公司”）发行股 份及支付现金购买资产（以下简称“本次交易”“本次资产重组”）的独立财务 顾问。 2021年9月30日，上市公司召开第二届董事会第二十四次会议，审议通过 了《关于终止发行股份及支付现金购买资产事项的议案》。同意公司终止发行股 份及支付现金购买资产，上市公司独立董事对上述事项发表了同意的独立意见。 根据《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司并购重组财务顾问业务 管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司 信息披露指引第3号—重大资产重组》等法律、法规的有关规定，经过审慎核查， 本独立财务顾问对威唐工业终止本次交易事项出具如下核查意见： 一、本次交易的基本情况 上市公司拟以发行股份及支付现金方式购买施磊、何永苗、孙玮、常熟珂凌 企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“常熟珂凌”）、常熟珂讯企业管理 合伙企业（有限合伙）（以下简称“常熟珂讯”）、青岛盛芯联合投资中心（有 限合伙）（以下简称“青岛盛芯”）持有的苏州德凌迅动力科技有限公司（以下 简称“德凌迅”或“标的公司”）70%股权。 二、本次交易的主要历程 2021年1月25日，公司首次披露了《关于签订<股权收购意向协议>的提示 性公告》（公告编号：2021-005），公司与苏州德凌迅动力科技有限公司的股东 施磊、何永苗、孙玮、常熟珂凌、青岛盛芯、常熟珂讯签订《股权收购意向协议》， 拟以不超过3亿元人民币的整体估值收购目标公司不少于70%的股权，本次交易 不涉及关联交易，也不构成重大资产重组。 2021年4月16日，公司召开第二届董事会第十七次会议、第二届监事会第 十五次会议，审议通过并披露了《发行股份及支付现金购买资产预案》（公告编 号：2021-020），拟向施磊、何永苗、孙玮、常熟珂凌、常熟珂讯、青岛盛芯以 发行股份及支付现金的方式购买其持有的德凌迅70%的股权，本次标的全部股东 权益的预估值约为25,000万元，交易双方以此预估值为基础协商确定德凌迅 70.00%股权的交易价格暂定为17,500万元。 2021年4月20日，深圳证券交易所创业板公司管理部披露《关于对无锡威唐 工业技术股份有限公司的关注函》（创业板关注函〔2021〕第189号），关注本次 收购事宜。根据关注函的要求，公司董事会及相关部门就关注函中涉及事项进行 了认真核实，并对此次发行股份购买资产事项的筹划时间、筹划过程、参与筹划 人员以及公司在信息保密和防范内幕交易方面所采取的措施等内容进行了回复。 具体详见公司于2021年4月23日在巨潮资讯网上披露的《无锡威唐工业技术股份 有限公司关于对深圳证券交易所关注函回复的公告》（公告编号：2021-038）。 2021年6月21日、2021年7月21日，公司分别披露了《关于发行股份及 支付现金购买资产预案披露后的进展公告》（公告编号：2021-055、2021-068）。 2021年7月25日，公司召开第二届董事会第二十一次会议与第二届监事会 第十九次会议，审议通过《关于<无锡威唐工业技术股份有限公司发行股份及支 付现金购买报告书（草案）>及其摘要的议案》，并披露了发行股份及支付现金 购买德凌迅70%股权事项的草案及相关公告。 2021年8月2日、2021年8月25日、2021年9月14日，公司分别收到深 圳证券交易所下发的《关于对无锡威唐工业技术股份有限公司的重组问询函》（创 业板许可类重组问询函〔2021〕第9号）、（创业板许可类重组问询函〔2021〕 第10号）、（创业板许可类重组问询函〔2021〕第13号），根据问询函的相关 要求，公司及相关中介机构对有关问题进行了认真分析与核查，具体详见公司分 别于2021年8月16日、2021年9月3日、2021年9月27日在巨潮资讯网上披 露的《关于对深圳证券交易所重组问询函的回复公告》（公告编号：2021-088、 2021-095、2021-099）及相关公告。 2021年9月3日，公司召开第二届董事会第二十三次会议、第二届监事会 第二十一次会议审议通过了《关于<无锡威唐工业技术股份有限公司发行股份及 支付现金购买资产报告书（草案）（修订稿）>及其摘要的议案》，并披露了发行 股份及支付现金购买德凌迅70%股权事项的草案（修订稿）及相关公告。 2021年9月30日，公司召开第二届董事会第二十四次会议、第二届监事会 第二十二次会议，审议通过了《关于终止发行股份及支付现金购买资产事项的议 案》、《关于公司与交易各方签署发行股份及支付现金购买资产相关协议的终止 协议的议案》，同意终止本次交易事项并与交易各方签署本次交易相关协议的终 止协议。 三、上市公司在推进本次交易期间所做的工作 公司在推进本次交易期间，严格按照中国证监会和深交所的有关规定，组织 相关各方积极推进本次资产重组工作，聘请独立财务顾问、审计机构、评估机构、 律师事务所等中介机构开展对标的公司的尽职调查、审计、评估等工作，并对相 关实施方案、程序进行了商讨和论证。 在本次交易相关工作开展过程中，公司严格按照相关法律法规及时履行了信 息批露义务，并在交易报告书及相关公告中对本次交易存在的相关风险及不确定 性进行了充分披露。 四、终止本次交易的原因 上市公司自筹划本次交易事项以来，上市公司及相关方严格按照《上市公司 重大资产重组管理办法》及相关规定积极有序推进本次交易的各项工作。鉴于市 场环境发生变化，从维护全体股东特别是中小股东权益及公司利益的角度出发， 经公司审慎研究并与交易各方友好协商，决定终止本次交易。 五、终止本次交易的决策程序 2021年9月30日，公司召开第二届董事会第二十四次会议、第二届监事会 第二十二次会议，审议通过了《关于终止发行股份及支付现金购买资产事项的议 案》、《关于公司与交易各方签署发行股份及支付现金购买资产相关协议的终止 协议的议案》，同意公司终止本次交易事项并与交易各方签署本次交易相关协议 的终止协议。本次重大资产重组事项尚未提交公司股东大会审议，本次交易方案 未正式生效，终止本次交易不会产生相关违约责任。独立董事对终止本次资产重 组事项发表了事前认可意见及同意的独立意见。 六、终止本次交易对上市公司的影响 鉴于本次交易事项尚未通过公司股东大会审议，本次交易方案、《发行股份 及支付现金购买资产协议》、《发行股份及支付现金购买资产的利润预测补偿协 议》等均未正式生效，公司未向交易对方支付任何交易款项，本次交易的终止不 存在需要公司承担相关违约责任的情形，对公司没有实质性影响，不会对公司现 有生产经营活动和财务状况造成不利影响，不存在损害公司及全体股东利益的情 形。 七、内幕信息知情人在自查期间买卖公司股票的情况 根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露 内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》和深交所《上市公司信息 披露指引第3号——重大资产重组》等法规、相关规范的要求，本次自查期间为 本次交易报告书披露之日（2021年7月26日）起至披露终止本次交易事项之日 止（2021年9月30日），本次自查范围包括本次自查范围包括控股股东、交易 对方及其他内幕信息知情人。 公司将在终止本次交易事项披露后就自查内容及时向中国证券登记结算有 限公司深圳分公司提起查询申请，待取得查询数据并完成相关自查后，公司将及 时披露关于本次终止发行股份及支付现金购买资产事项相关内幕信息知情人买 卖股票情况的自查报告以及相关中介的核查意见。 八、公司承诺事项 根据《上市公司重大资产重组管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定， 公司承诺自披露终止本次交易公告之日起至少1个月内不再筹划重大资产重组 事项。 九、独立财务顾问核查意见 经核查，本独立财务顾问认为，威唐工业终止本次资产重组事项已获得董事 会审议通过，独立董事已发表同意意见，履行了必要的审议程序，符合《上市公 司重大资产重组管理办法》《深圳证券交易所上市公司信息披露指引第3号—— 重大资产重组》等相关法律、法规的规定。 （以下无正文） （本页无正文，为《国金证券股份有限公司关于无锡威唐工业技术股份有限 公司终止发行股份及支付现金购买资产之核查意见》之签字盖章页） 财务顾问主办人：____________________ ____________________ 方 圆 潘 璁 国金证券股份有限公司 年 月 日 中财网
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