[收购]武锅B3:万和证券股份有限公司关于武汉锅炉股份有限公司收购报告书之财务顾问报告
万和证券股份有限公司 关于 武汉锅炉股份有限公司收购报告书 之 财务顾问报告 二〇二一年九月 目录 目录............................................................................................................................................ 1 释义............................................................................................................................................ 3 第一节序言 ................................................................................................................................ 4 第二节财务顾问承诺与声明 ..................................................................................................... 5 一、财务顾问承诺 .......................................................... 5 二、财务顾问声明 .......................................................... 5 第三节财务顾问意见 ................................................................................................................. 7 一、收购人编制的收购报告书所披露的信息真实、准确、完整 .................... 7 二、本次收购的目的 ........................................................ 7 三、收购人的主体资格、收购实力、管理能力、履约能力及诚信记录 .............. 7 （一）收购人提供了本次收购信息披露所要求的必备证明文件 .............. 7 （二）对收购人是否具备主体资格的核查 ................................ 8 （三）对收购人是否具备收购的经济实力的核查 ......................... 11 （四）对收购人是否具备规范运作公众公司的管理能力的核查 ............. 12 （五）对是否需要承担其他附加义务及是否具备履行相关义务的能力的核查 . 13 （六）对收购人是否存在不良诚信记录的核查 ........................... 13 （七）对收购人及其控股股东、实际控制人受到联合惩戒的情况的核查 ..... 13 四、对收购人进行证券市场规范化运作辅导的情况 ............................. 13 五、收购人的股权控制结构及其控股股东、实际控制人支配收购人的方式 .......... 14 六、收购人的收购资金来源及其合法性 ....................................... 14 七、本次收购履行的授权和批准程序 ......................................... 15 （一）本次收购的批准及已履行的相关程序 ............................. 15 （二）本次收购尚需履行的程序 ....................................... 15 八、收购过渡期内保持公众公司稳定经营作出的安排 ........................... 16 九、收购人提出的后续计划及本次收购对公众公司经营和持续发展的影响 .......... 16 十、收购标的权利限制情况及其他安排 ....................................... 17 十一、收购人及其关联方与被收购公司之间是否存在业务往来，收购人与被收购公司的 董事、监事、高级管理人员是否就其未来任职安排达成某种协议或者默契 .......... 17 （一）收购人及其董事、监事、高级管理人员在本次收购事实发生日前6个月内 买卖公众公司股票的情况 ............................................. 17 （二）收购人及其关联方以及各自董事、监事、高级管理人员在本次收购事实 发生日前24个月与公众公司之间的交易情况............................. 17 （三）收购人与被收购公司的董事、监事、高级管理人员是否就其未来任职安排 达成某种协议或者默契 ............................................... 18 十二、公众公司原控股股东、实际控制人及其关联方未清偿对公司的负债、未解除公司为 其负债提供的担保或者损害公司利益的其他情形 ............................... 18 十三、收购人关于不注入金融属性、房地产开发业务或资产的承诺 ............... 18 十四、本次收购项目聘请第三方情况的说明 ................................... 19 十五、财务顾问意见 ....................................................... 19 释义 本报告中，除非另有说明，下列简称具有如下特定含义： 释义项目 指 释义 收购人、道本汽车 指 道本汽车部件有限公司 武汉锅炉、被收购人、被收 购公司、公司、公众公司 指 武汉锅炉股份有限公司 本次收购 指 道本汽车部件有限公司通过受让武锅股份股东通用电气 蒸汽发电投资有限公司共计151,470,000股股份以完成 收购的行为 《收购报告书》 指 《武汉锅炉股份有限公司收购报告书》 《财务顾问报告》、本报告 指 《万和证券股份有限公司关于武汉锅炉股份有限公司 收购报告书之财务顾问报告》 《股份购买协议》 指 道本汽车与通用电气蒸汽发电投资有限公司签署的《股 份购买协议》 本次收购事实发生日 指 《股份购买协议》的签署日期 股东会 指 道本汽车部件有限公司股东会 《公司章程》 指 《道本汽车部件有限公司章程》 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 股转系统 指 全国中小企业股份转让系统 收购人财务顾问、财务顾 问、万和证券 指 万和证券股份有限公司 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 《收购管理办法》 指 《非上市公众公司收购管理办法》 《格式准则第5号》 指 《非上市公众公司信息披露内容与格式准则第5号— —权益变动报告书、收购报告书和要约收购报告书》 《投资者适当性管理办法》 指 《全国中小企业股份转让系统投资者适当性管理办法》 元、万元 指 人民币元、人民币万元 第一节序言 根据《公司法》《证券法》《收购管理办法》《格式准则第5号》及其他相 关法律、法规及规范性文件的有关规定，万和证券接受收购人苏州道本委托担任 本次收购的收购方财务顾问，对本次收购行为及相关披露文件的内容进行核查并 出具财务顾问意见。 本财务顾问按照行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责 的精神，经过审慎的尽职调查，在认真查阅相关资料和充分了解本次收购行为的 基础上，就本次收购行为及相关披露文件的内容出具核查意见，以供广大投资者 及有关各方参考。 第二节财务顾问承诺与声明 一、财务顾问承诺 （一）本财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专 业意见与收购人披露文件的内容不存在实质性差异。 （二）本财务顾问已对收购人关于本次收购的披露文件进行核查，确信披露文 件的内容与格式符合相关法规规定。 （三）本财务顾问有充分理由确信本次收购符合法律、法规和有关监管机构的 规定，有充分理由确信收购人披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误 导性陈述和重大遗漏。 （四）本财务顾问在担任收购人财务顾问期间，已采取严格的保密措施，严格 执行内部防火墙制度，除收购方案操作必须的与监管部门沟通外，未泄漏与收购相 关的尚未披露的信息。 二、财务顾问声明 （一）本报告所依据的文件、资料及其他相关材料由收购人及公司提供，收购 人及公司已向本财务顾问保证：其出具本报告所提供的所有文件和材料均真实、 完整、准确，并对其真实性、准确性、完整性承担责任。 （二）本财务顾问基于“诚实信用、勤勉尽责”的原则，已按照执业规则规定 的工作程序，旨在就收购报告书相关内容发表意见，发表意见的内容仅限收购报告 书正文所列内容，除非全国中小企业股份转让系统有限责任公司另有要求，并不对 与本次收购行为有关的其他方面发表意见。 （三）政府有关部门及全国中小企业股份转让系统有限责任公司对本报告内容 不负任何责任，对其内容的真实性、准确性和完整性不作任何保证。任何与之相反 的声明均属虚假不实陈述。同时，本财务顾问提醒投资者注意，本报告不构成对武 锅股份的任何投资建议或意见，对投资者根据本报告做出的任何投资决策可能产生 的风险，本财务顾问不承担任何责任。 （四）本财务顾问没有委托或授权其他任何机构和个人提供未在本报告中列载 的信息和对本报告做任何解释或说明。 （五）本报告仅供本次收购事宜报告作为附件使用。未经本财务顾问书面同意， 本报告不得被用于其他任何目的，也不得被任何第三方使用。 第三节财务顾问意见 本财务顾问就本次收购的以下事项发表专业意见： 一、收购人编制的收购报告书所披露的信息真实、准确、完整 根据对收购人编制收购报告书所依据的文件材料进行认真核查以及对收购报 告书所披露事实的查证，未发现虚假记载、误导性陈述和重大遗漏；收购人已向本 财务顾问出具关于所提供文件真实、准确、完整的承诺函，承诺为本财务顾问出具 财务顾问报告提供的一切资料不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真 实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 基于上述分析和安排，本财务顾问认为收购人在收购报告书中所披露的信息真 实、准确、完整，符合《证券法》《收购管理办法》《格式准则第5号》等法律、 法规对公众公司收购信息真实、准确、完整披露的要求。 二、本次收购的目的 本次交易收购人直接收购武汉锅炉151,470,000股股份（占目标公司股份总数 的51%），成为目标公司第一大股东和控股股东。 根据《收购报告书》，本次收购的目的为：收购人认为在当前碳中和政策的大 背景下，节能减排和清洁能源行业具有良好的发展潜力，因此在节能减排和清洁能 源相关行业进行战略部署，本次收购符合收购人的战略部署。目标公司在品牌、人 才及技术方面具有一定的竞争优势，本次收购完成后，收购人将利用自身在金属材 料、汽车部件方面的客户资源，以及目标公司在锅炉领域的品牌、人才、技术优势， 完成双方优势资源整合，重新定位目标公司业务，借助目前国家对新能源领域政策， 改善目标公司的持续经营能力和盈利能力。 经核查，本财务顾问认为收购人的收购目的未与现行法律、法规要求相违背。 三、收购人的主体资格、收购实力、管理能力、履约能力及诚信记录 （一）收购人提供了本次收购信息披露所要求的必备证明文件 本财务顾问基于诚实信用、勤勉尽责的原则，对收购人提交收购报告书涉及的 内容进行了尽职调查，并对收购报告书及收购人提供的必备证明文件进行了审阅及 必要核查。本财务顾问履行上述程序后认为：收购人已经按照《证券法》《收购管理 办法》和《格式准则第5号》等法律、法规的规定提交了必备的证明文件，不存在任 何重大遗漏、虚假记载或误导性陈述。 （二）对收购人是否具备主体资格的核查 1、收购人基本情况 截至本报告书签署日，收购人道本汽车基本情况如下： 企业名称：道本汽车部件有限公司 统一社会信用代码：91320581MA1YMT5Q3P 企业类型：有限责任公司(自然人投资或控股) 住所：常熟市经济技术开发区兴港路东5号 法定代表人：张峰溢 注册资本：人民币5,000.00万元 成立日期：2019年7月3日 营业期限：至无固定期限 经营范围：汽车零部件及配件制造；金属材料的加工及销售；机电设备及产品、 电子器件、焊接材料加工及销售，机电设备维修保养及技术咨询，从事货物及技术 的进出口业务，但国家限定经营或禁止进出口的商品及技术除外。（依法须经批准 的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。 所属行业：为C-制造业，C36-汽车制造业，C3670-汽车零部件及配件制造主要 业务：汽车配件的生产销售。 2、收购人股权结构 截至本报告书签署日，收购人的股权结构如下： 序号 股东姓名或名称 认缴出资额 (人民币万元) 出资比 例（%） 实缴出资额 (人民币万元) 出资方式 1 张峰溢 3,250 65.00 1,000 货币 2 DIG自动化工程 （武汉）有限公司 1,750 35.00 0 货币 合计 5,000 100.00 1,000 - 收购人的股权结构图： 65% 35% 张峰溢 DIG 自动化工程（武汉）有限公司 道本汽车部件有限公司 截至本报告书签署日，股东张峰溢直接持有道本汽车65.00%的股权，系道本汽 车的控股股东。 张峰溢持有道本汽车65.00%的股权，同时担任道本汽车的执行董事职务，系道 本汽车的实际控制人，其基本信息如下： 张峰溢，中国国籍，1976年8月7日出生，2002年7月毕业于武汉大学，2002年9 月至2005年8月就职于东莞信浓电机有限公司，任技术系系长；2005年8月至2008年 5月就职于艾菲发动机零件（武汉）有限公司，任项目经理；2008年5月至2010年8 月就职于李尔汽车内饰系统有限公司，任项目经理；2010年8月至2012年10月就职 于蒂森克虏伯金属成型有限公司，任销售总监；2012年10月至2014年10月就职于海 斯坦普（中国）投资有限公司，任销售总监；2014年10月至今，担任苏州市道本金 属材料有限公司董事长；2017年6月至今，担任上海德恺检测技术有限公司监事； 2017年1月至今，担任上海蕴本贸易有限公司监事；2018年10月至2021年6月，担任 上海德陆金属科技有限公司监事；2018年12月至今，担任常熟威仕科大衡金属材料 科技有限公司董事长兼总经理；2019年7月至今，担任道本汽车部件有限公司执行 董事；2019年11月至今，担任上海涌铖信息科技有限公司监事；2021年6月至今， 担任海南红石榴科技有限公司执行董事兼总经理。 3、收购人的主体资格及投资者适当性 （1）收购人符合《投资者适当性管理办法》的要求 根据《投资者适当性管理办法》第六条的规定，投资者申请参与基础层股票发 行和交易应当符合下列条件： （一）实收资本或实收股本总额200万元人民币以上的法人机构； （二）实缴出资总额200万元人民币以上的合伙企业； （三）申请权限开通前10个交易日，本人名下证券账户和资金账户内的资产日 均人民币200万元以上（不含该投资者通过融资融券融入的资金和证券），且具有本 办法第七条规定的投资经历、工作经历或任职经历的自然人投资者。 收购人道本汽车为依法注册成立的有限公司，注册资本5,000.00万元，实收资 1,000.00万元，符合《投资者适当性管理办法》的规定，符合参与挂牌公司股票公 开转让条件。 （2）收购人及其实际控制人不存在禁止收购的情形 截至本报告签署之日，收购人实际控制人为张峰溢，董事、监事、高级管理人 员（或者主要负责人）包括：执行董事张峰溢、总经理杨保年及监事陈楠。 1）收购人资格 经查询信用中国（https://www.creditchina.gov.cn）、国家企业信用信息公 示系统（http://www.gsxt.gov.cn/index.html）、中国执行信息公开网 （http://zxgk.court.gov.cn）、证券期货市场失信记录查平台 （http://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun/）等网站，截至本报告书出具日，收 购人及其实际控制人、法定代表人、董事、监事、高级管理人员不存在被纳入失信 联合惩戒对象名单的情形，收购人不存在《关于对失信主体实施联合惩戒措施的监 管问答》规定的不得收购公众公司的情形。收购人实收股本总额为1000万元人民币， 符合《投资者适当性管理细则》关于投资者适当性制度的管理规定。收购人具有良 好的诚信记录，不存在利用公众公司的收购损害被收购公司及其股东的合法权益的 情况。 收购人不具有下列情形： 1、收购人负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态； 2、收购人最近2年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为； 3、收购人最近2年有严重的证券市场失信行为； 4、法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购公众公司的其他情形。 因此，收购人不存在《收购管理办法》第六条规定的情形及法律法规禁止收购 公众公司的情形，具备收购公众公司的主体资格。 2）收购人控股股东和实际控制人资格 经查询国家企业信用信息公示系统(http://www.gsxt.gov.cn/index.html)、 中国裁判文书网（https://wenshu.court.gov.cn/）、全国法院失信被执行人名单 信息公布与查询平台(http://zxgk.court.gov.cn/shixin/)、信用中国网 （https://www.creditchina.gov.cn/）、证券期货市场失信记录查询平台 （http://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun/）等网站，截至本报告书出具之日， 张峰溢不属于失信被执行人，未被列入失信联合惩戒名单。 收购人控股股东和实际控制人不具有下列情形： 1、收购人负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态； 2、收购人最近2年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为； 3、收购人最近2年有严重的证券市场失信行为； 4、法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购公众公司的其他情形。 因此，收购人控股股东和实际控制人不存在《收购管理办法》第六条规定的情 形及法律法规禁止收购公众公司的情形，具备收购公众公司的主体资格。 截至本报告书签署日，收购人具有良好的诚信记录，不存在利用公众公司收购 损害被收购公司及其股东的合法权益的情况，道本汽车作为收购人，已出具声明文 件，声明如下： （一）本公司具有良好的诚信记录，未利用公众公司收购损害被收购公司及其 股东的合法权益； （二）本公司不具有《非上市公众公司收购管理办法》第六条规定的不得收购 公众公司的情形： 1.收购人负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态； 2.收购人最近2年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为； 3.收购人最近2年有严重的证券市场失信行为； 4.法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购公众公司的其他情形。 因此，收购人不存在《收购管理办法》第六条规定的情形及法律法规禁止收购公众 公司的情形，具备收购公众公司的主体资格。 （三）对收购人是否具备收购的经济实力的核查 根据《 股份 购买协议》的约定，收购人以 12,000,000.00美元等额人民币为基 本现金价款，受让通用电气持有武锅 B3股份共计 151,470,000.00股（即目标股 份）及通用电气基于委托贷款协议对武锅股份享有的本金为 22亿元人民币的债权 （目标债权）。 本次交易的收购价款为基本现金价款（ 12,000,000美元），加上额外价款（截 至交割日相当于目标公司现金余额的净额），并减去其他买卖双方同意的调整金 额。其中，基本现金价款（ 12,000,000美元）中的 10%的等额人民币为目标股份的 对价，剩余部分为转让目标债权的对价，收购人指定其关联公司 DIG公司受让通 用电气基于 委托贷款协议享有的对武锅股份本金为 22亿元人民币的债权。在签署 《股份购买协议》的同时，收购人股东 DIG公司为收购人履行其在本协议项下支 付和财产性义务提供保证担保。 综上，本次收购中，道本汽车受让武锅股份股东通用电气所持的武锅 B3股份 共计 151,470,000股，占武锅股份总数的 51%，支付对价为 120万美元等额人民 币 。 根据大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的大信审字【2021】第2-10002 号”标准无保留意见的《道本汽车部件有限公司审计报告》，截至2020年12月31日， 道本汽车主要资产负债项目如下： 单位：元 项目 金额 项目 金额 流动资产 9,897,946.52 流动负债 0.00 资产总额 9,897,946.52 负债总额 0.00 所有者权益 9,897,946.52 根据上表数据，截至2020年12月31日，道本汽车流动资产金额为9,897,946.52 元，净资产为9,897,946.52元，均超过本次收购所需的支付对价。同时，根据《股 份购买协议》，DIG自动化工程（武汉）有限公司为收购人履行其在本协议项下支 付和财产性义务提供保证担保。 截至2020年12月31日，DIG自动化工程（武汉）有限公司主要资产负债项目如 下： 单位：元 项目 金额 项目 金额 流动资产 29,002,492.87 流动负债 23,701,229.35 资产总额 92,765,763.08 负债总额 23,701,229.35 所有者权益 69,064,533.73 本次收购的主要资金来源于道本汽车的自有资金和自筹资金，收购人出具承诺： “用于本次收购资金均来源于本公司的自有资金和自筹资金，不存在利用本次收购 的股票向银行等金融机构质押取得融资的情形，不存在收购的资金直接或间接来源 于挂牌公司或挂牌公司关联方的情形，不涉及以证券支付收购价款的情形。” 本财务顾问认为，收购人财务状况良好，收购人及保证人具备履行收购人义务 的经济实力。 （四）对收购人是否具备规范运作公众公司的管理能力的核查 收购人的治理制度及组织机构符合《公司法》及其它现行有关法律、法规的规 定，能够满足公司经营管理需要，并为股东(投资者)提供合适的保护，保证股东充 分行使知情权、参与权、质询权和表决权等权利。收购人对相关法律法规、公众公 司控股股东、实际控制人、董事、监事、高管等应承担的义务和责任等已经较为熟 悉。收购人通过接受相关辅导熟悉了有关法律、行政法规和中国证监会的规定，并 了解了其应承担的义务和责任。 本财务顾问认为：收购人基本具备规范化运作公众公司的管理能力。同时，财 务顾问也将承担起持续督导的责任，督促收购人遵守法律、行政法规、中国证监会 的规定、股转系统相关规则以及公司章程，依法行使股东权利，切实履行承诺或者 相关约定，依法履行信息披露和其他法定义务。 （五）对是否需要承担其他附加义务及是否具备履行相关义务的能力的核查 经核查，本次收购中，除已按要求披露的情况外，收购人不存在需承担其他附 加义务的情况。 （六）对收购人是否存在不良诚信记录的核查 经查询证券期货市场失信记录查询平台、信用中国、中国裁判文书网、中国执 行信息公开网等网站，截至本报告签署之日，收购人不存在被列为失信被执行人名 单、被执行联合惩戒的情形，也不存在被环保、食品药品、产品质量或者其他领域 的各级政府监管部门列入失信者名单等“黑名单”或被执行联合惩戒的情形。 综上所述，本财务顾问认为：收购人具备《收购管理办法》规定的主体资格，具 备履行收购人义务的能力，具备规范运作公众公司的管理能力，不存在不良诚信记 录。 （七）对收购人及其控股股东、实际控制人受到联合惩戒的情况的核查 经查询证券期货市场失信记录查询平台、信用中国、中国执行信息公开网、国 家企业信用信息公示系统等网站，收购人及其控股股东、实际控制人不存在被列入 失信联合惩戒名单的情形，符合股转系统《关于对失信主体实施联合惩戒措施的监 管问答》的规定。 综上，本财务顾问认为：收购人不存在不良诚信记录，收购人及其控股股东、实 际控制人不存在被列入失信联合惩戒名单的情形。 四、对收购人进行证券市场规范化运作辅导的情况 本报告出具之前，本财务顾问已对收购人及其董事、监事和高级管理人员等进 行了相关辅导，主要内容为相关法律法规、公众公司控股股东应承担的义务和责任 65% 35% 等。收购人通过接受辅导熟悉了有关法律、行政法规和股转系统、中国证监会的规 定，并了解了其应承担的义务和责任。同时，财务顾问也将承担起持续督导的责任， 督促收购人遵守法律、行政法规、中国证监会的规定、股转系统相关规则以及公司 章程，依法行使股东权利，切实履行承诺或者相关约定，依法履行信息披露和其他 法定义务。 五、收购人的股权控制结构及其控股股东、实际控制人支配收购人的方 式 截至本报告签署日，收购人的股权结构如下： 序号 股东姓名或名称 认缴出资额 (人民币万元) 出资比 例（%） 实缴出资额 (人民币万元) 出资方式 1 张峰溢 3,250 65.00 1,000 货币 2 DIG自动化工程 （武汉）有限公司 1,750 35.00 - 货币 合计 5,000 100.00 1,000 - 收购人的股权结构图： 张峰溢 DIG 自动化工程（武汉）有限公司 道本汽车部件有限公司 截至本报告签署日，股东张峰溢直接持有道本汽车65.00%的股权，系道本汽车 的控股股东。 张峰溢持有道本汽车65.00%的股权，同时担任道本汽车的执行董事职务，系道 本汽车的实际控制人。 六、收购人的收购资金来源及其合法性 经查阅《股份购买协议》，本次收购中收购人以货币资金支付全部收购款，不 涉及以证券支付的情形。 经查阅收购人出具的承诺：用于本次收购资金均来源于本公司的自有资金和自 筹资金，不存在利用本次收购的股票向银行等金融机构质押取得融资的情形，不存 在收购的资金直接或间接来源于挂牌公司或挂牌公司关联方的情形，不涉及以证券 支付收购价款的情形。 经核查，本财务顾问认为：收购人的收购资金来源合法，不存在利用本次收购 的股票向银行等金融机构质押取得融资的情形，不存在收购的资金直接或间接来源 于公众公司或公众公司关联方的情形，不涉及以证券支付收购价款的情形。 七、本次收购履行的授权和批准程序 （一）本次收购的批准及已履行的相关程序 1、收购人已履行的法律程序 2021年9月13日，道本汽车部件有限公司召开临时股东会，本次参会股东合计2 人，代表收购人100%的表决权。经收购人全体股东审议，同意道本汽车部件有限公 司收购武汉锅炉股份有限公司51%计151,147,000股的股份。 2、被收购人已履行的程序 被收购人为股份有限公司，根据《武汉锅炉股份有限公司章程》 “公司的股份 可以依法转让 ”，股东转让股份无需经董事会、股东大会的审批。 （二）本次收购尚需履行的程序 根据收购人提供的相关资料及《股份购买协议》，截至本财务顾问报告出具之 日，本次收购尚需履行的法律程序包括： 1、本次收购的相关文件尚需按照《收购管理办法》相关法律法规，报送全国 中小企业股份转让系统并在全国中小企业股份转让系统指定的信息披露平台进行公 告。经过全国中小企业股份转让系统有限责任公司认可后，至中国证券登记结算有 限责任公司办理转让股份的过户登记。 2、本次交易中的债权收购尚需取得武锅股份股东大会通过同意目标债权转让 （即对委托贷款协议的相应修订或替换）的决议；及目标公司股东大会通过同意有 关内部合同、客户合同和卖方负责订单处理方案的决议。 3、本次交易的交割尚需获得中华人民共和国国家市场监督管理总局反垄断部 门的书面批准，即批准本次交易中的经营者集中。 除此之外，本次收购及相关股份权益变动活动不涉及国家产业政策、行业准入、 国有股份转让等事项，无需取得国家相关部门的批准。 经核查，财务顾问认为：本次收购已履行现阶段应当履行的法律程序，该等法 律程序合法有效。本次收购的相关文件尚需报送全国中小企业股份转让系统有限责 任公司并在其指定信息披露平台进行披露，经过全国中小企业股份转让系统有限责 任公司认可后，至中国证券登记结算有限责任公司办理转让股份的过户登记。 八、收购过渡期内保持公众公司稳定经营作出的安排 依据《收购管理办法》第十七条规定：以协议方式进行公众公司收购的，自签 订收购协议起至相关股份完成过户的期间为公众公司收购过渡期。 收购人出具了《收购人关于收购过渡期的承诺》，承诺在上述收购过渡期内严 格依照《收购管理办法》的相关规定执行： （一）收购人不得通过控股股东提议改选公众公司董事会，确有充分理由改选 董事会的，来自收购人的董事不得超过董事会成员的1/3； （二）被收购公司不得为收购人及其关联方提供担保； （三）被收购公司不得发行股份募集资金； （四）被收购公司除正常的经营活动或者执行股东大会已作出的决议外，被收 购公司董事会提出拟处置公司资产、调整公司主要业务、担保、贷款等议案，可能 对公司的资产、负债、权益或者经营成果造成重大影响的，应当提交股东大会审议 通过。 本财务顾问认为：上述安排有利于保持公众公司的业务发展和稳定，有利于维 护公众公司及全体股东的利益。 九、收购人提出的后续计划及本次收购对公众公司经营和持续发展的影 响 收购人在收购报告书中对本次收购的后续计划披露如下： “（一）资产和业务的调整计划 收购人暂无对公众公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的具 体计划，或公众公司拟购买或置换资产的重组计划。为增强公众公司的持续发展能 力和盈利能力，改善公众公司资产质量，不排除未来12个月内对公众公司的资产和 业务进行重组的可能。如果根据公众公司实际情况需要进行资产、业务重组，收购 人将按照有关法律法规之要求，履行相应的法定程序和义务。 （二）董监高及其他员工、组织结构调整计划 收购人暂无对公众公司的现任董事、监事、高级管理人员进行调整的具体计划， 也暂无对现有员工聘用做重大变动的计划，但并不排除未来12个月内对公众公司现 任董事会、高级管理人员、员工聘用等作出变更安排的可能。如果根据公众公司实 际经营需要对公众公司现任董事会、高级管理人员作出变更安排的，收购人将按照 有关法律法规之要求，履行相应的法定程序和义务。 （三）公司章程修改计划 收购人暂无对公众公司公司章程条款进行修改及修改草案的计划，但并不排除 未来12个月内对公众公司公司章程条款进行修改及修改草案的可能。如果根据公众 公司实际经营需要进行相应调整的，收购人承诺将按照有关法律法规之要求，履行 相应的法定程序和义务。” 本财务顾问认为：收购人对本次收购的后续计划，符合相关法律、法规规定，不 会对公众公司经营和持续发展产生重大不利影响。 十、收购标的权利限制情况及其他安排 收购标的无设定其他权利，根据《股份购买协议》，也不存在收购价款之外的 其他补偿安排。 本次收购完成后，道本汽车持有武锅股份151,470,000股股份，占公司股份总 数的51.00%。 根据《非上市公众公司收购管理办法》第十八条第一款“按照本办法进行公众 公司收购后，收购人成为公司第一大股东或者实际控制人的，收购人持有的被收购 公司股份，在收购完成后12个月内不得转让”的规定，本次股份转让后道本汽车所 持有股份在收购完成后12个月内不得转让。 经核查，本财务顾问认为：除上述情形外，收购人未在收购标的上设定其他权 利限制，未在收购价款之外做出其他补偿安排。 十一、收购人及其关联方与被收购公司之间是否存在业务往来，收购人 与被收购公司的董事、监事、高级管理人员是否就其未来任职安排达成 某种协议或者默契 （一）收购人及其董事、监事、高级管理人员在本次收购事实发生日前6个月 内买卖公众公司股票的情况 经查阅收购人、及其董监高出具的声明文件，收购人道本汽车及其董事、监事、 高级管理人员在本次收购事实发生日前6个月内不存在买卖武锅B3股票的行为。 （二）收购人及其关联方以及各自董事、监事、高级管理人员在本次收购事 实发生日前24个月与公众公司之间的交易情况 1、收购人与公众公司之间的交易情况 本次收购事实发生日前24个月，收购人与公众公司不存在交易行为。 2、收购人关联方与公众公司之间的交易情况 2018年6月，道本汽车股东之一DIG自动化工程（武汉）有限公司与武汉锅炉股 份有限公司签订销售合同，向武汉锅炉股份有限公司销售升降式装配平台，价税合 计37.20万元，2020年4月，上述合同执行完毕，DIG自动化工程（武汉）有限公司 确认收入32.07万元，上述收入占2020年主营业务收入的0.50%，按照市场价格定价。 除上述交易外，截至本次收购事实发生日前24个月内，道本汽车及道本汽车的 全资、控股、参股的各级子公司，及道本汽车董事、监事、高级管理人员不存在与 拟收购的公众公司发生交易的情况。 （三）收购人与被收购公司的董事、监事、高级管理人员是否就其未来任职 安排达成某种协议或者默契 经查阅收购人与被收购人签署的《股份购买协议》，收购人及被收购公司出具 的声明文件并与收购人访谈确认，收购人与被收购公司的董事、监事、高级管理人 员没有就未来任职安排达成任何协议或默契。 综上，收购人与被收购公司的董事、监事、高级管理人员没有就未来任职安排 达成任何协议或默契。 经核查，本财务顾问认为：本次收购事实发生日前24个月内，收购人及关联方 与公司之间存在业务往来，已于《收购报告书》完整披露。收购人与被收购公司的 董事、监事、高级管理人员没有就未来任职安排达成任何协议或默契。 十二、公众公司原控股股东、实际控制人及其关联方未清偿对公司 的负债、未解除公司为其负债提供的担保或者损害公司利益的其他情形 通过查阅武锅股份在股转系统公开披露的公开转让说明书、年度报告及其他临 时公告等信息，截至本报告签署之日，武锅股份原实际控制人，第一大股东及其关 联方不存在未清偿对公众公司的负债、未解除公众公司为其负债提供的担保或者损 害公众公司利益的其他情形。 十三、收购人关于不注入金融属性、房地产开发业务或资产的承诺 收购人承诺：“本公司承诺在相关监管政策明确前，不将金融类资产和房地产 开发及销售类资产置入挂牌公司，不利用挂牌公司直接或者间接开展类似业务， 不利用挂牌公司为本公司相关关联方提供任何财务资助，相关关联方不借用挂牌公 司名义对外进行宣传。 上述金融类企业包括但不限于下列企业：（1）中国人民银行、中国银监会、 中国证监会、中国保监会并持有相应监管部门颁发的《金融许可证》等证牌的企 业；（2）私募基金管理机构；（3）小额贷款公司、融资担保公司、融资租赁公司、 商业保理公司、典当公司、互联网金融公司等具有金融属性的公司；（4）其他具 有金融属性的公司。 本公司愿意承担因违反上述声明而带来的相应损失。” 十四、本次收购项目聘请第三方情况的说明 万和证券在本次财务顾问业务中不存在聘请第三方机构或个人的情形，收购人 除聘请本财务顾问、律师事务所、会计师事务所等该类项目依法需聘请的证券服务 机构以外，不存在直接或间接有偿聘请其他第三方机构或个人的行为，符合《关于 加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》的相 关规定。 十五、财务顾问意见 综上所述，本财务顾问认为：收购人为本次收购签署的收购报告书内容真实、准 确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，符合《收购管理办法》、 《格式准则第5号》及其他有关法律、法规及规范性文件的规定；收购人的主体资 格、市场诚信状况符合《收购管理办法》的有关规定；收购人财务状况良好，具有 履行相关承诺的实力，其对本次交易承诺得到有效实施的情况下，公众公司、中小股 东及广大投资者的利益可以得到充分保护。 （以下无正文） 中财网
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