[HK]旭辉永升服务:有关收购目标公司51%股权的须予披露交易
– 1 – 香港交易及結算所有限公司及香港聯合交易所有限公司對本公告的內容概不負責，對其準確性或完 整性亦不發表任何聲明，並明確表示，概不對因本公告全部或任何部分內容而產生或因倚賴該等內 容而引致的任何損失承擔任何責任。 CIFI Ever Sunshine Services Group Limited 旭輝永升服務集團有限公司 （於開曼群島註冊成立的有限公司） （股份代號：1995） 有關收購目標公司51%股權的須予披露交易 緒言 董事會欣然宣佈，於2021年9月30日，永升海南（即本公司的全資附屬公司，作 為買方）與賣方、個人保證人、剩餘股東及目標公司訂立協議，據此，永升海南有 條件同意收購，而賣方有條件同意出售銷售權益（即於目標公司的51%股權），現 金代價為人民幣58,191,000元，可予調整。 完成後，永升海南將於目標公司51%股權中擁有權益，而目標公司將成為本公司 的非全資附屬公司。目標公司的財務業績將於本集團的財務報表綜合入賬。 上市規則的涵義 根據上市規則第14.07條，由於收購事項的一項或以上適用百分比率超過5%但全 部低於25%，根據上市規則第14章，收購事項構成本公司一項須予披露交易。收 購事項須遵守上市規則第14章項下的申報及公告規定，惟獲豁免遵守股東批准規 定。 緒言 董事會欣然宣佈，於2021年9月30日，永升海南（即本公司的全資附屬公司，作為 買方）與賣方、個人保證人、剩餘股東及目標公司訂立協議，據此，永升海南有條 件同意收購，而賣方有條件同意出售銷售權益（即於目標公司的51%股權），現金代 價為人民幣58,191,000元，可予調整。 協議 協議的主要條款概述如下： 日期 2021年9月30日 訂約方 (1) 賣方； (2) 永升海南，作為買方； (3) 龍文先生，作為保證人； (4) 朱永純女士，作為保證人； (5) 海南龍通，作為剩餘股東及保證人； (6) 海南美隆隆，作為剩餘股東及保證人；及 (7) 目標公司。 據董事作出一切合理查詢後所深知、全悉及確信，賣方、剩餘股東及目標公司以及 彼等的最終實益擁有人（包括個人保證人）於本公告日期各自為獨立第三方。 將予收購的資產 根據協議，永升海南有條件同意收購，而賣方有條件同意出售銷售權益（即於目標 公司的51%股權）。 代價 代價（可予下文「代價調整機制」一段詳述之調整）為人民幣58,191,000元，經賣方 與永升海南公平磋商，並參考下列各項後釐定：(1)目標公司的初步估值人民幣 114,100,000元，即(i)下文「代價調整機制」一段所載有關目標公司截至2021年12月 31日止年度的溢利保證人民幣12,400,000元乘以(ii)市盈率9.2016；(2)永升海南將 收購的目標公司權益比例；及(3)目標公司及環衛服務行業的業務前景。代價（可予 調整）將由本集團內部資源撥支。 董事（包括獨立非執行董事）認為，代價（包括市盈率9.2016及調整機制）屬公平合 理，按一般商業條款訂立以及符合本公司及股東的整體利益。 付款時間表 代價須由永升海南按照下列時間表分六期每期透過轉賬至賣方指定的銀行戶口支 付： (1) 第一期：金額為人民幣19,206,600元，為達成第一項條件後十個工作日內； (2) 第二期：金額為人民幣20,276,800元，為達成（或由永升海南豁免）第二項條件 後十個工作日內； (3) 第三期：金額為人民幣2,000,000元，為達成第三項條件後且無論如何為2021 年12月31日當日或之前； (4) 第四期：金額為人民幣5,569,200元，有待若干條件及削減，且無論如何為2023 年4月30日當日或之前； (5) 第五期：金額為人民幣5,569,200元，有待若干條件及削減，且無論如何為2024 年4月30日當日或之前；及 (6) 第六期：金額為人民幣5,569,200元，有待若干條件及削減，且無論如何為2025 年4月30日當日或之前。 付款條件 (1) 永升海南的第一期付款以達成下列第一項條件為條件： (i) 目標公司及賣方已取得有關收購事項的所有必要授權及批准； (ii) 永升海南及其母公司（即本公司）已取得有關收購事項的所有必要授權及批 准； (iii) 目標公司的核心人員已以永升海南信納的形式，簽署五年期的僱傭合約、 保密及不競爭協議； (iv) 目標公司股東已於股東大會上批准目標公司就有關收購事項經修訂的組織 章程細則，且以永升海南信納的形式； (v) 剩餘股東已出具書面文件，以放棄彼等行使有關收購事項的優先購買權； 及 (vi) 剩餘股東已以永升海南為受益人簽立質押，並與中國相關政府機關進行所 有必要的註冊程序。 (2) 永升海南的第二期付款以達成（或豁免）下列第二項條件為條件： (i) 賣方與永升海南已完成交接目標公司相關證書及執照、蓋印、秘鑰及財務 文件； (ii) 在簽署協議後20個工作日內，目標公司及賣方已向中國相關政府機關進行 有關轉讓銷售權益、變更目標公司董事、監事及總經理（倘適用）以及組織 章程細則的所有必要註冊程序； (iii) 賣方或其股東已支付有關收購事項的所有稅項，並已向永升海南提供稅項 支付的相關證明；及 (iv) 目標公司在永升海南指示下已清償應收關連方款項。 (3) 永升海南的第三期付款以達成下列第三項條件為條件： 目標公司已就向獨立第三方出售杭州美中的股權完成所有必要註冊程序，且已 向永升海南提供可展示達成有關條件的證據及取得永升海南的確認。 (4) 永升海南第四至六期各自的付款以調整金額（如有）獲得清償為條件，並可按照 有關期間保證溢利及累計保證溢利的目標達成情況予以削減。 倘第一項條件未能於2021年10月15日之前達成，或完成未能於簽署協議（於上文第 二項條件的條件(ii)描述）後20個工作日內進行，則協議可能會終止。終止協議的進 一步詳情於下文「終止」一段中描述。 代價調整機制 根據協議，賣方向永升海南保證，經審核純利不可少於人民幣12,400,000元。目標 公司及其附屬公司（如有）截至2021年12月31日止年度的經審核綜合賬目須於2022 年3月31日當日或之前由獲永升海南批准的專業第三方機構完成。 倘截至2021年12月31日止年度的實際經審核純利最終為或超過人民幣12,400,000 元，則毋須調整代價。倘截至2021年12月31日止年度的實際經審核純利低於人民 幣12,400,000元，代價須按照下列公式向下調整金額（「調整金額」）： A-B 調整金額＝ A ×C×51% 當中： A ＝人民幣12,400,000元； B ＝截至2021年12月31日止年度的實際經審核純利；及 C ＝目標公司的初步估值人民幣114,100,000元。 經調整代價應等於初始代價人民幣58,191,000元減去調整金額。為使代價調整生 效，永升海南就代價作出的第六至四期付款須依次減去調整金額。倘調整金額超出 第四至六期的總額（即人民幣16,707,600元），則該不足金額須透過下列方式支付： (i)向永升海南轉讓原本應由剩餘股東作為目標公司股東收取的股息（如有）；或(ii) 賣方或個人保證人支付現金，且永升海南可全權釐定支付不足金額的方式及條款。 溢利保證 根據協議及除於「代價調整機制」一段詳述的溢利保證外，賣方進一步向永升海南保 證：(i)下文有關期間（「有關期間」，且各自為一個「有關期間」）的經調整純利不少於 下列金額（「保證溢利」），及(ii)於有關期間結束時錄得的累計經審核純利不少於下 列金額（「累計保證溢利」）： 有關期間 保證溢利 累計保證溢利 截至2022年12月31日止年度 人民幣13,380,000元 人民幣13,380,000元 截至2023年12月31日止年度 人民幣14,600,000元 人民幣27,980,000元 截至2024年12月31日止年度 人民幣15,720,000元 人民幣43,700,000元 倘達成有關期間的溢利目標且目標公司於有關期間結束時實現超出該有關期間的經 審核純利的正營運現金流且已累積充足資金，目標公司董事會可批准向目標公司管 理層分派花紅。 於有關期間，目標公司有權就其業務發展需要所要求使用「旭輝永升」品牌，以更能 達到上述保證溢利及累計保證溢利的目標。 目標公司及其附屬公司（如有）於各有關期間的經審核綜合賬目須於各有關期間結束 後三個月內由永升海南批准的專業第三方機構完成。在完成經審核賬目後20個工 作日內，賣方及永升海南須確認：(i)上述保證溢利及累計保證溢利的目標是否已達 成；及(ii)補償金額或退款金額（如有）。 補償金額及退款金額 除下文「未能達成2024年保證溢利目標」一段所述的情況外，倘有關期間末記錄的實 際累計經審核純利低於有關期間的累計保證溢利，則賣方應就該有關期間向永升海 南補償一筆金額（「補償金額」），計算如下： A-B 補償金額＝ C ×D - E 其中： A ＝有關期間的累計保證溢利； B ＝於有關期間完結時所錄得的實際累計經審核純利； C ＝人民幣43,700,000元，即所有有關期間的保證溢利金額之和； D ＝經調整代價；及 E ＝已向永升海南支付的累計補償金額。 在此情況下，永升海南有權釐定於有關期間的補償金額的支付方式，即(i)通過要求 賣方於永升海南確認有關補償金額後三個工作日內以現金支付有關金額；或(ii)通 過自經調整代價未支付部分扣除相當於有關補償金額的款項。 倘有關期間實際經審核純利超過有關期間的保證溢利，經永升海南審核確認，超出 部分可用於彌補之前有關期間溢利目標的不足，且於該差額全部補足後，永升海南 將於永升海南確認該退款金額後三個工作日內無息退還賣方多付的賠償金額（該金 額稱為「退款金額」）。 為確定首個有關期間（即截至2022年12月31日止年度）的保證溢利目標是否已達 到，而截至2021年12月31日止年度實際經審核純利超過同期保證經審核純利（即人 民幣12,400,000元），超出部分計入截至2022年12月31日止年度經審核純利。 未能達成2024年保證溢利目標 倘於截至2024年12月31日止年度結束時錄得相關累計經審核純利達至該有關期間 的累計保證溢利目標（即人民幣43,700,000元），惟於2024年的實際經審核純利少於 人民幣15,720,000元，則補償金額應按下列方式計算： A+B 補償金額＝ C ×D - E 其中： A ＝截至2023年12月31日止年度的累計保證溢利； B ＝截至2024年12月31日止年度的實際經審核純利； C ＝人民幣43,700,000元，即所有有關期間的保證溢利金額之和； D ＝經調整代價；及 E ＝已向永升海南支付的累計補償金額。 在此情況下，永升海南有權釐定截至2024年12月31日止年度的補償金額的支付方 式，即(i)通過要求賣方於永升海南確認有關補償金額後三個工作日內以現金支付有 關金額；或(ii)通過自經調整代價未支付部分扣除相當於有關補償金額的款項。 保證人 個人保證人及剩餘股東須按共同基準不可撤回地保證賣方妥善履行其於協議項下的 所有義務及責任，期限為於賣方履行該等義務及責任期間屆滿起計三年期間內。 完成 完成將於第二項條件的條件(ii)獲達成及目標公司的新工商登記證書發出後發生。 完成後，永升海南將於目標公司51%股權中擁有權益，而目標公司將成為本公司的 非全資附屬公司。目標公司的財務業績將於本集團的財務報表綜合入賬。 目標公司的完成後管理 根據協議，於完成後，目標公司的董事會須由三(3)名董事組成，而彼等須由目標 公司的股東提名並於股東大會上被選出。永升海南將有權提名兩名董事，而海南龍 通則有權提名一名董事。目標公司主席須由永升海南提名的董事選出，惟法定代表 須海南龍通提名並由目標公司的董事會選出。 利潤分配 根據協議，目標公司的原股權持有人（即賣方及剩餘股東）獨自有權享有目標公司於 參考日期前累計的任何未分派利潤，前提是目標公司有足夠的可分派利潤及資金以 滿足其於未來三個月的業務需要。目標公司於參考日期後累計的任何未分派利潤將 由目標公司於完成後的股權持有人按彼等各自持有的股權比例享有，且可於相同條 件（目標公司有足夠的可分派利潤及資金）下分派。 不競爭承諾 根據協議，個人保證人承諾，除非獲得永升海南的書面同意，否則彼等將不會及將 促使其關連人士及目標公司的核心人員不會為任何從事或進行提供與目標公司及其 附屬公司（如有）業務以及本集團主要從事的物業管理服務業務構成或可能構成競爭 的任何業務的企業工作或成立該等企業。 終止 協議可由訂約方以書面協議隨時終止。協議亦可能會於上文「付款條款」一段所述的 情況下或發生對收購事項已造成或可能造成重大不利影響的事件或情況後被永升海 南終止。 終止後： (1) 永升海南將與賣方合作在一段合理時間內採取一切必要的行動及簽立相關文 件： (i) 將銷售權益轉讓歸於賣方及恢復賣方作為目標公司股東的登記； (ii) 向中國相關政府機關恢復有關收購事項的目標公司董事、監事、總經理及 組織章程細則的登記程序；及 (iii) 解除由剩餘股東簽立以永升海南為受益人的質押； (2) 賣方須於終止後五個工作日內將永升海南根據協議作出的任何付款歸還予永升 海南以書面指明的銀行帳戶；及 (3) （如適用）導致終止的違約方須承擔違約責任及根據協議的條文向非違約方支付 損害賠償。 進行收購事項的理由及裨益 目標公司為一間知名的環衛服務提供商，業務覆蓋中國超過十個省市。目標公司在 項目管理及營運以及市場拓展方面擁有卓越且穩定的能力，並擁有超過60個相關資 質、證書及榮譽，包括但不限於國家一級清潔行業資質、國家一級垃圾分類運營資 質以及國家一級園林綠化服務資質。環衛服務已成為城鄉服務的重要一環。在中國 環衛行業的加速發展下，董事會相信收購事項有利本集團擴展至城市服務領域的戰 略，並可與本集團目前的業務產生協同效應，此舉將進一步提高本集團的整體競爭 力。 經考慮收購事項的性質及其產生的裨益，董事認為，協議的條款屬公平合理且符合 本公司及其股東的整體利益。 有關本集團的資料 本集團為中國物業管理服務供應商，其業務涵蓋多種物業，包括住宅物業及非住宅 物業（如辦公大樓、商場、學校及政府樓宇），並為客戶提供優質的專項定制服務。 有關賣方、個人保證人及剩餘股東的資料 賣方為一間於中國成立的有限合夥企業，主要從事企業投資及管理。於本公告日 期，賣方由龍先生及朱女士實益擁有50%及50%權益。龍先生為普通合夥人，而朱 女士為賣方的有限合夥人。 於本公告日期，龍先生及朱女士為中國公民及目標公司的最終實益擁有人。朱女士 為龍先生的配偶。 海南龍通為一間於中國成立的有限公司，主要從事企業投資及管理。於本公告日 期，海南龍通由龍先生全資擁有。 海南美隆隆為一間於中國成立的有限合夥企業，主要從事企業投資及管理。於本公 告日期，海南美隆隆由龍先生、朱女士、高銓先生、李波先生及湖南佳世科技有限 公司實益擁有33.33%、25.65%、15.38%、12.82%及12.82%權益。龍先生為海南美 隆隆的普通合夥人，而朱女士及其他擁有人為海南美隆隆的有限合夥人。高銓先生 及李波先生為中國公民。湖南佳世科技有限公司為一間於中國成立的有限公司，並 主要從事信息技術諮詢及企業管理諮詢。 有關目標公司的資料 公司資料 目標公司為一間於中國成立的有限公司，主要從事提供環衛項目營運及管理服務。 於本公告日期，目標公司由賣方、海南龍通及海南美隆隆擁有51%、10%及39%權 益。 於本公告日期，目標公司在中國擁有62間分公司，以管理及營運環衛項目，且並無 擁有任何附屬公司。為達成第三項條件，目標公司須完成出售其於杭州美中（目標 公司的聯營公司）的35%權益的必要註冊程序。於本公告日期，杭州美中並無開展 業務營運，而目標公司並無為杭州美中貢獻任何資本。 財務資料 下文載列目標公司分別於截至2019年、2020年12月31日止財政年度及截至2021年 6月30日止六個月的經審核財務資料： 截至12月31日止財政年度 截至6月30日 止六個月 2019年 2020年 2021年 人民幣千元 人民幣千元 人民幣千元 （經審核） （經審核） （經審核） 收入 95,658.8 207,799.7 160,533.7 除稅前純利 5,554.8 15,141.3 7,904.1 除稅後純利 4,166.5 11,360.7 6,656.7 根據目標公司的經審核財務資料，目標公司於2021年6月30日的資產總值及資產淨 值分別約為人民幣100.7百萬元及人民幣26.7百萬元。 上市規則的涵義 由於根據上市規則第14.07條，收購事項的一項或以上適用百分比率超過5%但全部 低於25%，根據上市規則第14章，收購事項構成本公司一項須予披露交易。收購事 項須遵守上市規則第14章項下的申報及公告規定，惟獲豁免遵守股東批准規定。 收購事項須待協議所載先決條件獲達成後，方告完成。概不保證完成將會發生，或 何時將發生。因此，股東及潛在投資者於買賣本公司證券時，務請審慎行事。 釋義 於本公告內，除文義另有所指外，下列詞彙具有以下涵義： 「收購事項」 指 協議項下擬進行的收購銷售權益 「協議」 指 由賣方、永升海南、個人保證人、剩餘股東及目 標公司就收購事項所訂立日期為2021年9月30日 的協議 「經審核純利」 指 目標公司及其附屬公司（如有）各會計年度的經審 核綜合賬目所示的扣除非經常性項目後目標公司 擁有人應佔的經審核純利 「董事會」 指 董事會 「本公司」 指 旭輝永升服务集团有限公司，一間於開曼群島註 冊成立的有限公司，其股份於聯交所主板上市（股 份代號：1995） 「完成」 指 根據協議條款及條件完成向永升海南轉讓銷售權 益的登記及目標公司的新工商登記證書發出後 「完成日期」 指 完成日期 「代價」 指 銷售權益的代價，為人民幣58,191,000元（可予調 整） 「累計經審核純利」 指 於有關期間期末所錄得由2022年1月1日起累計 的經審核純利 「董事」 指 本公司董事 「第一項條件」 指 如協議所載，支付第一期代價的先決條件 「本集團」 指 本公司及其附屬公司 「海南龍通」 指 海南龍通投資有限公司，一間於中國成立的有限 公司並由龍先生全資擁有 「海南美隆隆」 指 海南美隆隆企業管理合夥企業（有限合夥），一間 於中國成立的有限合夥企業 「杭州美中」 指 杭州美中環境工程技術有限公司，一間於中國成 立的有限公司，且於本公告日期為目標公司直接 擁有35%權益的聯營公司 「香港」 指 中國香港特別行政區 「獨立第三方」 指 獨立於本公司及其附屬公司以及其關連人士及其 最終實益擁有人或其各自的聯繫人，且與彼等概 無關連的人士或（如為公司）公司或其最終實益擁 有人 「個人保證人」 指 龍先生及朱女士的統稱 「上市規則」 指 香港聯合交易所有限公司證券上市規則 「龍先生」 指 龍文先生 「朱女士」 指 朱永純女士，為龍先生的配偶 「人民幣」 指 中國法定貨幣人民幣 「質押」 指 剩餘股東將以永升海南為受益人簽立的對由剩餘 股東所持目標公司49%股權的質押，以擔保賣方 承擔協議項下的責任 「中國」 指 中華人民共和國 「參考日期」 指 簽署協議後月份的首日 「剩餘股東」 指 海南龍通及海南美隆隆的統稱，而一名「剩餘股 東」則指彼等任何一名 「銷售權益」 指 銷售權益，即目標公司51%股權，現金代價為人 民幣58,191,000元（可予調整） 「第二項條件」 指 如協議所載，支付第二期代價的先決條件 「股份」 指 本公司股本中的普通股 「股東」 指 股份持有人 「聯交所」 指 香港聯合交易所有限公司 「目標公司」 指 湖南美中環境生態科技有限公司，一間於中國成 立的有限公司，且於本公告日期由賣方擁有51% 及由剩餘股東合共擁有49%權益 「第三項條件」 指 如協議所載，支付第三期代價的先決條件 「賣方」 指 荷澤智暉企業管理合夥企業（有限合夥），一間於 中國成立的有限合夥企業，並由龍先生及朱女士 擁有50%及50%權益 「工作日」 指 屬中國法定工作日的任何日子 「永升海南」 指 旭輝永升（海南）投資有限公司，一間於中國成立 的有限公司，並為本公司的間接全資附屬公司 「%」 指 百分比 承董事會命 旭輝永升服务集团有限公司 主席 林中 香港，2021年9月30日 於本公告日期，執行董事為林中先生、周洪斌先生及周迪先生；非執行董事為林峰先生；及獨立非 執行董事為馬永義先生、王鵬先生及張偉聰先生。 中财网
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