广和通:深圳市广和通无线股份有限公司备考合并财务报表审阅报告
原标题:广和通:深圳市广和通无线股份有限公司备考合并财务报表审阅报告 深圳市广和通无线股份有限公司 2020年度及2021年1-3月 备考合并财务报表审阅报告 致同会计师事务所（特殊普通合伙） 目 录 审阅报告 1-2 备考合并资产负债表 1-2 备考合并利润表 3 备考合并财务报表附注 4-90 致同会计师事务所（特殊普通合伙） 中国北京朝阳区建国门外大街22号 赛特广场5层邮编100004 电话 +86 10 8566 5588 传真 +86 10 8566 5120 www.grantthornton.cn 备考合并财务报表 审阅报告 致同审字（2021）第441A024153号 深圳市广和通无线股份有限公司全体股东： 我们审阅了后附的深圳市广和通无线股份有限公司(以下简称广和通) 按照备 考合并财务报表附注三所述的编制基础及方法编制的备考合并财务报表，包括 2020年12月31日、2021年3月31日的备考合并资产负债表，2020年度、2021年 1-3月的备考合并利润表以及备考合并财务报表附注。这些备考合并财务报表的编 制是广和通公司管理层的责任，我们的责任是在实施审阅工作的基础上对这些备 考财务报表出具审阅报告。 我们按照《中国注册会计师审阅准则第2101号——财务报表审阅》的规定执 行了审阅业务。该准则要求我们计划和实施审阅工作，以对备考合并财务报表是 否不存在重大错报获取有限保证。审阅主要限于询问公司有关人员和对财务数据 实施分析程序，提供的保证程度低于审计。我们没有实施审计，因而不发表审计 意见。 根据我们的审阅，我们没有注意到任何事项使我们相信备考合并财务报表没 有按照备考合并财务报表附注三所述的编制基础及方法的规定编制，未能在所有 重大方面公允反映广和通按照该编制基础编制的2020年12月31日、2021年3月 31日的备考合并财务状况及2020年度、2021年1-3月备考合并经营成果。 我们提醒备考合并财务报表使用者关注，本报告所附备考合并财务报表是根据 本备考合并财务报表附注三所述编制基础编制，该财务报表所列数据和信息不构成 广和通公司本次重大资产重组交易完成后的实际财务报表比较财务数据和信息。 本报告仅供广和通公司本次重大资产重组的目的之用，不得用作其他用途，因 为使用不当产生的后果与执行本业务的会计师事务所及注册会计师无关。 致同会计师事务所（特殊普通合伙） 中国·北京 中国注册会计师： 中国注册会计师： 二〇二一年 九月二十八日 备考合并资产负债表 编制单位：深圳市广和通无线股份有限公司 单位：人民币元 项 目 附注 2021年3月31日 2020年12月31日 流动资产： 货币资金 六、1 536,790,458.56 504,036,295.05 交易性金融资产 六、2 305,710,191.87 234,915,829.71 应收票据 六、3 47,003,125.65 33,432,173.86 应收账款 六、4 1,092,583,603.71 1,060,359,832.33 应收款项融资 - - 预付款项 六、5 10,339,395.13 16,739,600.66 其他应收款 六、6 91,407,525.23 69,178,063.40 其中：应收利息 - - 应收股利 - - 存货 六、7 921,146,660.78 631,580,654.88 合同资产 - - 持有待售资产 - - 一年内到期的非流动资产 - - 其他流动资产 六、8 323,255,339.48 219,533,137.65 流动资产合计 3,328,236,300.41 2,769,775,587.54 非流动资产： - - 债权投资 - - 其他债权投资 - - 长期应收款 - - 长期股权投资 六、9 36,542,195.61 38,823,453.58 其他权益工具投资 六、10 39,003,251.81 27,483,251.81 其他非流动金融资产 - - 投资性房地产 - - 固定资产 六、11 160,674,031.78 163,249,902.54 在建工程 六、12 21,922,102.72 21,922,102.72 生产性生物资产 - - 油气资产 - - 使用权资产 六、13 51,172,275.26 - 无形资产 六、14 310,759,015.49 303,772,054.75 开发支出 六、15 11,585,602.98 6,489,267.05 商誉 六、16 511,478,115.49 508,439,167.81 长期待摊费用 六、17 40,208,563.79 39,054,472.09 递延所得税资产 六、18 32,409,078.26 30,600,968.39 其他非流动资产 六、19 19,057,488.14 17,737,709.21 非流动资产合计 1,234,811,721.33 1,157,572,349.95 资产总计 4,563,048,021.74 3,927,347,937.49 备考合并资产负债表（续） 项 目 附注 2021年3月31日 2020年12月31日 流动负债： 短期借款 六、20 120,084,156.17 75,000,000.00 交易性金融负债 - - 应付票据 六、21 154,159,359.44 87,341,674.48 应付账款 六、22 1,293,924,720.64 1,036,457,955.92 预收款项 - - 合同负债 六、23 6,524,259.16 7,184,334.06 应付职工薪酬 六、24 120,763,891.43 97,601,700.45 应交税费 六、25 29,132,386.86 21,072,963.13 其他应付款 六、26 225,786,906.51 155,603,187.60 其中：应付利息 六、26 38,348,109.12 39,978,600.20 应付股利 - - 持有待售负债 - - 一年内到期的非流动负 债 六、27 77,280,429.16 64,626,686.43 其他流动负债 六、28 31,847,874.32 14,950,370.60 流动负债合计 2,059,503,983.69 1,559,838,872.67 非流动负债： 长期借款 六、29 585,502,830.00 581,368,590.00 应付债券 - - 租赁负债 六、30 42,244,069.86 - 长期应付款 六、31 - 81,664.42 长期应付职工薪酬 六、32 3,765,379.73 3,338,944.67 预计负债 - - 递延收益 六、33 2,247,762.15 2,330,761.28 递延所得税负债 六、18 29,598,540.93 32,713,257.18 其他非流动负债 - - 非流动负债合计 663,358,582.67 619,833,217.55 负债合计 2,722,862,566.36 2,179,672,090.22 股东权益合计 1,840,185,455.38 1,747,675,847.27 负债和股东权益总计 4,563,048,021.74 3,927,347,937.49 公司法定代表人： 主管会计工作的公司负责人： 公司会计机构负责人： 备考合并利润表 编制单位：深圳市广和通无线股份有限公司 单位：人民币元 项 目 附注 2021年1-3月 2020年 一、营业收入 六、34 1,400,415,414.77 4,355,553,428.87 减：营业成本 六、34 1,118,736,358.52 3,358,388,934.32 税金及附加 六、35 2,200,638.46 8,455,185.83 销售费用 六、36 41,484,359.16 137,354,670.94 管理费用 六、37 24,402,445.31 98,789,684.86 研发费用 六、38 109,897,857.68 320,397,722.68 财务费用 六、39 7,522,530.91 57,743,909.78 其中：利息费用 6,586,572.82 26,068,145.37 利息收入 283,048.02 6,608,292.52 加：其他收益 六、40 15,310,591.82 37,212,402.34 投资收益(损失以“-”号填列） 六、41 -806,911.17 13,441,459.09 其中：对联营企业和合营企业的投资收益 -2,281,257.97 -2,181,474.93 以摊余成本计量的金融资产终止确认收益 （损失以“-”号填列） - - 净敞口套期收益(损失以“-”号填列） - - 公允价值变动收益(损失以“-”号填列） 六、42 339,516.72 19,429.71 信用减值损失(损失以“-”号填列） 六、43 1,445,380.01 -5,787,963.29 资产减值损失(损失以“-”号填列） 六、44 -3,972,198.34 -7,027,037.29 资产处置收益(损失以“-”号填列） - - 二、营业利润(亏损以“-”号填列） 108,487,603.77 412,281,611.02 加：营业外收入 六、45 0.19 59,846.75 减：营业外支出 六、46 53,352.46 872,654.57 三、利润总额(亏损总额以“-”号填列） 108,434,251.50 411,468,803.20 减：所得税费用 六、47 12,886,943.41 61,377,207.10 四、净利润(净亏损以“-”号填列） 95,547,308.09 350,091,596.10 （一）按经营持续性分类： 其中：持续经营净利润（净亏损以“-”号填列） 95,547,308.09 350,091,596.10 终止经营净利润（净亏损以“-”号填列） （二）按所有权归属分类： 其中： 归属于母公司股东的净利润（净亏损以“-”号 填列） 95,547,308.09 350,091,596.10 少数股东损益（净亏损以“-”号填列） 五、其他综合收益的税后净额 -3,302,189.21 -7,324,249.14 归属于母公司股东的其他综合收益的税后净额 -3,302,189.21 -7,324,249.14 （一）不能重分类进损益的其他综合收益 211,257.44 7,501,033.05 1、重新计量设定受益计划变动额 211,257.44 -211,405.81 2、其他权益工具投资公允价值变动 - 7,712,438.86 （二）将重分类进损益的其他综合收益 -3,513,446.65 -14,825,282.19 1、外币财务报表折算差额 -3,513,446.65 -14,825,282.19 六、综合收益总额 92,245,118.88 342,767,346.96 归属于母公司股东的综合收益总额 92,245,118.88 342,767,346.96 归属于少数股东的综合收益总额 公司法定代表人： 主管会计工作的公司负责人： 公司会计机构负责人： 备考合并财务报表附注 一、 公司基本情况 （一）公司简介 1、公司基本情况 深圳市广和通无线股份有限公司(以下简称“本公司”或“公司”)是一家在广东省注册的股份 有限公司，于2014年12月25日在深圳市市场监督管理局核准登记，统一社会信用代码： 9144030071524640XY。公司所发行人民币普通股A股已在深圳证券交易所上市。公司总 部位于深圳市南山区打石一路深圳国际创新谷六栋A座1101。 公司前身为深圳市广和通实业发展有限公司。2014年12月3日，根据公司发起人协议 及修改后公司章程的规定，公司申请以净资产折股形式整体变更为股份有限公司，变更 后注册资本为人民币6,000.00万元，由公司以截至2014年9月30日止经致同会计师事务 所（特殊普通合伙）出具的致同审字（2014）第441ZA2392号《审计报告》审定的净资 产人民币65,292,800.94元折合股份总额6,000万股，每股面值1.00元，共计股本6,000.00 万元，由原股东按原比例分别持有，大于股本部分5,292,800.94元计入资本公积。本次 净资产折股业经致同会计师事务所（特殊普通合伙）于2014年12月10日出具的致同验 字（2014）第441ZA0283号《验资报告》审验。2014年12月25日公司办理了工商变更 登记，并换领了编号为440301104324704的企业法人营业执照。 根据公司2015年6月19日召开的2015年第一次临时股东大会决议，并经中国证券监督 管理委员会证监许可〔2017〕366号文核准，公司于2017年3月向社会公众公开发行普 通股（A股）股票2,000万股，发行价为每股人民币10.45元，在深圳证券交易所创业板 上市。本次增资业经致同会计师事务所（特殊普通合伙）于2017年3月31日出具的致 同验字（2017）第441ZC0141号《验资报告》审验。本次公开发行后，公司股本总额为 8,000万股，其中社会公众持有2,000万股，每股面值1.00元。上述事项已于2017年5月 22日办理了工商变更登记。 根据公司2018年5月7日召开的2017年度股东大会审议通过的《2017年度利润分配预 案》以及2018年5月18日公告的《深圳市广和通无线股份有限公司2017年年度权益分 派实施公告》，公司以截至2017年12月31日总股本8,000万股为基数，进行资本公积 金转增股本，向全体股东每10股转增5股，共计转增股本4,000万股，除权除息日为 2018年5月25日，变更后股本为12,000.00万元。本次增资业经致同会计师事务所（特 殊普通合伙）于2018年11月2日出具的致同验字（2018）第441ZC0272号《验资报告》 审验。 根据公司2018年9月25日召开的2018年第五次临时股东大会决议及第二届董事会第五 次会议，公司向部分董事、高级管理人员、中层管理人员、核心技术（业务）人员共 97人授予限制性股票157.5万股。在确定首次授予日后的资金缴纳、股份登记过程中有 13名激励对象因个人原因放弃其对应的限制性股票38.64万股，实际授予对象人数为84 人，实际增发人民币普通股（A股）118.86万股，每股面值1.00元，每股增发价14.00元。 本次发行增加股本118.86万元，增加资本公积1,545.18万元。本次增资业经致同会计师 事务所（特殊普通合伙）于2018年11月5日出具的致同验字（2018）第441ZC0273号 《验资报告》审验。 根据公司2018年10月16日召开的第二届董事会第六次会议决议、2018年11月2日召 开的2018年第六次临时股东大会决议和修改后章程的规定，经中国证券监督管理委员 会证监许可（2019）976号文核准，公司向特定对象非公开发行人民币普通股股票 12,792,395股，每股面值为人民币1.00元，变更后股本为133,980,995.00元。本次增资业 经致同会计师事务所（特殊普通合伙）于2019年11月15日出具的致同验字（2019）第 441ZC0202号《验资报告》审验。 根据公司2018年9月25日召开的2018年第五次临时股东大会决议通过的《关于<2018 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》以及2019年12月3日召 开的第二届董事会第十五次会议决议通过的《关于公司2018年股票期权与限制性股票 激励计划首次授予部分第一个行权/解除限售期可行权/可解除限售条件成就的议案》， 公司股票期权激励计划首次授予期权第一个行权期的可行权条件已满足，同意授予100 名激励对象以行权价格27.74元/股行权，公司增加注册资本人民币243,210.00元，变更 后的注册资本为人民币134,224,205.00元。本次增资业经致同会计师事务所（特殊普通合 伙）于2019年12月3日出具的致同验字（2019）第441ZC0243号《验资报告》审验。 根据公司2019年12月3日召开的第二届董事会第十五次会议决议以及2019年12月23 日召开的第五次临时股东大会决议通过的《关于回购注销部分限制性股票的议案》的规 定，公司2018年限制性股票激励计划首次授予部分限制性股票激励对象离职或个人绩 效考核为B及以下导致全部份额或当期部分份额不可解除限售，上述不可解除限售的限 制性股票将由公司统一回购注销，其中2名离职人员和18名个人绩效考核为B及以下 人员共计限制性股票25,540股不可解除限售，公司予以回购，回购价格为13.75元/股。 公司减少股本人民币25,540.00元，变更后的股本为人民币134,198,665.00元。该次减资 业经致同会计师事务所（特殊普通合伙）于2020年3月19日出具的致同验字（2020） 第441ZC0048号《验资报告》审验。 根据公司2020年5月8日召开的2019年度股东大会审议通过的《2019年度利润分配预 案》，公司以截至2020年4月14日公司总股本134,198,665股为基数，向全体股东每10 股派发现金红利4.00元（含税），送红股0股（含税），以资本公积金向全体股东每10 股转增8股，该次资本公积转增股本完成后，公司总股本由134,198,665股变为 241,557,597股。该次增资业经致同会计师事务所（特殊普通合伙）于2020年8月26日 出具的致同验字（2020）第441ZC00317号《验资报告》审验。 根据公司2020年6月30日召开的2020年第一次临时股东大会决议通过的《关于回购注 销已离职激励对象尚未解除限制的限制性股票的议案》，公司由于激励对象离职，当期 不可行权/解除限售的股票期权/限制性股票由公司注销/回购注销，其中2名离职人员共 计限制性股票11,340股不可解除限售，公司予以回购，回购价格为7.42元/股，同时分 别减少股本人民币11,340.00元，资本公积人民币72,802.80元。该次股份回购后，公司总 股本由241,557,597股变为241,546,257股，该次增资业经致同会计师事务所（特殊普通合 伙）于2020年8月26日出具的致同验字（2020）第441ZC00318号《验资报告》审验。 根据公司2018年9月25日召开的第五次临时股东大会决议通过的《关于<2018年股票期 权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》以及2020年11月20日召开的第 二届董事会第二十六次会议通过的《关于公司2018年股票期权与限制性股票激励计划 首次授予部分第二个行权/解除限售期可行权/可解除限售条件成就的议案》，公司2018 年股票期权激励计划首次授予期权第二个行权期的可行权条件已满足，授予93名激励 对象以行权价格15.19元/股行权，增加注册资本人民币400,194.00元，增发人民币普通 股（A股）400,194股，每股面值1.00元，每股增发价15.19元，公司总股本由241,546,257 股变为241,946,451股。该次增资业经致同会计师事务所（特殊普通合伙）于2020年11 月30日出具的致同验字（2020）第441ZC00467号《验资报告》审验。 根据公司2020年12月9日召开的第四次临时股东大会决议审议通过的《关于回购注销 部分限制性股票的议案》。由于公司2018年限制性股票激励计划首次授予部分限制性 股票激励对象离职或个人绩效考核为A以下导致全部份额或当期部分份额不可解除限售， 上述不可解除限售的限制性股票将由公司统一回购注销。共计限制性股票42,217股不可 解除限售，公司予以回购，回购价格为7.42元/股，同时分别减少股本人民币42,217.00 元，资本公积人民币271,033.14元。变更后公司的股本为人民币241,904,234.00元。该次 减资业经致同会计师事务所（特殊普通合伙）于2021年2月1日出具的致同验字（2021） 第441C000042号《验资报告》审验。 公司建立了股东大会、董事会、监事会的法人治理结构，设有销售、采购、研发、财务 等部门。 公司及其子公司（以下简称“本集团”）业务性质和主要经营活动：主要从事无线通信模 块及其应用行业的通信解决方案的设计，研发与销售服务，主要产品包括2G、3G、4G、 5G、NB-lot技术的无线通信模块以及基于其行业应用的通信解决方案，主要产品无线通 信模块目前主要应用于移动支付、智能电网、车联网、安防监控、移动互联网等领域， 实现终端设备接入无线通信网络完成数据的传输与交互。 2、备考合并财务报表范围 本集团 2020 年度、2021年1-3 月纳入备考合并范围的子公司共24家，包括： 序号 公司全称 公司简称 1 深圳市广和通无线通信软件有限公司 广和通软件 2 广和通实业（香港）有限公司 香港广和通 3 台湾广和通电子股份有限公司 台湾广和通 4 广和通无线（美国）股份有限公司 美国广和通 5 THINGS MATRIX INC. THINGSMATRIX 6 浙江诺控通信技术有限公司 浙江诺控 7 西安广和通无线软件有限公司 西安软件 8 深圳市广和通投资发展有限公司 广和通投资 9 深圳市广和通无线科技有限公司 广和通科技 10 深圳市广通远驰科技有限公司 广通远驰 11 广和通无线（欧洲）有限公司 欧洲广和通 序号 公司全称 公司简称 12 西安广和通无线通信有限公司 西安通信 13 深圳市广通亿联科技有限公司 广通亿联 14 上海广翼智联科技有限公司 上海广翼 15 深圳市亚博达科技有限公司 亚博达科技 16 深圳市锐凌无线技术有限公司 锐凌无线 17 Rolling Wireless (H.K.) Limited 香港锐凌 18 Rolling Wireless (J.P.) Limited 日本锐凌 19 Rolling Wireless (K.R.) Limited 韩国锐凌 20 Rolling Wireless Technology(H.K.) Limited 香港锐凌技术 21 RollingWireless S.à.r.l. 卢森堡锐凌 22 Rolling Wireless France 法国锐凌 23 Rolling Wireless Germany GmbH 德国锐凌 24 锐凌无线通讯科技（深圳）有限公司 锐凌通讯 详见附注七、合并范围的变动及附注八、在其他主体中的权益。 （二）被收购公司基本情况 深圳市锐凌无线技术有限公司(以下简称“锐凌无线”)是一家在广东省深圳市注册的有限公 司，由本公司发起设立，并于2020年7月7日经深圳市市场监督管理局核准登记，企业 法人营业执照注册号：91440300MA5G9JBCX6，法定代表人为张天瑜，设立时注册资本为 人民币50,000,000.00元。锐凌无线公司位于深圳市南山区西丽街道西丽社区打石一路深 圳国际创新谷六栋（万科云城六期二栋）A座1303研发用房。具体情况如下： 投资者名称 出资额(元) 出资比例（%） 深圳市广和通无线股份有限公司 50,000,000.00 100.00 2020年7月22日，经锐凌无线公司股东会决议和修改后公司章程的规定，锐凌无线公 司股东由本公司变更为本公司、深圳前海红土并购基金合伙企业（有限合伙）（以下简 称“前海红土”）、深圳建信华讯股权投资基金管理有限公司（现用名：深圳建华开源私 募股权投资基金管理有限公司，以下简称“建华开源”）、深圳市创新投资集团有限公司 （以下简称“深创投”）。法定代表人由张天瑜变更为陈吉，注册资本由人民币 50,000,000.00元变更为人民币102,040,816.00元。具体情况如下： 投资者名称 出资额(元) 出资比例（%） 深圳市广和通无线股份有限公司 50,000,000.00 49.00 深圳前海红土并购基金合伙企业（有限合伙） 27,551,020.00 27.00 深圳建华开源私募股权投资基金管理有限公司 17,346,939.00 17.00 深圳市创新投资集团有限公司 7,142,857.00 7.00 合计 102,040,816.00 100.00 2020年8月26日，经锐凌无线公司2020年第三次股东会决议和修改后公司章程的规定， 锐凌无线公司注册资本由人民币102,040,816.00元变更为人民币468,600,000.00元。具体 情况如下： 投资者名称 出资额(元) 出资比例（%） 深圳市广和通无线股份有限公司 229,614,000.00 49.00 深圳前海红土并购基金合伙企业（有限合伙） 126,522,000.00 27.00 深圳建华开源私募股权投资基金管理有限公司 79,662,000.00 17.00 深圳市创新投资集团有限公司 32,802,000.00 7.00 合计 468,600,000.00 100.00 2020年7月23日，经锐凌无线股东协议约定及执行董事决定，锐凌无线公司以全资子 公司香港锐凌为主体收购Sierra Wireless Inc及其关联公司（以下简称“Sierra” ）旗下全球 车载前装模块业务（以下简称“车载业务”），总投资额不超过美元165,000,000.00元。车 载业务相关资产的交割已于2020年11月18日完成。 锐凌无线公司所属行业是计算机、通信和其他电子设备制造业。主营业务是车载终端产 品及中间件、元器件的生产及配套软件产品的技术开发和销售。 本备考合并财务报表及财务报表附注业经本公司董事会于 2021年9月28日批准 二、拟实施的重大资产重组方案 1、 交易方案概述 根据本公司第三届董事会第二次会议决议，本公司拟向前海红土、建华开源、深创投 发行股份及支付现金，购买锐凌无线51%的股权（以下简称“本次发行股份及支付现金 购买资产”），同时向不超过35名特定对象发行股份募集配套资金（以下简称“本次募 集配套资金”，与本次发行股份及支付现金购买资产合称“本次交易”）。本次交易完成 后，锐凌无线将成为本公司的全资子公司。 本次交易依据北京北方亚事资产评估事务所出具的《深圳市广和通无线股份有限公司 拟收购深圳市锐凌无线技术有限公司股权涉及其股东全部权益价值资产评估报告》 （以下简称“《资产评估报告》”）（北方亚事评报字[2021]第01-688号），以2021年3 月31日为基准日，锐凌无线100%股权采用收益法评估的评估值为 51,764.00万元。经交 易各方友好协商，确定锐凌无线100.00%股权的估值为51,700.00万元，即锐凌公司 51.00%股权的交易价格为26,367.00万元。本公司拟通过发行股份的方式支付17,578.00 万元购买前海红土和深创投合计持有的锐凌无线34.00%股权，通过支付现金8,789.00万 元的方式购买建华开源持有的锐凌无线17.00%股权。 本次交易中，本公司拟采用竞价方式向合计不超过35名符合条件的特定对象发行股票 募集配套资金，募集资金总额不超过17,000.00万元，且不超过本次交易中发行股份购 买资产交易价格的100.00%；拟发行的股份数量不超过本次发行前总股本的30.00%，即 124,005,038股。本次募集配套金拟用于锐凌无线项目建设投资及补充锐凌无线流动资金。 其中：用于锐凌无线募投项目高性能智能车联网无线通信模组研发及产业化项目 8,500.00万元，补充锐凌无线营运资金8,500.00万元。本次募集配套资金以本次发行股 份及支付现金购买资产交易的成功实施为前提，但募集配套资金的成功与否不影响发 行股份及支付现金购买资产交易的实施。 2、 本次交易的锁定期安排 前海红土、深创投因本次交易取得的本公司新增股份自发行结束之日起12个月内不得 转让，但如截至本次交易发行结束之日，前海红土、深创投对用于认购本公司新发行 股份的标的资产持续拥有权益的时间不足12个月的，则在本次交易项下取得的本公司 新增股份自本次发行结束之日起36个月内不得转让。 3、 本次重组完成后，本公司实际控制人仍为张天瑜。本次交易不会导致本公司控制权发 生变化，亦不构成重组上市。 4、 本次交易构成重大资产重组，需经深圳证券交易所审核，并经中国证监会注册后方可实 施。 5、 本次交易不构成关联交易。 三、备考合并财务报表编制基础及方法 1、 备考合并财务报表的编制基础 根据中国证券监督管理委员会《上市公司重大资产重组管理办法》、《公开发行证券 的公司信息披露内容与格式准则第 26 号—上市公司重大资产重组》的相关规定，本公 司为本次资产重组之目的，编制备考合并财务报表，包括 2020年12月31日、2021年3 月31日的备考合并资产负债表，2020年度、2021年1-3月的备考合并利润表以及备考 合并财务报表附注。 本备考合并财务报表按照财政部颁布的企业会计准则及其应用指南、解释及其他有关 规定（统称“企业会计准则”）编制。此外，还按照中国证监会《公开发行证券的公司信 息披露编报规则第15号—财务报告的一般规定》（2014年修订）披露有关财务信息。 本备考合并财务报表系假设本次交易在本备考合并财务报表期初（即 2020年1月1日） 已完成，并依据本次重组完成后的股权架构编制，即假设2020年1月1日，本公司持 有锐凌无线100.00%股权并持续经营。 2、 备考合并财务报表的编制方法 （1）本公司2020年度合并财务报表经致同会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出 具了致同审字（2021）第441A010538号审计报告，2021年1-3月财务报表未经审计；锐 凌无线 2020年度、2021年1-3月备考合并财务报表经安永华明会计师事务所（特殊普 通合伙）审计，并出具安永华明（2021）专字第61690873_H01号备考合并财务报表及 专项审计报告。 （2）本公司的资产、负债在并入备考合并财务报表时，以其在合并时的账面价值进行 确认和计量；锐凌无线的有关可辨认资产、负债在并入备考合并财务报表时，以其在 合并日（本备考合并财务报表假定合并日为2020年1月1日）的公允价值计量。 （3）本次发行股份购买锐凌无线股权形成非同一控制下企业合并。北京北方亚事资产 评估事务所出具的《资产评估报告》（北方亚事评报字[2021]第01-688号），以2021年 3月31日为基准日（以下简称“评估基准日”），采用了收益法确认锐凌无线100.00%股 权的评估值。 考虑到时间间距较短，且锐凌无线购买Sierra前后，业务未发生大的变化，因此本公司 利用了北京北方亚事资产评估事务所出具的以车载模块业务购买日（2020年11月18日） 为基准日的《深圳市锐凌无线技术有限公司为合并对价分摊而涉及的Sierra Wireless车 载模块业务可辨认净资产公允价值估值报告》（以下简称“《公允价值估值报告》”） （北方亚事估报字[2021]第01-072号）中对可辨认净资产公允价值的估值，且考虑了收 购后的折旧摊销及往来变动后，确认了锐凌无线重组基准日（即 2021 年3月31日）的 可辨认净资产及其公允价值，并在此基础上考虑备考期间的折旧和摊销，倒算出锐凌 无线 2020 年 1 月 1 日的可辨认净资产及其公允价值。 备考基准日合并财务报表之商誉，以评估基准日的商誉50,339.19万元作为备考报表商 誉。由于商誉并没有按照合并对价与备考基准日（2020年1月1日）锐凌无线可辩认 资产、负债的公允价值之间的差额确定，在编制备考合并报表时，产生的差异直接调 整股东留存权益。 本次合并成本及商誉的计算过程如下： 项 目 金额（元） 合并成本： 原持有股权（49.00%）在基准日的公允价值 253,330,000.00 本次交易对价 股票对价： 175,780,000.00 现金： 87,890,000.00 本次交易对价合计 263,670,000.00 合并对价合计： 517,000,000.00 购买取得的可辨认的净资产 13,608,090.31 商誉/合并成本小于取得可辨认净资产公允价值份额的金额 503,391,909.69 ①交易价格的确定 根据北京北方亚事资产评估事务所出具的《资产评估报告》（北方亚事评报字[2021]第 01-688号），以2021年3月31日为基准日，对锐凌无线分别采用市场法和收益法进行 整体评估，并最终选择收益法作为评估结论，锐凌无线 100.00%股权评估价值为 51,764.00万元。经友好协商，交易双方确认本次交易锐凌无线100%股权作价51,700.00 万元，即 51.00%股权的交易价格为26,367.00万元。 ②合并成本及商誉 截至 2021 年 3 月31日，支付的对价26,367.00万元以及公司原持有的49.00%股权在基准 日的公允价值25,333.00万元，合计作为合并成本，与根据安永华明会计师事务所（特 殊普通合伙）出具的《深圳市锐凌无线技术有限公司备考合并财务报表及专项审计报 告》（以下简称“《锐凌无线备考审计报告》”）（安永华明（2021）专字第 61690873_H01号）确认的基准日（2021年3月31日）锐凌无线的可辨认净资产公允价 值的份额之差额，确定为本次交易的商誉。 （4）纳入备考合并报表范围的锐凌无线备考合并财务报表采用了与本公司相一致的会 计政策。由于锐凌无线和本公司客户性质及地区差异，对锐凌无线的会计估计与本公 司会计估计中有差异的部分未按照本公司的会计估计进行调整。 （5）因募集配套资金而发行股份及所募集资金，在编制本备考合并财务报表时不予 考虑。 （6）编制本备考合并财务报表，未考虑发行股份购买资产的相关税费、财务顾问费用 及审计、评估、律师等费用。 （7）本备考合并财务报表编制时假设锐凌无线未发生商誉的减值。 （8）基于备考合并财务报表之特殊编制目的，本备考合并财务报表的所有者权益按“归 属于母公司所有者权益”和“少数股东权益”列示，不再区分“股本”、“资本公积”、“其他综 合收益”、“盈余公积”和“未分配利润”等明细项目。本备考合并财务报表不包括备考合并 现金流量表及备考合并股东权益变动表，并且仅列报和披露备考合并财务信息，未列 报和披露本公司（母公司）财务信息、每股收益。 除上述所述的假设外，本备考财务报表未考虑其他与本次交易可能相关的事项的影响。 本次重大资产重组尚待深圳证券交易所等监管部门审批；交易有关各方可能须在交易 协议的基础上就交易中的具体环节另行签订书面协议或补充协议。因此，最终经批准 的重大资产重组方案或实际生效执行的交易协议，都可能与编制本备考合并财务报表 所采用的假设存在差异。这些差异对本公司相关资产、负债和净资产的影响，将在重 大资产重组完成后进行实际账务处理时予以反映。 四、 重要会计政策及会计估计 本集团根据自身生产经营特点，确定固定资产折旧、无形资产摊销、研发费用资本化 条件以及收入确认政策，具体会计政策见附注四、15、附注四、18、附注四、19和附 注四、25。 1、 遵循企业会计准则的声明 本备考合并财务报表按照企业会计准则和附注三所述的编制基础编制，真实、完整地 反映了本公司2020年12月31日、2021年3月31日的备考合并财务状况以及2020年度、 2021年1-3月的备考合并经营成果等有关信息。 2、 会计期间 本公司会计期间采用公历年度，即每年自1月1日起至12月31日止。 3、 营业周期 本公司的营业周期为12个月。 4、 记账本位币 本公司及境内子公司以人民币为记账本位币。本公司下属子公司、合营企业及联营企 业，根据其经营所处的主要经济环境自行决定其记账本位币，编制财务报表时折算为 人民币。本公司编制本财务报表时所采用的货币为人民币。 5、 同一控制下和非同一控制下企业合并的会计处理方法 （1）同一控制下的企业合并 对于同一控制下的企业合并，合并方在合并中取得的被合并方的资产、负债，除因会 计政策不同而进行的调整以外，按合并日被合并方在最终控制方合并财务报表中的账 面价值计量。合并对价的账面价值与合并中取得的净资产账面价值的差额调整资本公 积，资本公积不足冲减的，调整留存收益。 通过多次交易分步实现同一控制下的企业合并 在个别财务报表中，以合并日持股比例计算的合并日应享有被合并方净资产在最终控 制方合并财务报表中的账面价值的份额作为该项投资的初始投资成本；初始投资成本 与合并前持有投资的账面价值加上合并日新支付对价的账面价值之和的差额，调整资 本公积，资本公积不足冲减的，调整留存收益。 在合并财务报表中，合并方在合并中取得的被合并方的资产、负债，除因会计政策不 同而进行的调整以外，按合并日在最终控制方合并财务报表中的账面价值计量；合并 前持有投资的账面价值加上合并日新支付对价的账面价值之和，与合并中取得的净资 产账面价值的差额，调整资本公积，资本公积不足冲减的，调整留存收益。合并方在 取得被合并方控制权之前持有的长期股权投资，在取得原股权之日与合并方与被合并 方同处于同一方最终控制之日孰晚日起至合并日之间已确认有关损益、其他综合收益 和其他所有者权益变动，应分别冲减比较报表期间的期初留存收益或当期损益。 （2）非同一控制下的企业合并 对于非同一控制下的企业合并，合并成本为购买日为取得对被购买方的控制权而付出 的资产、发生或承担的负债以及发行的权益性证券的公允价值。在购买日，取得的被 购买方的资产、负债及或有负债按公允价值确认。 对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，确认为商 誉，按成本扣除累计减值准备进行后续计量；对合并成本小于合并中取得的被购买方 可辨认净资产公允价值份额的差额，经复核后计入当期损益。 通过多次交易分步实现非同一控制下的企业合并 在个别财务报表中，以购买日之前所持被购买方的股权投资的账面价值与购买日新增 投资成本之和，作为该项投资的初始投资成本。购买日之前持有的股权投资因采用权 益法核算而确认的其他综合收益，购买日对这部分其他综合收益不作处理，在处置该 项投资时采用与被投资单位直接处置相关资产或负债相同的基础进行会计处理；因被 投资方除净损益、其他综合收益和利润分配以外的其他所有者权益变动而确认的所有 者权益，在处置该项投资时转入处置期间的当期损益。购买日之前持有的股权投资采 用公允价值计量的，原计入其他综合收益的累计公允价值变动在改按成本法核算时转 入当期损益。 在合并财务报表中，合并成本为购买日支付的对价与购买日之前已经持有的被购买方 的股权在购买日的公允价值之和。对于购买日之前已经持有的被购买方的股权，按照 该股权在购买日的公允价值进行重新计量，公允价值与其账面价值之间的差额计入当 期收益；购买日之前已经持有的被购买方的股权涉及其他综合收益、其他所有者权益 变动转为购买日当期收益，由于被投资方重新计量设定收益计划净负债或净资产变动 而产生的其他综合收益除外。 （3）企业合并中有关交易费用的处理 为进行企业合并发生的审计、法律服务、评估咨询等中介费用以及其他相关管理费用， 于发生时计入当期损益。作为合并对价发行的权益性证券或债务性证券的交易费用， 计入权益性证券或债务性证券的初始确认金额。 6、 合并财务报表编制方法 （1）合并范围 合并财务报表的合并范围以控制为基础予以确定。控制，是指本公司拥有对被投资单 位的权力，通过参与被投资单位的相关活动而享有可变回报，并且有能力运用对被投 资单位的权力影响其回报金额。子公司，是指被本公司控制的主体（含企业、被投资 单位中可分割的部分、结构化主体等）。 （2）合并财务报表的编制方法 合并财务报表以本公司和子公司的财务报表为基础，根据其他有关资料，由本公司编 制。在编制合并财务报表时，本公司和子公司的会计政策和会计期间要求保持一致， 公司间的重大交易和往来余额予以抵销。 在报告期内因同一控制下企业合并增加的子公司以及业务，视同该子公司以及业务自 同受最终控制方控制之日起纳入本公司的合并范围，将其自同受最终控制方控制之日 起的经营成果、现金流量分别纳入合并利润表、合并现金流量表中。 在报告期内因非同一控制下企业合并增加的子公司以及业务，将该子公司以及业务自 购买日至报告期末的收入、费用、利润纳入合并利润表，将其现金流量纳入合并现金 流量表。 子公司的股东权益中不属于本公司所拥有的部分，作为少数股东权益在合并资产负债 表中股东权益项下单独列示；子公司当期净损益中属于少数股东权益的份额，在合并 利润表中净利润项目下以“少数股东损益”项目列示。少数股东分担的子公司的亏损超过 了少数股东在该子公司期初所有者权益中所享有的份额，其余额仍冲减少数股东权益。 （3）购买子公司少数股东股权 因购买少数股权新取得的长期股权投资成本与按照新增持股比例计算应享有子公司自 购买日或合并日开始持续计算的净资产份额之间的差额，以及在不丧失控制权的情况 下因部分处置对子公司的股权投资而取得的处置价款与处置长期股权投资相对应享有 子公司自购买日或合并日开始持续计算的净资产份额之间的差额，均调整合并资产负 债表中的资本公积，资本公积不足冲减的，调整留存收益。 （4）丧失子公司控制权的处理 因处置部分股权投资或其他原因丧失了对原有子公司控制权的，剩余股权按照其在丧 失控制权日的公允价值进行重新计量；处置股权取得的对价与剩余股权公允价值之和， 减去按原持股比例计算应享有原有子公司自购买日开始持续计算的净资产账面价值的 份额与商誉之和，形成的差额计入丧失控制权当期的投资收益。 与原有子公司的股权投资相关的其他综合收益等，在丧失控制权时转入当期损益，由 于被投资方重新计量设定收益计划净负债或净资产变动而产生的其他综合收益除外。 7、 合营安排的分类及共同经营的会计处理方法 合营安排，是指一项由两个或两个以上的参与方共同控制的安排。本集团合营安排分 为共同经营和合营企业。 （1）共同经营 共同经营是指本集团享有该安排相关资产且承担该安排相关负债的合营安排。 本集团确认与共同经营中利益份额相关的下列项目，并按照相关企业会计准则的规定 进行会计处理： A、确认单独所持有的资产，以及按其份额确认共同持有的资产； B、确认单独所承担的负债，以及按其份额确认共同承担的负债； C、确认出售其享有的共同经营产出份额所产生的收入； D、按其份额确认共同经营因出售产出所产生的收入； E、确认单独所发生的费用，以及按其份额确认共同经营发生的费用。 （2）合营企业 合营企业是指本集团仅对该安排的净资产享有权利的合营安排。 本集团按照长期股权投资有关权益法核算的规定对合营企业的投资进行会计处理。 8、 现金及现金等价物的确定标准 现金是指库存现金以及可以随时用于支付的存款。现金等价物，是指本集团持有的期 限短、流动性强、易于转换为已知金额现金、价值变动风险很小的投资。 9、 外币业务和外币报表折算 （1）外币业务 本集团发生外币业务，按交易发生日的即期汇率折算为记账本位币金额。 资产负债表日，对外币货币性项目，采用资产负债表日即期汇率折算。因资产负债表 日即期汇率与初始确认时或者前一资产负债表日即期汇率不同而产生的汇兑差额，计 入当期损益；对以历史成本计量的外币非货币性项目，仍采用交易发生日的即期汇率 折算；对以公允价值计量的外币非货币性项目，采用公允价值确定日的即期汇率折算， 折算后的记账本位币金额与原记账本位币金额的差额，计入当期损益。 （2）外币财务报表的折算 资产负债表日，对境外子公司外币财务报表进行折算时，资产负债表中的资产和负债 项目，采用资产负债表日的即期汇率折算，股东权益项目除“未分配利润”外，其他项目 采用发生日的即期汇率折算。 利润表中的收入和费用项目，采用交易发生日的即期汇率折算。 现金流量表所有项目均按照现金流量发生日的即期汇率折算。汇率变动对现金的影响 额作为调节项目，在现金流量表中单独列示“汇率变动对现金及现金等价物的影响” 项 目反映。 由于财务报表折算而产生的差额，在资产负债表股东权益项目下的“其他综合收益”项目 反映。 处置境外经营并丧失控制权时，将资产负债表中股东权益项目下列示的、与该境外经 营相关的外币报表折算差额，全部或按处置该境外经营的比例转入处置当期损益。 10、金融工具 金融工具是指形成一方的金融资产，并形成其他方的金融负债或权益工具的合同。 （1）金融工具的确认和终止确认 本集团于成为金融工具合同的一方时确认一项金融资产或金融负债。 金融资产满足下列条件之一的，终止确认： ① 收取该金融资产现金流量的合同权利终止； ② 该金融资产已转移，且符合下述金融资产转移的终止确认条件。 金融负债的现时义务全部或部分已经解除的，终止确认该金融负债或其一部分。本集 团（债务人）与债权人之间签订协议，以承担新金融负债方式替换现存金融负债，且 新金融负债与现存金融负债的合同条款实质上不同的，终止确认现存金融负债，并同 时确认新金融负债。 以常规方式买卖金融资产，按交易日进行会计确认和终止确认。 （2）金融资产分类和计量 本集团在初始确认时根据管理金融资产的业务模式和金融资产的合同现金流量特征， 将金融资产分为以下三类：以摊余成本计量的金融资产、以公允价值计量且其变动计 入其他综合收益的金融资产、以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产。 以摊余成本计量的金融资产 本集团将同时符合下列条件且未被指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金 融资产，分类为以摊余成本计量的金融资产： . 本集团管理该金融资产的业务模式是以收取合同现金流量为目标； . 该金融资产的合同条款规定，在特定日期产生的现金流量，仅为对本金和以未 偿付本金金额为基础的利息的支付。 初始确认后，对于该类金融资产采用实际利率法以摊余成本计量。以摊余成本计量且 不属于任何套期关系的一部分的金融资产所产生的利得或损失，在终止确认、按照实 际利率法摊销或确认减值时，计入当期损益。 以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产 本集团将同时符合下列条件且未被指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金 融资产，分类为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产： . 本集团管理该金融资产的业务模式既以收取合同现金流量为目标又以出售该金 融资产为目标； . 该金融资产的合同条款规定，在特定日期产生的现金流量，仅为对本金和以未 偿付本金金额为基础的利息的支付。 初始确认后，对于该类金融资产以公允价值进行后续计量。采用实际利率法计算的利 息、减值损失或利得及汇兑损益计入当期损益，其他利得或损失计入其他综合收益。 终止确认时，将之前计入其他综合收益的累计利得或损失从其他综合收益中转出，计 入当期损益。 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产 除上述以摊余成本计量和以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产外， 本集团将其余所有的金融资产分类为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资 产。在初始确认时，为消除或显著减少会计错配，本集团将部分本应以摊余成本计量 或以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产不可撤销地指定为以公允价 值计量且其变动计入当期损益的金融资产。 初始确认后，对于该类金融资产以公允价值进行后续计量，产生的利得或损失（包括 利息和股利收入）计入当期损益，除非该金融资产属于套期关系的一部分。 但是，对于非交易性权益工具投资，本集团在初始确认时将其不可撤销地指定为以公 允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产。该指定在单项投资的基础上作出， 且相关投资从发行方的角度符合权益工具的定义。 初始确认后，对于该类金融资产以公允价值进行后续计量。满足条件的股利收入计入 损益，其他利得或损失及公允价值变动计入其他综合收益。终止确认时，将之前计入 其他综合收益的累计利得或损失从其他综合收益中转出，计入留存收益。 管理金融资产的业务模式，是指本集团如何管理金融资产以产生现金流量。业务模式 决定本集团所管理金融资产现金流量的来源是收取合同现金流量、出售金融资产还是 两者兼有。本集团以客观事实为依据、以关键管理人员决定的对金融资产进行管理的 特定业务目标为基础，确定管理金融资产的业务模式。 本集团对金融资产的合同现金流量特征进行评估，以确定相关金融资产在特定日期产 生的合同现金流量是否仅为对本金和以未偿付本金金额为基础的利息的支付。其中， 本金是指金融资产在初始确认时的公允价值；利息包括对货币时间价值、与特定时期 未偿付本金金额相关的信用风险、以及其他基本借贷风险、成本和利润的对价。此外， 本集团对可能导致金融资产合同现金流量的时间分布或金额发生变更的合同条款进行 评估，以确定其是否满足上述合同现金流量特征的要求。 仅在本集团改变管理金融资产的业务模式时，所有受影响的相关金融资产在业务模式 发生变更后的首个报告期间的第一天进行重分类，否则金融资产在初始确认后不得进 行重分类。 金融资产在初始确认时以公允价值计量。对于以公允价值计量且其变动计入当期损益 的金融资产，相关交易费用直接计入当期损益；对于其他类别的金融资产，相关交易 费用计入初始确认金额。因销售产品或提供劳务而产生的、未包含或不考虑重大融资 成分的应收账款，本集团按照预期有权收取的对价金额作为初始确认金额。 （3）金融负债分类和计量 本集团的金融负债于初始确认时分类为：以公允价值计量且其变动计入当期损益的金 融负债、以摊余成本计量的金融负债。对于未划分为以公允价值计量且其变动计入当 期损益的金融负债的，相关交易费用计入其初始确认金额。 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债，包括交易性金融负债和初始确认 时指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债。对于此类金融负债，按 照公允价值进行后续计量，公允价值变动形成的利得或损失以及与该等金融负债相关 的股利和利息支出计入当期损益。 以摊余成本计量的金融负债 其他金融负债采用实际利率法，按摊余成本进行后续计量，终止确认或摊销产生的利 得或损失计入当期损益。 金融负债与权益工具的区分 金融负债，是指符合下列条件之一的负债： ①向其他方交付现金或其他金融资产的合同义务。 ②在潜在不利条件下，与其他方交换金融资产或金融负债的合同义务。 ③将来须用或可用企业自身权益工具进行结算的非衍生工具合同，且企业根据该合同 将交付可变数量的自身权益工具。 ④将来须用或可用企业自身权益工具进行结算的衍生工具合同，但以固定数量的自身 权益工具交换固定金额的现金或其他金融资产的衍生工具合同除外。 权益工具，是指能证明拥有某个企业在扣除所有负债后的资产中剩余权益的合同。 如果本集团不能无条件地避免以交付现金或其他金融资产来履行一项合同义务，则该 合同义务符合金融负债的定义。 如果一项金融工具须用或可用本集团自身权益工具进行结算，需要考虑用于结算该工 具的本集团自身权益工具，是作为现金或其他金融资产的替代品，还是为了使该工具 持有方享有在发行方扣除所有负债后的资产中的剩余权益。如果是前者，该工具是本 集团的金融负债；如果是后者，该工具是本集团的权益工具。 （4）衍生金融工具及嵌入衍生工具 本集团衍生金融工具包括远期外汇合约、货币汇率互换合同、利率互换合同及外汇期 权合同等。初始以衍生交易合同签订当日的公允价值进行计量，并以其公允价值进行 后续计量。公允价值为正数的衍生金融工具确认为一项资产，公允价值为负数的确认 为一项负债。因公允价值变动而产生的任何不符合套期会计规定的利得或损失，直接 计入当期损益。 对包含嵌入衍生工具的混合工具，如主合同为金融资产的，混合工具作为一个整体适 用金融资产分类的相关规定。如主合同并非金融资产，且该混合工具不是以公允价值 计量且其变动计入当期损益进行会计处理，嵌入衍生工具与该主合同在经济特征及风 险方面不存在紧密关系，且与嵌入衍生工具条件相同，单独存在的工具符合衍生工具 定义的，嵌入衍生工具从混合工具中分拆，作为单独的衍生金融工具处理。如果无法 在取得时或后续的资产负债表日对嵌入衍生工具进行单独计量，则将混合工具整体指 定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产或金融负债。 （5）金融工具的公允价值 金融资产和金融负债的公允价值确定方法见附注四、11。 （6）金融资产减值 本集团以预期信用损失为基础，对下列项目进行减值会计处理并确认损失准备： . 以摊余成本计量的金融资产； . 以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的应收款项和债权投资； . 《企业会计准则第14号——收入》定义的合同资产； . 租赁应收款； . 财务担保合同（以公允价值计量且其变动计入当期损益、金融资产转移不符合 终止确认条件或继续涉入被转移金融资产所形成的除外）。 预期信用损失的计量 预期信用损失，是指以发生违约的风险为权重的金融工具信用损失的加权平均值。信 用损失，是指本集团按照原实际利率折现的、根据合同应收的所有合同现金流量与预 期收取的所有现金流量之间的差额，即全部现金短缺的现值。 本公司考虑有关过去事项、当前状况以及对未来经济状况的预测等合理且有依据的信 息，以发生违约的风险为权重，计算合同应收的现金流量与预期能收到的现金流量之 间差额的现值的概率加权金额，确认预期信用损失。 本集团对于处于不同阶段的金融工具的预期信用损失分别进行计量。金融工具自初始 确认后信用风险未显著增加的，处于第一阶段，本集团按照未来12个月内的预期信用 损失计量损失准备；金融工具自初始确认后信用风险已显著增加但尚未发生信用减值 的，处于第二阶段，本集团按照该工具整个存续期的预期信用损失计量损失准备；金 融工具自初始确认后已经发生信用减值的，处于第三阶段，本集团按照该工具整个存 续期的预期信用损失计量损失准备。 对于在资产负债表日具有较低信用风险的金融工具，本集团假设其信用风险自初始确 认后并未显著增加，按照未来12个月内的预期信用损失计量损失准备。 整个存续期预期信用损失，是指因金融工具整个预计存续期内所有可能发生的违约事 件而导致的预期信用损失。未来12个月内预期信用损失，是指因资产负债表日后12个 月内（若金融工具的预计存续期少于12个月，则为预计存续期）可能发生的金融工具 违约事件而导致的预期信用损失，是整个存续期预期信用损失的一部分。 在计量预期信用损失时，本集团需考虑的最长期限为企业面临信用风险的最长合同期 限（包括考虑续约选择权）。 本集团对于处于第一阶段和第二阶段、以及较低信用风险的金融工具，按照其未扣除 减值准备的账面余额和实际利率计算利息收入。对于处于第三阶段的金融工具，按照 其账面余额减已计提减值准备后的摊余成本和实际利率计算利息收入。 对于应收票据、应收账款、合同资产，无论是否存在重大融资成分，本集团始终按照 相当于整个存续期内预期信用损失的金额计量其损失准备。 当单项金融资产无法以合理成本评估预期信用损失的信息时，本集团依据信用风险特 征对应收票据和应收账款划分组合，在组合基础上计算预期信用损失，确定组合的依 据如下： A、 应收票据 . 应收票据组合1：银行承兑汇票 . 应收票据组合2：商业承兑汇票 B、应收账款 . 应收账款组合1：合并范围内关联方往来组合 . 应收账款组合2：关联方及其他投资组合 . 应收账款组合3：车载业务客户组合 . 应收账款组合4：其他客户组合 C、合同资产 . 合同资产组合1：产品销售 对于划分为组合的应收票据、合同资产，本集团参考历史信用损失经验，结合当前状 况以及对未来经济状况的预测，通过违约风险敞口和整个存续期预期信用损失率，计 算预期信用损失。 对于划分为组合的应收账款，本集团参考历史信用损失经验，结合当前状况以及对未 来经济状况的预测，编制应收账款账龄/逾期天数与整个存续期预期信用损失率对照表， 计算预期信用损失。 其他应收款 本集团依据信用风险特征将其他应收款划分为若干组合，在组合基础上计算预期信用 损失，确定组合的依据如下： . 其他应收款组合1：合并范围内关联方往来组合 . 其他应收款组合2：出口退税组合 . 其他应收款组合3：押金和保证金组合 . 其他应收款组合4：关联方及其他投资组合 . 其他应收款组合5：往来款及其他特征组合 对划分为组合的其他应收款，本集团通过违约风险敞口和未来12个月内或整个存续期 预期信用损失率，计算预期信用损失。 债权投资、其他债权投资 对于债权投资和其他债权投资，本集团按照投资的性质，根据交易对手和风险敞口的 各种类型，通过违约风险敞口和未来12个月内或整个存续期预期信用损失率，计算预 期信用损失。 信用风险显著增加的评估 本集团通过比较金融工具在资产负债表日发生违约的风险与在初始确认日发生违约的 风险，以确定金融工具预计存续期内发生违约风险的相对变化，以评估金融工具的信 用风险自初始确认后是否已显著增加。 在确定信用风险自初始确认后是否显著增加时，本集团考虑无须付出不必要的额外成 本或努力即可获得的合理且有依据的信息，包括前瞻性信息。本集团考虑的信息包括： . 债务人未能按合同到期日支付本金和利息的情况； . 已发生的或预期的金融工具的外部或内部信用评级（如有）的严重恶化； . 已发生的或预期的债务人经营成果的严重恶化； . 现存的或预期的技术、市场、经济或法律环境变化，并将对债务人对本集团的 还款能力产生重大不利影响。 根据金融工具的性质，本集团以单项金融工具或金融工具组合为基础评估信用风险是 否显著增加。以金融工具组合为基础进行评估时，本集团可基于共同信用风险特征对 金融工具进行分类，例如逾期信息和信用风险评级。 已发生信用减值的金融资产 本集团在资产负债表日评估以摊余成本计量的金融资产和以公允价值计量且其变动计 入其他综合收益的债权投资是否已发生信用减值。当对金融资产预期未来现金流量具 有不利影响的一项或多项事件发生时，该金融资产成为已发生信用减值的金融资产。 金融资产已发生信用减值的证据包括下列可观察信息： . 发行方或债务人发生重大财务困难； . 债务人违反合同，如偿付利息或本金违约或逾期等； . 本集团出于与债务人财务困难有关的经济或合同考虑，给予债务人在任何其他 情况下都不会做出的让步； . 债务人很可能破产或进行其他财务重组； . 发行方或债务人财务困难导致该金融资产的活跃市场消失。 预期信用损失准备的列报 为反映金融工具的信用风险自初始确认后的变化，本集团在每个资产负债表日重新计 量预期信用损失，由此形成的损失准备的增加或转回金额，应当作为减值损失或利得 计入当期损益。对于以摊余成本计量的金融资产，损失准备抵减该金融资产在资产负 债表中列示的账面价值；对于以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的债权投资， 本集团在其他综合收益中确认其损失准备，不抵减该金融资产的账面价值。 核销 如果本集团不再合理预期金融资产合同现金流量能够全部或部分收回，则直接减记该金 融资产的账面余额。这种减记构成相关金融资产的终止确认。这种情况通常发生在本集 团确定债务人没有资产或收入来源可产生足够的现金流量以偿还将被减记的金额。但是， 按照本集团收回到期款项的程序，被减记的金融资产仍可能受到执行活动的影响。 已减记的金融资产以后又收回的，作为减值损失的转回计入收回当期的损益。 （7）金融资产转移 金融资产转移，是指将金融资产让与或交付给该金融资产发行方以外的另一方（转入 方）。 本集团已将金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬转移给转入方的，终止确认该金 融资产；保留了金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬的，不终止确认该金融资产。 本集团既没有转移也没有保留金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬的，分别下列 情况处理：放弃了对该金融资产控制的，终止确认该金融资产并确认产生的资产和负 债；未放弃对该金融资产控制的，按照其继续涉入所转移金融资产的程度确认有关金 融资产，并相应确认有关负债。 （8）金融资产和金融负债的抵销 当本集团具有抵销已确认金融资产和金融负债的法定权利，且目前可执行该种法定权 利，同时本集团计划以净额结算或同时变现该金融资产和清偿该金融负债时，金融资 产和金融负债以相互抵销后的金额在资产负债表内列示。除此以外，金融资产和金融 负债在资产负债表内分别列示，不予相互抵销。 11、公允价值计量 公允价值是指市场参与者在计量日发生的有序交易中，出售一项资产所能收到或者转 移一项负债所需支付的价格。 本集团以公允价值计量相关资产或负债，假定出售资产或者转移负债的有序交易在相 关资产或负债的主要市场进行；不存在主要市场的，本集团假定该交易在相关资产或 负债的最有利市场进行。主要市场（或最有利市场）是本集团在计量日能够进入的交 易市场。本集团采用市场参与者在对该资产或负债定价时为实现其经济利益最大化所 使用的假设。 存在活跃市场的金融资产或金融负债，本集团采用活跃市场中的报价确定其公允价值。 金融工具不存在活跃市场的，本集团采用估值技术确定其公允价值。 以公允价值计量非金融资产的，考虑市场参与者将该资产用于最佳用途产生经济利益的 能力，或者将该资产出售给能够用于最佳用途的其他市场参与者产生经济利益的能力。 本集团采用在当前情况下适用并且有足够可利用数据和其他信息支持的估值技术，优 先使用相关可观察输入值，只有在可观察输入值无法取得或取得不切实可行的情况下， 才使用不可观察输入值。 在财务报表中以公允价值计量或披露的资产和负债，根据对公允价值计量整体而言具 有重要意义的最低层次输入值，确定所属的公允价值层次：第一层次输入值，是在计 量日能够取得的相同资产或负债在活跃市场上未经调整的报价；第二层次输入值，是 除第一层次输入值外相关资产或负债直接或间接可观察的输入值；第三层次输入值， 是相关资产或负债的不可观察输入值。 每个资产负债表日，本集团对在财务报表中确认的持续以公允价值计量的资产和负债 进行重新评估，以确定是否在公允价值计量层次之间发生转换。 12、存货 （1）存货的分类 本集团存货分为在途物资、原材料、库存商品、发出商品、委托加工物资。 （2）发出存货的计价方法 本集团存货取得时按实际成本计价。原材料、库存商品、委托加工物资等发出时采用 加权平均法计价。 （3）存货可变现净值的确定依据及存货跌价准备的计提方法 存货可变现净值是按存货的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售 费用以及相关税费后的金额。在确定存货的可变现净值时，以取得的确凿证据为基础， 同时考虑持有存货的目的以及资产负债表日后事项的影响。 资产负债表日，存货成本高于其可变现净值的，计提存货跌价准备。本集团通常按照 单个存货项目计提存货跌价准备，资产负债表日，以前减记存货价值的影响因素已经 消失的，存货跌价准备在原已计提的金额内转回。 （4）存货的盘存制度 本集团存货盘存制度采用永续盘存制。 （5）低值易耗品和包装物的摊销方法 本集团低值易耗品领用时采用一次转销法摊销。 13、持有待售和终止经营 （1）持有待售的非流动资产或处置组的分类与计量 本集团主要通过出售（包括具有商业实质的非货币性资产交换）而非持续使用一项非 流动资产或处置组收回其账面价值时，该非流动资产或处置组被划分为持有待售类别。 上述非流动资产不包括采用公允价值模式进行后续计量的投资性房地产、采用公允价 值减去出售费用后的净额计量的生物资产、职工薪酬形成的资产、金融资产、递延所 得税资产及保险合同产生的权利。 处置组，是指在一项交易中作为整体通过出售或其他方式一并处置的一组资产，以及 在该交易中转让的与这些资产直接相关的负债。在特定情况下，处置组包括企业合并 中取得的商誉等。 同时满足下列条件的非流动资产或处置组被划分为持有待售类别：根据类似交易中出 售此类资产或处置组的惯例，该非流动资产或处置组在当前状况下即可立即出售；出 售极可能发生，即已经就一项出售计划作出决议且获得确定的购买承诺，预计出售将 在一年内完成。因出售对子公司的投资等原因导致丧失对子公司控制权的，无论出售 后本集团是否保留部分权益性投资，在拟出售的对子公司投资满足持有待售类别划分 条件时，在个别财务报表中将对子公司投资整体划分为持有待售类别，在合并财务报 表中将子公司所有资产和负债划分为持有待售类别。 初始计量或在资产负债表日重新计量持有待售的非流动资产或处置组时，账面价值高 于公允价值减去出售费用后净额的差额确认为资产减值损失。对于持有待售的处置组 确认的资产减值损失金额，先抵减处置组中商誉的账面价值，再根据处置组中的各项 非流动资产账面价值所占比重，按比例抵减其账面价值。 后续资产负债表日持有待售的非流动资产或处置组公允价值减去出售费用后的净额增 加的，以前减记的金额予以恢复，并在划分为持有待售类别后确认的资产减值损失金 额内转回，转回金额计入当期损益。已抵减的商誉账面价值不得转回。 持有待售的非流动资产和持有待售的处置组中的资产不计提折旧或进行摊销；持有待 售的处置组中负债的利息和其他费用继续予以确认。被划分为持有待售的联营企业或 合营企业的全部或部分投资，对于划分为持有待售的部分停止权益法核算，保留的部 分（未被划分为持有待售类别）则继续采用权益法核算；当本集团因出售丧失对联营 企业和合营企业的重大影响时，停止使用权益法。 某项非流动资产或处置组被划分为持有待售类别，但后来不再满足持有待售类别划分 条件的，本集团停止将其划分为持有待售类别，并按照下列两项金额中较低者计量： ①该资产或处置组被划分为持有待售类别之前的账面价值，按照其假定在没有被划分 为持有待售类别的情况下本应确认的折旧、摊销或减值进行调整后的金额； ②可收回金额。 （2）终止经营 终止经营，是指满足下列条件之一的已被本集团处置或被本集团划分为持有待售类别 的、能够单独区分的组成部分： ①该组成部分代表一项独立的主要业务或一个单独的主要经营地区。 ②该组成部分是拟对一项独立的主要业务或一个单独的主要经营地区进行处置的一项 相关联计划的一部分。 ③该组成部分是专为转售而取得的子公司。 （3）列报 本集团在资产负债表中将持有待售的非流动资产或持有待售的处置组中的资产列报于 “持有待售资产”，将持有待售的处置组中的负债列报于“持有待售负债”。 本集团在利润表中分别列示持续经营损益和终止经营损益。不符合终止经营定义的持 有待售的非流动资产或处置组，其减值损失和转回金额及处置损益作为持续经营损益 列报。终止经营的减值损失和转回金额等经营损益及处置损益作为终止经营损益列报。 拟结束使用而非出售且满足终止经营定义中有关组成部分的条件的处置组，自其停止 使用日起作为终止经营列报。 对于当期列报的终止经营，在当期财务报表中，原来作为持续经营损益列报的信息被 重新作为可比会计期间的终止经营损益列报。终止经营不再满足持有待售类别划分条 件的，在当期财务报表中，原来作为终止经营损益列报的信息被重新作为可比会计期 间的持续经营损益列报。 14、长期股权投资 长期股权投资包括对子公司、合营企业和联营企业的权益性投资。本集团能够对被投 资单位施加重大影响的，为本集团的联营企业。 （1）初始投资成本确定 形成企业合并的长期股权投资：同一控制下企业合并取得的长期股权投资，在合并日 按照取得被合并方所有者权益在最终控制方合并财务报表中的账面价值份额作为投资 成本；非同一控制下企业合并取得的长期股权投资，按照合并成本作为长期股权投资 的投资成本。 对于其他方式取得的长期股权投资：支付现金取得的长期股权投资，按照实际支付的 购买价款作为初始投资成本；发行权益性证券取得的长期股权投资，以发行权益性证 券的公允价值作为初始投资成本。 （2）后续计量及损益确认方法 对子公司的投资，采用成本法核算，除非投资符合持有待售的条件；对联营企业和合 营企业的投资，采用权益法核算。 采用成本法核算的长期股权投资，除取得投资时实际支付的价款或对价中包含的已宣 告但尚未发放的现金股利或利润外，被投资单位宣告分派的现金股利或利润，确认为 投资收益计入当期损益。 采用权益法核算的长期股权投资，初始投资成本大于投资时应享有被投资单位可辨认 净资产公允价值份额的，不调整长期股权投资的投资成本；初始投资成本小于投资时 应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的，对长期股权投资的账面价值进行调 整，差额计入投资当期的损益。 采用权益法核算时，按照应享有或应分担的被投资单位实现的净损益和其他综合收益 的份额，分别确认投资收益和其他综合收益，同时调整长期股权投资的账面价值；按 照被投资单位宣告分派的利润或现金股利计算应享有的部分，相应减少长期股权投资 的账面价值；被投资单位除净损益、其他综合收益和利润分配以外所有者权益的其他 变动，调整长期股权投资的账面价值并计入资本公积（其他资本公积）。在确认应享 有被投资单位净损益的份额时，以取得投资时被投资单位各项可辨认资产等的公允价 值为基础，并按照本集团的会计政策及会计期间，对被投资单位的净利润进行调整后 确认。 因追加投资等原因能够对被投资单位施加重大影响或实施共同控制但不构成控制的， 在转换日，按照原股权的公允价值加上新增投资成本之和，作为改按权益法核算的初 始投资成本。原股权于转换日的公允价值与账面价值之间的差额，以及原计入其他综（未完）  |