*ST博信:*ST博信关于上海证券交易所《关于对江苏博信投资控股股份有限公司重大资产购买报告书（千平机械股权）（草案）的问询函》之回复公告
原标题:*ST博信:*ST博信关于上海证券交易所《关于对江苏博信投资控股股份有限公司重大资产购买报告书（千平机械股权）（草案）的问询函》之回复公告 证券代码： 600083 证券简称： *ST博信 公告编号： 2021- 046 江苏博信投资控股股份有限公司关于 上海证券交易所《关于对江苏博信投资控股股份有限公司重大资产购 买报告书（千平机械股权）（草案）的问询函》 之回复公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 江苏博信投资控股股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）于2021 年9月3日召开第九届董事会第三十次会议，审议通过了与本次重大资产购买（以 下简称“本次交易”）相关的议案，并于2021年9月4日披露了本次交易相关文件。 2021年9月15日，公司收到上海证券交易所上市公司监管二部下发的《关于对江 苏博信投资控股股份有限公司重大资产购买报告书（千平机械股权）（草案）的 问询函》（上证公函【2021】2747号）（以下简称“问询函”）。公司收到问询 函后，立即召集为本次交易提供服务的各中介机构及相关方，就问询函所提出的 问题进行了认真讨论和分析，现就问题进行回复。 如无特别说明，本回复公告中出现的简称均与《江苏博信投资控股股份有限 公司重大资产购买报告书（千平机械股权）（草案）》中的释义内容相同。 问题1、草案披露，公司通过全资子公司杭州新盾保装备有限公司（以下简 称新盾保）以协议转让和现金增资的方式取得江西千平机械有限公司（以下简 称千平机械）51%的股权。请公司补充披露：（1）结合公司当前业务情况，未 来发展战略及经营计划，具体说明本次交易的原因、目的及主要考虑；（2）结 合公司目前经营状况及本次交易在业务、资产、财务、人员等方面的整合计划、 整合风险，说明公司收购千平机械后能否对其实施有效控制，公司是否具备控 制、管理、运营标的资产所必要的人员和经验储备。 回复： 一、结合公司当前业务情况，未来发展战略及经营计划，具体说明本次交 易的原因、目的及主要考虑 （一）上市公司当前业务情况 1、重型机械设备租赁及相关业务 根据国家政策、行业发展趋势及市场需求变化，上市公司通过全资子公司新 盾保布局重型机械设备租赁及相关业务，核心为“租赁+后端服务”，以此作为上 市公司未来新的利润增长点，增强上市公司的持续盈利能力和抗风险能力，提升 上市公司的核心竞争力及综合实力，实现上市公司的长期可持续发展。 上市公司根据经营需要，设立了业务部门-设备运营部，开展盾构机、龙门 吊等机械设备租赁及相关业务。业务团队具备良好的从业背景、丰富的设备运营 实务经验、扎实的专业技术能力，能有效应对、解决业务经营过程中可能发生的 各种经营风险，确保各业务环节顺利衔接，以实现重型机械设备租赁及相关业务 的平稳发展。 截至2021年6月30日，设备租赁方面，上市公司拥有的重型机械设备包括1 台盾构机和2台龙门吊，全部处于正常状态：该台盾构机参与杭州地铁9号线的地 下施工任务，2021年1-6月掘进里程353.909米，实现租金收入203.58万元；2台龙 门吊参与杭州地铁机场线的吊装任务，2021年1-6月实现租金收入82.14万元，合 计285.72万元。后端服务方面，上市公司2021年1-6月实现工程物资销售收入 21,092.71万元。 2、智能硬件及其衍生产品业务 2021年1-6月，上市公司智能硬件及其衍生产品领域业务主要为自有品牌产 品的销售及代理销售，主要产品包括智能门锁、智能手表、智能手环等产品，2021 年1-6月实现营业收入4.12万元。 3、商品贸易业务 2021年1-6月，上市公司持续拓展商品贸易业务，通过对市场行情的把握， 合理利用上市公司现有资源，寻求商品贸易业务机会，2021年1-6月实现大宗商 品销售收入8,399.25万元。 （二）上市公司未来发展战略及经营计划 1、未来发展战略 在对原有智能硬件及衍生产品业务进行战略调整的基础上，上市公司积极谋 求战略转型。2020年，上市公司根据经营现状，围绕主营业务进行了产业布局调 整，开拓了重型机械设备租赁及相关业务作为战略发展方向，以增强上市公司的 持续盈利能力和抗风险能力。未来，上市公司期望在轨道交通、隧道施工、风电、 核电、大型化工设备等细分领域积极布局，成为能够提供各系列施工机械及配套 设备租赁服务的综合供应商。 2、经营计划 （1）扩大设备规模，积极开拓市场 2021年，上市公司以提质增效，强化核心竞争力为经营重点。在重型机械设 备租赁及相关业务方面，提高运营管理效率，打造成本优势，巩固上市公司发展 基本盘。在市场拓展上稳步前进，扩大渠道布局，通过设备租赁业务范围的扩展 和服务质量的提高，带动收入规模和利润的提升，保持重型机械设备租赁及相关 业务的稳步健康发展。 （2）加大资源投入，全面进行优化 2021年，上市公司以市场需求为牵引，加大资源投入力度，在以前年度的基 础上继续深度挖掘市场潜力，拓展客户来源；优化业务团队，提高素质，提升服 务质量；面向大型建筑工程、重点制造业等需求，整合优质资源，提供高效集约、 规范配供服务；提升效率效益，实现做强做优，从而更好集聚各类资源，进一步 增强竞争力、创新力、控制力、影响力和抗风险能力。 （3）加大资本运作，助力公司发展 2021年，上市公司将继续发挥上市的平台作用，灵活开展资本运作，助力上 市公司的实现战略目标。同时，上市公司计划利用多种融资渠道，以获取更多资 源服务主业，为上市公司整体业务的发展保驾护航。 （三）本次交易的原因、目的及主要考虑 1、本次交易的背景及原因 （1）风电及基建行业空间巨大，助推机械设备租赁需求增长 ①风电行业 2021年4月，国家能源局发布了《关于2021年风电、光伏发电开发建设有关 事项的通知（征求意见稿）》，根据文件，2021年，全国风电、光伏发电发电量 占全社会用电量的比重达到11%左右，后续逐年提高，到2025年达到16.5%左右。 在此背景下，风电市场预计将保持高速发展的景气周期。从风电项目建设趋势来 看，由于单机容量大型化可有效提高风能资源利用效率、提升风电项目投资开发 运营的整体经济性、提高土地/海域利用效率、降低度电成本、提高投资回报、 利于大规模项目开发，因此逐渐成为风电项目建设的主流。 在风电设备持续向大型化发展的背景下，由于风电设备的叶片长度、安装高 度不断增加，对配套的吊装设备也提出了更高的要求，为大型吊装设备等重型机 械设备租赁市场的快速发展创造了机遇。 ②基建行业 随着我国工业化、城市化、现代化的进程不断加快，带来了大规模基础设施 建设需求，从而对建筑行业市场的内需有强力的拉动作用。2018年，基建“补短 板”被提出，2019年基建投资进一步加大，施工面积和新开工面积累计同比处于 高位。由于受到新冠疫情的影响，2020年施工面积和新开工面积累计同比增速暂 时有所下滑。伴随着新冠疫情影响的逐渐消退，基建投资逐渐回升、产品更新换 代需求加大，叠加“一带一路”带来的走出去机遇，行业整体发展趋势总体向好。 根据Frost & Sullivan预测，2024年我国建筑业产值将达到35.1万亿元，广阔的市 场空间促进了重型机械设备租赁行业的发展壮大。 （2）公司现有业务规模较小，产业并购推动公司转型升级 2019年和2020年，上市公司分别实现营业收入17,089.88万元和24,439.55万元， 实现扣非后归属于母公司净利润-4,379.04万元和-2,449.64万元。根据《上海证券 交易所股票上市规则》（2020年12月修订），2020年，博信股份扣除贸易收入等 影响后的营业收入已小于1亿元且扣非前后归属于母公司股东净利润孰低已出现 亏损。导致前述情况的主要系上市公司对原有智能硬件及衍生产品领域业务进行 了战略调整，但重型机械设备租赁及相关业务等尚未形成规模所致。在此背景下， 短时间内上市公司难以凭借现有业务的经营实现业务规模和盈利能力的本质提 升，而通过外延式并购将千平机械纳入合并范围，上市公司可快速切入履带吊、 旋挖钻租赁市场，分享风电、基建等行业发展红利，同时绑定优秀的业务和技术 团队，逐步构建核心竞争力，持续提升自身盈利能力和抗风险能力，从而扭转目 前濒临退市的困境，彻底完成战略转型。 （3）千平机械业务发展迅速，未来发展前景良好 千平机械主要从事大型履带吊、旋挖钻机设备的租赁服务，截至本反馈回复 出具之日，千平机械拥有180吨位级、320吨位级、800吨位级和1,600吨位级等履 带吊设备，可广泛运用于风电、核电、水利水电、桥梁、高铁、石油炼化、化工、 大型场馆钢结构等大件设备吊装领域。此外，千平机械还拥有ZR280和ZR360C 旋挖钻机，可运用于市政建设、公路桥梁、高层建筑等地基础施工工程。根据中 兴华出具的《审计报告》，2019年和2020年，千平机械分别实现销售收入5,751.72 万元和13,605.58万元，实现净利润1,461.70万元和5,546.23万元。 未来，随着风电、基建、核电和市政建设等行业的持续发展，以大型吊装设 备为代表的重型机械设备租赁需求亦将稳步提升，为千平机械带来了良好的发展 机遇。 2、本次交易的目的及主要考虑 （1）本次交易符合上市公司发展战略 在对原有智能硬件及衍生产品领域业务进行战略调整的基础上，上市公司积 极谋求战略转型。2020年，上市公司根据经营现状，围绕主营业务进行了产业布 局调整，开拓了重型机械设备租赁及相关业务作为战略发展方向，以增强上市公 司的持续盈利能力和抗风险能力。未来，上市公司期望在轨道交通、隧道施工、 风电、核电、大型化工设备等行业，成为能够提供各系列施工机械及配套设备与 配套服务的综合供应商。 本次交易是上市公司践行既定发展战略的重要举措。本次交易完成后，上市 公司的业务范围将进一步扩展至履带吊、旋挖钻机的租赁业务，前述机械设备可 广泛运用于风电、基建、核电和市政建设行业领域，具有较大的市场增长空间。 同时，上市公司可发挥其股东背景和融资渠道优势，助力千平机械做大做强现有 业务，以实现上市公司顺利实现战略转型。 （2）本次交易有利于提高公司盈利能力和抗风险能力 本次交易完成后，千平机械将成为上市公司的控股子公司。根据中兴华出具 的《备考审阅报告》以及上市公司2020年经审计财务报表，上市公司的资产总额 将从48,331.37万元提升至102,957.31万元，营业收入将从24,439.55万元提升至 38,045.13万元，净利润将从1,086.68万元提升至6,608.00万元，归属于母公司的净 利润将从1,086.68万元提升至3,902.56万元，资产负债率将从97.90%下降至 86.61%。 可见，通过本次交易，上市公司的资产总额、营业收入、净利润以及归属于 母公司的净利润等财务指标均将得以提升、资产负债率将得以降低，有利于进一 步优化上市公司资本结构，提升上市公司的盈利水平，增强上市公司的持续盈利 能力和抗风险能力。 二、结合公司目前经营状况及本次交易在业务、资产、财务、人员等方面 的整合计划、整合风险，说明公司收购千平机械后能否对其实施有效控制，公 司是否具备控制、管理、运营标的资产所必要的人员和经验储备 （一）整合计划 本次交易完成后，千平机械将成为上市公司的控股子公司，其在上市公司的 统一管理下开展生产运营，上市公司计划在业务、资产、财务、人员等方面对千 平机械进行全面整合。 1、业务整合 本次交易完成后，上市公司在原有盾构机、龙门吊租赁业务基础上，业务范 围将扩展至履带吊、旋挖钻机的租赁业务。在业务层面，千平机械将纳入重型机 械设备租赁及相关业务板块，由新盾保作为控股平台进行统筹管理。具体而言， 在销售端，新盾保和千平机械将深入挖掘现有客户的潜在需求，为客户提供多设 备、一体化、一站式的服务方案；在采购端，新盾保和千平机械将统筹规划物料 采购计划，提高针对特定品种物料的采购规模，降低采购单位成本，提升对供应 商的议价能力。此外，上市公司还利用资本平台优势以及股东背景优势，支持千 平机械拓展大型客户、扩大业务规模、提高经营业绩。 2、资产整合 本次交易完成后，千平机械将继续保持法人资产的独立性，但在重大资产的 购买和处置、对外投资、对外担保等事项上须按照上市公司的规定履行审批程序。 上市公司和千平机械在固定资产/使用权资产（如机械设备）等非流动资产的管 理上将相互学习、取长补短，在流动资产（如应收账款）管理上将统筹制定相应 标准，并将资产质量考核纳入上市公司的日常考核体系，以提高资产的配置效率 和使用效率。 3、财务整合 本次交易完成后，千平机械将纳入上市公司财务管理体系统一管理，严格执 行包括但不限于财务会计制度、内部控制制度、资金管理制度、预决算制度、外 部审计制度、信息披露制度等各项制度，定期向上市公司报送财务报告和相关财 务资料，防范财务风险。上市公司将利用资本运作经验，将财务管理、内控建设 引入到千平机械，以帮助千平机械完成由非上市公司向上市公司的角色转变。此 外，上市公司将把千平机械纳入预算管理，规范资金支付、审批程序，优化资金 配置，降低资金成本。若本次交易完成后，千平机械在未来经营中仍有资金需求， 上市公司将在符合相关法律法规要求的前提下，为千平机械提供资金或信用支持。 4、人员整合 本次交易完成后，除指派部分关键岗位管理人员外，上市公司将维持千平机 械现有核心管理团队、组织架构、业务模式的稳定，以保持千平机械日常运营的 独立和高效。同时，上市公司将积极组织员工交流，帮助千平机械员工建立对上 市公司发展战略、企业文化的认同感。此外，上市公司还将着力打造有效的激励 机制并完善培训体系，以提高团队凝聚力和稳定性，防止优秀人才流失。 （二）整合风险 本次交易完成后，千平机械将成为上市公司的控股子公司，上市公司的资产 和业务规模将显著提升。尽管上市公司已建立起规范的运作体系，且千平机械的 自身管理经营体系相对成熟，但随上市公司规模扩大，其经营决策和风险控制难 度将相应上升。同时，上市公司与千平机械之间亦需要在企业文化、管理体系、 财务统筹、业务管理等方面进行融合。因此，本次交易完成后，上市公司能否对 千平机械实施有效整合，以及能否充分发挥协同效应，均存在不确定性，进而可 能影响本次收购的最终效果。上市公司已在重组报告书中对“收购整合风险”进 行了披露。 （三）公司收购千平机械后能否对其实施有效控制，公司是否具备控制、 管理、运营标的资产所必要的人员和经验储备 本次交易前，上市公司即已开展重型机械设备租赁及相关业务，具体由新盾 保负责专项推进相关业务。经过一年多的耕耘，上市公司已招募到相关的专业人 才，建立了成熟的业务团队，以设备运营部门负责人为例，其具有十年以上工程 施工类央企从业经验，在重型机械设备运营方面拥有丰富的实务经验。此外，重 型机械设备租赁及相关业务团队亦具备良好的从业背景、熟练的设备运营经验、 扎实的专业技术能力，能够有效应对、解决业务经营过程中可能发生的各种经营 风险。总体来看，上市公司在重型机械设备租赁及相关业务领域已实现稳步健康 发展。 在交易条款设置上上市公司亦考虑了未来对千平机械的管控问题。如上市公 司本次仅收购千平机械51%的股权，剩余股权中42.79%将由王飞继续持有，此举 有助于王飞与上市公司形成深度利益绑定，共同助推千平机械的发展壮大。有如， 《股权转让及增资协议》对核心员工任职期限及竞业禁止安排亦进行了约定，确 保收购完成后经营团队在一定时期内的稳定性。 本次交易后，千平机械将纳入上市公司的统一管理，上市公司将积极履行股 东权利，在给予现有管理层一定自主经营权限的基础上，实现对千平机械的管控。 具体措施包括但不限于： 1、公司治理层面：修订千平机械的公司章程，明确股东会的决策权限；同 时，在千平机械设立董事会，董事会拟设3个董事席位，由上市公司委派2名董事， 并由上市公司委派的董事担任董事长及法定代表人；董事会在股东会的授权范围 内决定千平机械的经营计划、投资方案、年度财务预算方案、决算方案、利润分 配方案、对外投资等事项。 2、公司管理层面：在财务管控上，上市公司将向千平机械委派人员担任财 务总监，日常经营中达到一定额度的资金支付等事项需经财务总监审批通过，以 确保资金使用的合理性及安全性，同时财务部将定期向财务总监报送设备租赁、 合同签订等经营数据；在业务管理上，上市公司将委派具备重型机械设备租赁业 务经验的专业人员与现有管理层组成决策委员会，全程参与业务管理，审慎决策 具体业务的开展。 三、补充披露 上市公司已在重组报告书“第二节 上市公司基本情况/五、公司主营业务 发展情况和主要财务指标”、“第一节 本次交易概况/一、本次交易的背景与目 的”、 “第八节 管理层讨论与分析/三、本次交易对上市公司持续经营能力、未 来发展前景、当期每股收益等财务指标和非财务指标的影响分析/”（二）本次交 易对上市公司未来发展前景影响的分析”部分对上述内容进行了补充披露。 问题2、草案披露，新盾保支付现金9,800万元购买王飞持有的千平机械 14,509,246元注册资本，占千平机械增资前注册资本的29.02%；同时新盾保以与 协议转让同等价格对千平机械增资15,150.00万元，认购其新增注册资本 22,430,110元。前述协议转让及增资完成后，新盾保合计持有千平机械36,939,356 元注册资本，占千平机械增资后注册资本的51%。请公司补充披露：（1）通过 上述协议转让和现金增资方式取得千平机械51%股权的合理性和具体考虑；（2） 公司未收购标的资产全部股份的原因及考虑，是否存在后续收购计划。 回复： 一、通过协议转让和现金增资方式取得千平机械51%股权的合理性和具体 考虑 （一）收购千平机械符合战略定位，但上市公司资金实力有限 在对原有智能硬件及衍生产品领域业务进行战略调整的基础上，上市公司积 极谋求战略转型。2020年，上市公司根据经营现状，围绕主营业务进行了产业布 局调整，开拓了重型机械设备租赁及相关业务作为战略发展方向。千平机械所从 事的履带吊、旋挖钻机经营租赁业务，与上市公司的战略转型方向高度吻合，收 购千平机械将有助于提高上市公司的盈利能力和抗风险能力。 截至2021年6月30日，上市公司合并口径的货币资金余额为35,223.04万元， 前述资金将主要用于以下方面：①收购千平机械股权；②购买门式起重机、塔式 起重机；③应对智能硬件及衍生产品领域业务、重型机械设备租赁及相关业务的 日常资金周转需求；④厦门瀚浩借款合同纠纷的潜在诉讼赔偿。鉴于上市公司资 金整体规模有限，因此在可以取得千平机械控制权的前提下，上市公司期望能够 压缩收购成本，尽可能节约资金留存以用于其他业务。最终，经与交易对方进行 协商，上市公司确定以协议转让和增资方式收购千平机械51%的股权。 （二）绑定千平机械核心团队，构建上市公司核心竞争力 本次交易完成后，王飞仍将持有千平机械42.79%的股权。王飞系本次交易的 交易对方，现任千平机械总经理、执行董事，拥有十余年工程机械设备租赁业务 和管理经验，对千平机械未来发展的有着重要作用，其亦表达了愿与上市公司长 期绑定的意愿。在收购51%的股权情况下，千平机械将形成由上市公司控股，由 王飞持有重要少数股权的格局，双方将实现深度利益绑定，有助于共同助推千平 机械的发展壮大。 在完成对千平机械控制权的收购以及核心团队的绑定后，上市公司将快速切 入履带吊、旋挖钻租赁市场，分享风电、基建等行业发展红利，并同时构建其在 重型机械设备租赁及相关业务领域的核心竞争力。 （三）千平机械业务发展迅速，但未来发展需持续投入 千平机械主要从事大型履带吊、旋挖钻机设备的租赁服务，拥有180吨位级、 320吨位级、800吨位级和1,600吨位级等大型履带吊设备，可广泛运用于风电、 核电、水利水电等大件设备吊装领域。此外，千平机械还拥有ZR280和ZR360C 旋挖钻机，可运用于市政建设、公路桥梁、高层建筑等地基础施工工程。 根据中兴华出具的《审计报告》，2019年和2020年，千平机械分别实现销售 收入5,751.72万元和13,605.58万元，实现净利润1,461.70万元和5,546.23万元，业 务发展迅速，但是其业务模式亦决定了其对于资金投入有较高要求。截至本反馈 回复出具之日，千平机械的股东为自然人王飞和赵顺微，其股东背景决定了其通 过金融机构获取债务融资存在困难，只能依赖于股东资本金投入以及经营滚存资 金发展壮大。因此，经与上市公司协商，千平机械的股东同意在协议转让的同时 由上市公司对千平机械进行增资，且增资额占本次交易作价比例较高。通过上市 公司的股东背景和融资渠道赋能，千平机械将可以继续扩大业务规模，充分享受 行业发展的红利。 （四）交易定价以评估报告为基础，符合相关法律规定 根据中铭评估出具的《评估报告》（中铭评报字[2021]第16159号），以2021 年3月31日为评估基准日，采用资产基础法和收益法两种方法对千平机械100%股 权进行评估。经评估，千平机械100%股权资产基础法和收益法的评估值分别为 14,940.96万元和34,920.00万元，中铭评估采用收益法评估结果作为最终评估结论， 千平机械100%股权估值为34,920.00万元。 根据评估结果，经各方友好协商，确定千平机械100%股权的交易作价为 33,771.57万元，折合约6.75元/每股注册资本。据此测算，本次上市公司协议转让 14,509,246元注册资本的作价为9,800.00万元，认购22,430,110元新增注册资本的 作价为15,150.00万元，合计作价24,950.00万元。 二、未收购标的资产全部股份的原因及考虑，是否存在后续收购计划 （一）未收购标的资产全部股份的原因及考虑 千平机械剩余49%股份分别由王飞和赵顺微持有，其中王飞持有30,990,754 元注册资本，占比42.79%，赵顺微持有4,500,000元注册资本，占比6.21%。本次 交易，上市公司通过协议转让和现金增资方式取得千平机械51%的股权，而未购 买王飞和赵顺微持有剩余49%的股权原因如下： 1、上市公司目前资金实力有限，在取得千平机械控制权的前提下，上市公 司期望能够压缩收购成本，尽可能节约资金留存以用于其他业务，以提高收购完 成后上市公司的整体财务安全性。 2、王飞系本次交易的交易对方，现任千平机械总经理、执行董事，拥有十 余年工程机械设备租赁业务和管理经验，对千平机械的后续发展的意义重大。保 留王飞作为重要少数股东，有利于将其与上市公司进行深度利益绑定，共同助推 将千平机械的发展壮大。 3、赵顺微与上市公司未就估值、业绩补偿承诺等交易安排事项达成一致意 向，因此本次交易赵顺微未出售其持有千平机械的股权。但鉴于本次交易中，上 市公司将通过新盾保对千平机械进行增资，增资完成后，赵顺微仍将持有千平机 械6.21%的股份，可享受增资给千平机械带来未来业务增量的收益。因此，经各 方协商，在《股权转让及增资协议》中约定针对千平机械在过渡期所发生的亏损 及所有者权益减少，由王飞、赵顺微以现金方式向新盾保予以补足，并且王飞、 赵顺微对上述因千平机械期间亏损而产生的弥补责任相互承担连带责任。 （二）是否存在后续收购计划 截至本反馈回复出具之日，上市公司无后续收购计划。 三、补充披露 上市公司已在重组报告书“第一节 本次交易概况/三、本次交易具体方案” 部分对上述内容进行了补充披露。 问题3、草案披露，王飞应于标的股权交割完成后10个工作日内，将其持有 的占千平机械增资后注册资本的42.79%质押给上市公司或新盾保，并办理完毕 质押登记手续。当上市公司、新盾保和王飞协商一致，或王飞履行完毕相关补 偿义务后，股权质押才能予以解除。请公司补充披露：上市公司、新盾保和王 飞取得协商一致结果的前提和具体条件，上述前提或条件是否将有利于保护上 市公司利益。 回复： 一、上市公司、新盾保和王飞取得协商一致结果的前提和具体条件 （一）取得协商一致结果的前提和具体条件 2021年9月3日，上市公司与王飞、赵顺微、千平机械签署了《股权转让及增 资协议》，约定王飞应于千平机械股权交割完成后的10个工作日内，将其仍持有 的千平机械股权质押给上市公司或新盾保，并办理完毕质押登记手续。《股权转 让及增资协议》中设置前述质押条款的初衷系为保障王飞在业绩承诺未完成情况 下可及时、足额履行对上市公司的补偿义务。 截至本反馈回复出具之日，除按照《协议转让及增资协议》计划将股权质押 给上市公司或新盾保以外，王飞持有千平机械的股权不存在其他质押安排。但是 基于交易完成后千平机械的股权结构和未来发展需要，不排除千平机械需进行外 部融资等资本运作事项，在此过程中，融资方或提出需千平机械全体或特定股东 质押其持有千平机械作为担保。因此，为了保障千平机械的健康稳定发展，保持 决策灵活性，《协议转让及增资协议》将“当上市公司、新盾保和王飞协商一致” 亦列为质押解除的条件之一。 若出现需提前解除股权质押的情况，则上市公司或/及新盾保将履行如下程 序：①上市公司董事会审议该事项；②新盾保根据上市公司董事会的审议结果出 具股东决定；③上市公司就该事项履行信息披露程序。当出现王飞持有千平机械 的股权无需再对融资方等第三方质押的情况，则王飞将继续将该股权质押给上市 公司或新盾保，直至王飞履行完毕相关补偿义务。 （二）是否有利于保护上市公司利益 本次交易完成后，千平机械将成为上市公司的控股子公司，上述质押解除条 件系为了保障千平机械的健康稳定发展，保持决策灵活性，同时上市公司、新盾 保履行相应的审议程序，并进行信息披露。据此，前述质押解除条件可以有利保 护上市公司的利益。 二、补充披露 上市公司已在重组报告书“第一节 本次交易概况/三、本次交易具体方案/ （六）质押安排”部分对上述内容进行了补充披露。 问题4、草案披露，本次交易完成后，公司合并资产负债表将形成一定金额 的商誉。若千平机械未来经营状况恶化，则存在商誉减值风险。请公司补充披 露：本次交易形成的商誉规模，收购完成后商誉占总资产、净资产的比例，后 续应对商誉减值的具体措施，并充分提示若商誉大幅减值可能对公司业绩造成 的影响。请财务顾问和会计师发表意见。 回复： 一、本次交易形成的商誉规模，收购完成后商誉占总资产、净资产的比例 根据中兴华出的《备考审阅报告》，截至2021年3月31日，上市公司合并报 表层面将形成9,603.61万元商誉，该商誉金额占上市公司合并报表总资产、净资 产以及归属于母公司净资产的比例分别如下： 单位：万元 项目 期末余额 占比 总资产 105,253.81 9.12% 净资产 15,819.10 60.71% 归属于母公司净资产 1,078.56 890.41% 鉴于本次收购的交割日尚未最终确定，上表中商誉计算所依据的合并中取得 的各项可辨认资产、负债及或有负债的公允价值仅能模拟测算，模拟测算的商誉 可能会与重组完成后上市公司合并财务报表中实际确认的商誉金额存在差异。 二、后续应对商誉减值的具体措施 （一）交易协议中约定减值测试及减值补偿条款 交易双方已在《盈利承诺及补偿协议》设置了减值测试及减值补偿的具体安 排，具体如下： “业绩承诺期届满，上市公司将聘请具备《证券法》等法律法规及中国证监 会规定的从事证券服务业务条件的会计师事务所对标的公司进行资产减值测试， 并出具《资产减值报告》。除非法律法规另有强制性规定，资产减值测试采取的 估值方法应与本次交易标的股权评估报告采取的估值方法保持一致。如果标的公 司期末减值额乘以交易完成后上市公司持有标的公司的股权比例，大于业绩承诺 补偿金额，则补偿义务人应以现金对上市公司另行补偿，补偿金额的计算方法为： 资产减值补偿金额=标的公司期末减值额×51%-承诺期内已补偿金额。 标的公司期末减值额为本次收购标的公司100%股权的作价金额减去期末标 的公司的评估值并扣除业绩承诺期限内标的公司增资、减资、接受赠与以及利润 分配的影响。” （二）本次交易完成后的整合计划 为了有效防范商誉减值等整合风险，实现共同发展，维护上市公司股东的合 法权益，上市公司将根据既定发展战略，在维持千平机械现有核心管理团队、组 织架构、业务模式稳定的基础上，对千平机械的业务、资产、财务、人员等各方 面进行整合。具体请详见本反馈回复“问题1/二、结合公司目前经营状况及本次 交易在业务、资产、财务、人员等方面的整合计划、整合风险，说明公司收购千 平机械后能否对其实施有效控制，公司是否具备控制、管理、运营标的资产所必 要的人员和经验储备/（一）整合计划”。 三、充分提示若商誉大幅减值可能对公司业绩造成的影响 上市公司在重组报告书重大风险提示章节对“本次交易形成的商誉的减值风 险”修订披露如下： “根据中兴华出的《备考审阅报告》，本次交易完成后，上市公司合并资产 负债表将形成商誉9,603.61万元，占上市公司合并报表总资产、净资产和归属于 母公司净资产的比例分别为9.12%、60.71%和890.41%，占净资产和归属于母公司 净资产的比重较高。根据《企业会计准则》规定，本次交易形成的商誉不作摊销 处理，但需在未来每年年度终了进行减值测试。若千平机械未来经营状况恶化， 则存在商誉减值的风险，从而对上市公司的经营业绩和资产状况造成不利影响。 极端情况下，若商誉全额计提减值，甚至可能导致上市公司归属于母公司净资产 为负值。提请广大投资者注意相关风险。” 四、中介机构核查意见 经核查，独立财务顾问和会计师认为： 1、根据中兴华出的《备考审阅报告》，本次交易完成后，上市公司合并资 产负债表将形成商誉9,603.61万元，占上市公司合并报表总资产、净资产和归属 于母公司净资产的比例分别为9.12%、60.71%和890.41%，鉴于本次收购的交割 日尚未最终确定，上表中商誉计算所依据的合并中取得的各项可辨认资产、负债 及或有负债的公允价值仅能模拟测算，模拟测算的商誉可能会与重组完成后上市 公司合并财务报表中实际确认的商誉金额存在差异。 2、为应对后续可能的商誉减值，交易双方已协议中约定了减值测试及减值 补偿的具体安排，同时，上市公司将在本次交易后对千平机械的业务、资产、财 务、人员等方面进行整合； 3、针对商誉大幅减值可能对上市公司业绩造成的影响，上市公司已在重组 报告书重大风险提示章节更新“本次交易形成的商誉的减值风险”，提请广大投 资者注意相关风险。 五、补充披露 上市公司已在重组报告书“第八节 管理层讨论与分析/四、本次交易对上 市公司持续经营能力、未来发展前景、当期每股收益等财务指标和非财务指标的 影响分析/（一）本次交易对上市公司持续经营能力影响的分析”、“重大风险提 示/一、与本次交易相关的风险”以及“第十一节 风险因素/一、与本次交易相关 的风险”部分对上述内容进行了补充披露。 问题5、草案披露，本次公司通过全资子公司新盾保作为收购主体进行收购。 但目前因司法纠纷，法院冻结了上市公司持有新盾保的股权。若相关股权被执 行，则本次方案面临调整甚至失败的风险。请公司补充披露：结合上述情况， 本次收购公司仍通过新盾保作为收购主体的具体原因。若新盾保被冻结的股权 被法院执行，公司为保证本次交易进行的安排及相关措施。请财务顾问发表意 见。 回复： 一、新盾保作为收购主体的具体原因 （一）上市公司的银行账户以及子公司股权被司法冻结，且4家子公司拟清 算注销 截至本反馈回复出具之日，因涉及与厦门市恒创瀚浩电子科技有限公司（以 下简称“厦门瀚浩”）借款合同纠纷的诉讼事项，上市公司母公司的部分银行账 户以及持有相关子公司股权处于被冻结状态，具体如下：①上市公司设立于华夏 银行苏州平江支行和光大银行苏州姑苏支行的银行账户被广东省广州市中级人 民法院冻结；②上市公司持有的控股子公司博仕智能科技（广州）有限公司、博 信智联（苏州）科技有限公司、杭州新盾保装备有限公司、广州博文智能科技有 限公司、苏州博铭科技有限公司（以下简称“苏州博铭”）的100%股权被广东 省广州市中级人民法院冻结。 2021年1月，经公司第九届董事会第二十七次会议、2021年第一次临时股东 大会审议同意，根据公司当前的实际经营情况及后续业务发展规划，为优化资源 配置及资产结构，降低管理成本，提高运营管理效率，拟清算注销全资子公司博 信智通（苏州）科技有限公司、博信智联（苏州）科技有限公司、博仕智能科技 （广州）有限公司及控股子公司广州博新智能科技有限公司。截至本反馈回复出 具之日，上述4家子公司已完成清算，不再纳入合并范围。 （二）利用新盾保进行收购符合业务布局规划，且其有能力支付交易对价 新盾保成立于2020年8月，主要从事重型机械设备租赁及相关业务，其已在 轨道交通、隧道施工等领域持续开展业务，按照上市公司布局规划，其将作为上 市公司未来重型机械设备租赁及相关业务的控股平台。千平机械主要从事履带吊、 旋挖钻机的经营租赁业务，本次收购完成后，将纳入上市公司的重型机械设备租 赁及相关业务板块进行统一管理，因此利用新盾保收购符合上市公司既定的布局 规划。此外，截至2021年6月30日，上市公司合并口径下的货币资金余额为 35,223.04万元，其中新盾保的货币资金余额为31,288.23万元，利用新盾保支付本 次协议转让及增资的对价相对便捷、可操作性较强。 综上，上市公司选择新盾保作为本次收购的主体。 二、若新盾保被冻结的股权被法院执行，公司为保证本次交易进行的安排 及相关措施 （一）新盾保拥有偿还执行人债务的能力 截至2021年6月30日，上市公司合并口径下的货币资金余额为35,223.04万元， 其中31,288.23万元储存于新盾保名下的银行账户。此外，新盾保截至2021年6月 30日应收和应付账款结清之后的往来款净额为3,940.12万元。因此，极端情况下， 即使新盾保全额支付厦门瀚浩9,995.8383万元债务（其中本金8,800.00万元，计提 利息939.134万元，律师费100.00万元，仲裁费60.483万元，执行费16.2213万元）， 其仍将持有足额资金用以支付购买千平机械51%的股权2021年应付款22,010.00 万元（合计24,950.00万元，其中首付70%，剩余款项分期支付）及购买设备的价 款2,450.00万元。 （二）政府有提供纾困资金支持的安排 根据苏州市姑苏区人民政府、苏州国家历史文化名城保护区管理委员会议纪 要（姑苏府会[2020]8号），姑苏区国资办会同区经科局、区财政局（国资办）、 区金融办及相关单位，同意为保持上市公司平稳运营，针对上市公司的经营困境， 由苏州历史文化名城保护集团有限公司组建纾困基金（有限合伙企业）的方式予 以统筹解决。 2020年9月，苏州历史文化名城保护集团有限公司参与设立苏州姑苏兴宏企 业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“苏州兴宏”），并通过该合伙企业与 上市公司、新盾保分别签订《借款合同》，约定向上市公司提供资金总额8,500.00 万元的借款、约定向新盾保提供资金总额25,200.00万元的借款，截至本反馈回复 出具之日，苏州兴宏已实际向上市公司提供借款8,500.00万元、向新盾保提供借 款21,500.00万元。 综上，若新盾保有新增资金需求，亦可在政府已有资金支持框架内寻求借款 解决。 （三）上市公司已积极与执行人协商，正在制订妥善的债务处理方案 自广东省广州市中级人民法院对上市公司的部分银行账户和子公司股权冻 结以来，上市公司正在积极与厦门瀚浩进行协商，截至本反馈回复出具之日，上 市公司和厦门浩瀚正在制订妥善的债务处理方案。 综上，上市公司已会同厦门浩瀚对涉诉相关事项进行协商，并制定了积极的 应对策略。考虑到上市公司及新盾保的资金实力以及政府相关纾困安排，新盾保 被冻结的股权被法院执行的可能性较低。此外，上市公司已在重组报告书中对“上 市公司涉及仲裁及资产冻结的风险”进行了披露。 二、中介机构核查意见 经核查，独立财务顾问认为： 1、上市公司使用新盾保作为收购主体系基于上市公司内部业务布局规划以 及上市公司各主体的货币资金情况综合作出； 2、上市公司已会同厦门浩瀚对涉诉相关事项进行协商，并制定了积极的应 对策略。考虑到上市公司及新盾保的资金实力以及政府相关纾困安排，新盾保被 冻结的股权被法院执行的可能性较低。 三．补充披露 上市公司已在重组报告书“第一节 本次交易概况/三、本次交易具体方案” 部分对上述内容进行了补充披露。 问题6、草案披露，本次交易中千平机械100%股权资产基础法和收益法的 评估值分别为14,940.96万元和34,920.00万元，增值率分别为2.52%、142.47%。 评估结果差异巨大。本次交易选取收益法评估结论作为定价依据。请公司补充 披露：（1）两种评估结果差异巨大的原因及合理性，本次选取收益法下评估结 果作为定价依据的合理性，并进一步说明在两种评估方法结果差异较大情况下， 相关评估方法、评估假设、主要参数等指标选取的合理性；（2）结合前述问题 回复，说明本次交易估值的合理性。请财务顾问及评估师发表意见。 回复： 一、两种评估结果差异巨大的原因及合理性，本次选取收益法下评估结果 作为定价依据的合理性，并进一步说明在两种评估方法结果差异较大情况下， 相关评估方法、评估假设、主要参数等指标选取的合理性 （一）两种评估结果差异巨大的原因及合理性，本次选取收益法下评估结 果作为定价依据的合理性 本次评估，分别采用收益法和资产基础法两种方法，通过不同路径对千平机 械的股权价值进行了评估，其中：收益法的评估值为34,920.00万元，资产基础法 的评估值为14,940.96万元，两种方法的评估结果差异为19,979.04万元。 由于资产基础法是从资产重置成本的角度出发，对企业所有单项资产和负债， 用市场价值代替历史成本；收益法是从未来收益的角度出发，以经风险折现后的 未来收益的现值和作为评估价值，反映的是资产的未来盈利能力。资产基础法模 糊了单项资产与整体资产的区别。凡是整体性资产都具有综合获利能力。资产基 础法仅能反映企业资产的自身价值，而不能全面、合理的体现企业的整体价值， 且资产基础法也无法涵盖诸如客户资源、销售渠道、商誉、人力资源等无形资产 的价值。自成立以来，经过数年的发展，千平机械已形成了自己特有的经营理念、 经营策略、经营方法等，前述因素在资产基础法的评估中均难以涵盖。 经过对千平机械财务状况的调查及历史经营业绩分析，依据资产评估准则的 规定，结合本次资产评估对象、评估目的，适用的价值类型，经过比较分析，评 估机构认为收益法的评估结果能更全面、合理地反映千平机械的股东全部权益价 值，故以收益法的结果作为最终评估结论。 （二）在两种评估方法结果差异较大情况下，相关评估方法、评估假设、 主要参数等指标选取的合理性 1、评估方法选取的合理性 依据资产评估基本准则，确定资产价值的评估方法包括市场法、收益法和成 本法（又称资产基础法）三种基本方法及其衍生方法。 根据评估目的、评估对象、价值类型、资料收集等情况，评估机构分析了上 述三种基本方法的适用性，依法选择评估方法。 本次评估选用的评估方法为：收益法和资产基础法。评估方法选择理由如下： （1）选取收益法评估的理由：收益法的基础是经济学的预期效用理论，即 对投资者来讲，企业的价值在于预期企业未来所能够产生的收益。收益法虽然没 有直接利用现实市场上的参照物来说明评估对象的现行公平市场价值，但它是从 决定资产现行公平市场价值的基本依据—资产的预期获利能力、在用价值的角度 评价资产，能完整体现企业的整体价值，其评估结论具有较好的可靠性和说服力。 从收益法适用条件来看，由于企业具有独立的获利能力且千平机械提供了未来年 度的盈利预测数据，根据企业历史经营数据、内外部经营环境能够合理预计企业 未来的盈利水平，并且未来收益、风险可以合理量化，因此本次评估适用收益法。 （2）选取资产基础法评估的理由：资产基础法是以资产负债表为基础，合 理评估企业表内及表外各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评估方法。千 平机械评估基准日资产负债表内及表外各项资产、负债可以被识别，评估机构可 以从外部收集到满足资产基础法所需的资料，可以对千平机械资产及负债展开全 面的清查和评估，因此本次评估适用资产基础法。 （3）市场法是以现实市场上的参照物来评价评估对象的现行公平市场价值， 它具有评估角度和评估途径直接、评估过程直观、评估数据直接取材于市场、评 估结果说服力强的特点。但由于在国内公开交易市场及上市公司中很难找到足够 数量的在业务结构、企业规模、市场地位、资产配置和使用情况、现金流、增长 潜力和风险等方面与评估对象相类似的可比企业或交易案例，不具备使用市场法 的条件。因此本次评估市场法不适用。 因此，本次评估分别选用资产基础法和收益法进行评估。 2、评估假设的合理性 由于企业所处运营环境的变化以及不断变化着影响资产价值的种种因素，必 须建立一些假设以便评估专业人员对资产进行价值判断，充分支持所得出的评估 结论。本次评估是建立在以下前提和假设条件下的： （1）一般假设 ①交易假设 交易假设是假定所有待评估资产已经处在交易的过程中，评估专业人员根据 待评估资产的交易条件等模拟市场进行估价。交易假设是资产评估得以进行的一 个最基本的前提假设。 ②公开市场假设 公开市场假设是假定在市场上交易的资产，或拟在市场上交易的资产，资产 交易双方彼此地位平等，彼此都有获取足够市场信息的机会和时间，以便于对资 产的功能、用途及其交易价格等做出理智的判断。公开市场假设以资产在市场上 可以公开买卖为基础。 ③企业持续经营假设 企业持续经营假设是假定千平机械的经营业务合法，并不会出现不可预见的 因素导致其无法持续经营。 （2）特殊假设 ①本次评估以《评估报告》所列明的特定评估目的为基本假设前提； ②无重大变化假设：是假定国家现行的有关法律法规、国家宏观经济形势无 重大变化，利率、汇率、赋税基准及税率、政策性征收费用等外部经济环境不会 发生不可预见的重大变化； ③无不利影响假设：是假定无其他人力不可抗拒因素及不可预见因素对千平 机械的待估资产、负债造成重大不利影响； ④方向一致假设：是假定千平机械在现有的管理方式和管理水平的基础上， 经营范围、方式与目前方向保持一致，不考虑未来可能由于管理层、经营策略调 整等情况导致的经营能力变化； ⑤政策一致假设：是假定千平机械未来将采取的会计政策和编写此份报告时 所采用的会计政策在重要方面基本一致； ⑥资产持续使用假设：是假定被评估资产按目前的用途和使用的方式、规模、 频度、环境等情况继续使用，并未考虑各项资产各自的最佳利用； ⑦数据真实假设：是假定评估机构所依据的对比公司的财务报告、交易数据 等均真实可靠。千平机械和上市公司提供的相关基础资料和财务资料真实、准确、 完整； ⑧现金流稳定假设：是假定千平机械于年度中期均匀获得净现金流； ⑨本次评估项目假设千平机械的高新技术企业认定证书于2022年到期后，出 于谨慎性原则不再考虑证书续展，2023年及以后年度企业的所得税率按照25.00% 预测； ⑩假定千平机械分期付款购置设备或融资租赁购置设备于设备经济使用年 限到期后，更新设备价格、融资租赁本息、分期付款购置设备的本息与评估基准 日相同不变； .假定千平机械为增值税一般纳税人，可取得合规合法的增值税发票，且 千平机械所在地税务机构允许其进项税可抵扣； .评估范围仅以千平机械提供的评估申报表为准，未考虑千平机械提供清 单以外可能存在的或有资产及或有负债。 当出现与前述假设条件不一致的事项发生时，本评估结果一般会失效。 3、主要参数选取的合理性 （1）收入的预测 千平机械全资子公司杭州千平机械有限公司，成立于2020年7月30日，2021 年有一笔租赁业务，为通过租赁千平机械的设备再转租给客户，收取租金。本次 评估按照合并报表口径进行预测。截止评估基准日，主营业务收入包括履带吊租 金收入及旋挖钻租金收入，均为经营租赁。截至2021年3月31日，千平机械拥有 履带吊43台，其中800吨位级履带吊12台，180吨位级履带吊31台。千平机械履带 吊主要服务于风电项目的大件设备吊装领域，其余还服务于核电、水利水电、桥 梁、高铁、石油炼化、化工、大型场馆钢结构等大件设备吊装领域。千平机械目 前业务布局覆盖全国，以沿海地区及周边领域为主，也覆盖内蒙古等风电项目。 截至2021年3月31日，千平机械拥有旋挖钻机26台，其中ZR280旋挖钻23台，ZR360 旋挖钻3台。主要服务于基础设施施工客户，市场分布湖南、河北、福州、四川 等地。 报告期内，千平机械主营业务由履带吊设备租赁和旋挖钻设备租赁构成。自 成立以来，千平机械营业收入保持快速增长态势。2019年后，千平机械重点拓展 履带吊设备租赁业务，履带吊设备租赁收入在千平机械整体营业收入中占比逐年 提升。 ①履带吊收入预测 履带吊出租率方面，800吨大型履带吊的出租率优于180吨级小型履带吊，得 益于2019年起海上风电的逐步铺开建设。2020年出租率略有下降是因为受到新冠 疫情影响。800吨级履带吊主要适用于海上风电建设，180吨级履带吊主要适用于 市政项目，未来千平机械在履带吊采购方面将会主要集中在320吨级、800吨级、 1600吨级三个品类上，主要服务于海上风电项目，但由于截止到评估基准日，设 备采购及承租方均暂未确定、无明确的计划，本次评估预测数据仅对截止到报告 日前已确定承租方的2台履带吊业务进行考虑，对于新增的吨位级履带吊不予考 虑。 320吨级、180吨级履带吊主要适用于市政项目，未来面临市场竞争将强于大 吨位履带吊，因此本次预测320吨级、180吨级履带吊未来出租率将小幅下降，并 逐步稳定。1600吨级履带吊为基准日后新购置设备，报告日前已经对外租赁，所 以2021年4-12月出租率为100.00%，但考虑设备期满后正常的闲置时间，2022年 和2023年预测出租率为80.00%，2024年以后为70.00%。再考虑正常的市场竞争， 2022年租金水平的比2021年下降5.00%，2023年比上年下降3.00%，之后便维持 在2023年租金水平。 新增设备一般是确定客户承租后，再进行设备采购，第一年出租率为100.00%， 租金相对较高，期满后会有闲置期，出租率会下降，同时由于正常的市场竞争， 租金也会有3.00%至5.00%的下降。同时，原来的设备在政策红利结束后，出租 率和租金也会出现小幅下降。另外，由于设备较大，组装、运输成本较高，对于 租赁期短、道路不畅的利润较小的风电项目，千平机械会主动放弃，这也会造成 设备的闲置。 ②旋挖钻收入预测 由于旋挖钻已经营多年，客户市场相对稳定。加上设备租金相对较低，租金 水平变化不大，平均出租率在30%至40%左右，市场相对稳定，所以，预测时采 用历史年度的租金水平和出租率。 综合上述分析，千平机械收入预测如下表： 单位：万元 项目 2021年 4-12月 2022年 2023年 2024年 2025年 2026年 稳定期 主营业务收入 12,491.50 16,569.19 15,438.57 14,788.28 14,715.25 14,662.95 14,662.95 增长率 - -1.51% -6.82% -4.21% -0.49% -0.36% - 本次评估对于营业收入的预测符合其在手订单情况，未来收入预测考虑到行 业内企业多为区域性小型租赁公司，市场集中度较低，市场化程度较高，随着近 几年的新进入者及市场的发展，千平机械将会面临出租率及租金方面不同程度的 变动，小幅下降具有合理性且较为谨慎。 （2）成本的预测 对于职工薪酬，以千平机械目前的职工总数及工资水平为基础，结合对未来 的发展规划，确定职工薪酬的预期增长比例，进而计算预测期职工薪酬发生额； 对于运输费，主要是结合其历史年度与千平机械的成本与收入比重，分析与未来 预测年度收入得出未来年度预测数据；预测期内折旧费由三部分构成，即存量资 产、新增资产以及更新资产折旧，折旧年限、残值率以评估基准日执行的会计政 策为准。 根据上述测算方法并结合在对历年营业成本进行分析的基础上，对千平机械 的主营业务成本预测如下： 单位：万元 项目 2021年 4-12月 2022年 2023年 2024年 2025年 2026年 稳定期 主营业务成本 5,570.37 7,517.34 7,409.48 7,347.95 7,341.97 7,334.13 7,005.13 毛利率 55.41% 54.63% 52.01% 50.31% 50.11% 49.98% 52.23% 考虑市场竞争情况及成本增长等因素，预测期毛利率水平呈现逐年下降的趋 势，具有谨慎性。 （3）税金及附加的预测 千平机械主营业务收入为租金收入，应税种类为增值税、城建税、教育费附 加费、地方教育费附加费、印花税。 根据销项税-进项税-待抵扣的进项税计算应纳增值税额，从而计算城建税、 教育费附加、地方教育费附加，印花税按收入进行预测。 （4）销售费用的预测 销售费用主要根据千平机械的历史发生额，根据项目发生明细进行分类，对 不同分类费用项采用不同的处理方式进行测算。 ①设备检测费、招待费用等：按照历史年度的成本与收入比重的平均值，乘 未来预测年度收入得出未来年度预测数据。 ②职工薪酬：职工薪酬以企业目前的职工总数及工资水平为基础，结合对未 来的发展规划，确定职工薪酬的预期增长比例，进而计算预测期职工薪酬发生额。 （5）管理费用的预测 管理费用根据千平机械的历史发生额，根据项目发生明细进行分类，对不同 分类费用项采用不同的处理方式进行测算。 ①办公费、招待费用等：按照历史年度的成本与收入比重的平均值，乘未来 预测年度收入得出未来年度预测数据。 ②职工薪酬：职工薪酬以企业目前的职工总数及工资水平为基础，结合对未 来的发展规划，确定职工薪酬的预期增长比例，进而计算预测期职工薪酬发生额。 （6）所得税费用的预测 千平机械于2020年9月14日取得了由江西省科学技术厅、江西省财政厅、国 家税务总局江西省税务局联合颁发的高新技术企业证书，证书编号为 GR202036000039，证书有效期三年。2020年1月1日至2022年12月31日可享受高 新技术企业年度汇算清缴所得税减免10%的税收优惠。 千平机械为高新技术企业，《评估报告》假设千平机械的高新技术企业认定 证书于2022年到期后，出于谨慎性原则不再考虑证书续展，2023年及以后年度企 业的所得税率按照25.00%预测；企业所得税率2020年至2022年为15.00%，以后 年度为25.00%。 （7）折旧与摊销的预测 预测期内折旧费由三部分构成，即存量资产、新增资产以及更新资产折旧， 折旧年限、残值率以评估基准日执行的会计政策为准。 （8）资本性支出预测 资本性支出是为了保证生产经营可以正常发展的情况下，千平机械每年需要 进行的资本性支出。该项支出主要是为了维持生产能力对于现有的固定资产的更 新支出，评估机构调查了解了相关机器设备等固定资产的建造（购置）时间、维 修保养情况以及目前的现状，并且依据宏观经济情况、行业情况以及地区情况等 因素。 （9）营运资金预测、营运资金增加额的确定。 营运资金增加额＝本期需营运资金－期初营运资金 营运资金增加额系指企业在不改变当前主营业务条件下，为维持正常经营而 需新增投入的营运性资金，即为保持企业持续经营能力所需的新增资金。如正常 经营所需保持的现金、产品存货购置等所需的基本资金以及应付的款项等。营运 资金的增加是指随着企业经营活动的变化，获取他人的商业信用而占用的现金， 正常经营所需保持的现金、存货等；同时，在经济活动中，提供商业信用，相应 可以减少现金的即时支付。通常其他应收款和其他应付款核算内容绝大多数为关 联方的或非经营性的往来；应交税金和应付工资等多为经营中发生，且周转相对 较快，拖欠时间相对较短、金额相对较小，估算时假定其保持基准日余额持续稳 定。因此估算营运资金的增加原则上只需考虑正常经营所需保持的现金（最低现 金保有量）、存货、应收款项和应付款项等主要因素。 （10）未来年度企业自由现金流量的预测 根据千平机械的经营规划，并结合目前千平机械所处行业发展状况及趋势， 对未来收入和成本进行合理预测。 千平机械的未来息税折旧摊销前经营现金流计算如下： 项目/年度 未来预测数据 2021年 4-12月 2022年 2023年 2024年 2025年 2026年 永续年 金额 金额 金额 金额 金额 金额 金额 一、营业收入 1 12,491.50 16,569.19 15,438.57 14,788.28 14,715.25 14,662.95 14,662.95 减：营业成本 2 5,570.37 7,517.34 7,409.48 7,347.95 7,341.97 7,334.13 7,005.13 税金及附加 3 12.49 16.65 125.58 119.45 118.57 118.51 125.09 销售费用 4 651.59 868.32 871.19 874.90 879.59 884.46 884.46 管理费用 5 617.37 881.21 907.19 933.49 960.12 972.11 972.14 研发费用 6 - - - - - - - 财务费用 7 316.24 421.66 421.66 421.66 421.66 421.66 421.66 资产减值损失 8 - - - - - - - 加：投资收益 9 - - - - - - - 二、营业利润 10 5,323.45 6,864.01 5,703.47 5,090.85 4,993.34 4,932.08 5,254.47 加：营业外收支 11 - - - - - - - 减：营业外支出 12 - - - - - - - 三、利润总额 13 5,323.45 6,864.01 5,703.47 5,090.85 4,993.34 4,932.08 5,254.47 减：所得税费用 14 801.58 1,033.15 1,431.96 1,278.99 1,254.80 1,239.68 1,320.28 四、息税前现金流 量 15 4,521.87 5,830.86 4,271.51 3,811.86 3,738.54 3,692.40 3,934.19 折旧与摊销 16 2,138.03 2,984.10 2,984.10 2,984.10 2,983.99 2,979.99 2,651.02 扣税后利息支出 17 268.81 358.41 316.24 316.24 316.24 316.24 316.24 -五、息税折旧摊销 前现金流 18 6,928.71 9,173.36 7,571.85 7,112.20 7,038.77 6,988.63 6,901.46 项目/年度 未来预测数据 2021年 4-12月 2022年 2023年 2024年 2025年 2026年 永续年 金额 金额 金额 金额 金额 金额 金额 减：资本性支出 19 234.16 707.76 707.76 707.76 707.76 707.38 2,654.04 减：营运资金增加 20 -2,694.17 -819.41 16.72 -27.09 -1.25 -0.89 六、息税折旧摊销 前经营现金流 21 9,388.72 9,285.01 6,847.37 6,431.53 6,332.25 6,282.15 4,247.42 （11）折现率的确定 ①折现率的模型 按照收益额与折现率协调配比的原则，本次评估收益额口径为企业自由现金 流量，则折现率选取加权平均资本成本（WACC）。其基本公式为： )1(TEDDREDERWACCde. . . . . 式中：Re为权益资本成本；Rd为付息负债资本成本；T为所得税率。 权益资本成本Re采用资本资产定价模型（CAPM）计算，其计算公式为： Re＝Rf＋β×ERP＋Rs 式中：Re为股权回报率；Rf为无风险回报率；β为风险系数；ERP为市场风 险超额回报率；Rs为特有风险超额回报率 ②模型中有关参数的选取过程 A、无风险报酬率Rf的确定 选取国债市场上剩余期为10年以上的平均到期收益率4.07%，作为无风险报 酬率的近似，即Rf＝4.07%（数据来源：Wind） B、所得税率T 千平机械于2020年9月14日取得了由江西省科学技术厅、江西省财政厅、国 家税务总局江西省税务局联合颁发的高新技术企业证书，证书编号为 GR202036000039，证书有效期三年。2020年1月1日至2022年12月31日可享受高 新技术企业年度汇算清缴所得税减免10%的税收优惠。 千平机械为高新技术企业，本次评估项目假设千平机械的高新技术企业认定 证书于2022年到期后，出于谨慎性原则不再考虑证书续展，2023年及以后年度企 业的所得税率按照25.00%预测；企业所得税率2020年至2022年为15.00%，以后 年度为25.00%。 C、对比公司的选取 由于千平机械主营业务为机械设备租赁服务，因此在本次评估中，采用以下 基本标准作为筛选对比公司的选择标准： （A）对比公司主营业务为工程机械； （B）对比公司近两年为盈利公司； （C）对比公司必须为至少有两年上市历史； （D）对比公司只发行人民币A股； 对比公司所从事的行业或其主营业务为工程机械，并且包含设备租赁业务， 或者受相同经济因素的影响，并且主营该行业历史不少于2年。 根据上述四项原则，利用Wind数据系统进行筛选，最终选取了以下4家上市 公司作为对比公司： 序号 证券代码 证券简称 带息债务 债权比例 股权价值 含资本结构 因素的Beta 股权价 值比例 1 000425.SZ 徐工机械 1,173,595.91 17.03% 5,716,915.45 0.9827 82.97% 2 000528.SZ 柳 工 1,000,608.74 40.02% 1,499,809.53 1.0072 59.98% 3 002097.SZ 山河智能 649,939.11 40.38% 959,620.92 0.9335 59.62% 4 600984.SH 建设机械 432,823.85 28.58% 1,081,449.09 0.6239 71.42% 平均值 - 31.50% - - 68.50% D、企业风险系数β 计算对比公司Unleveredβ和估算千平机械Unleveredβ 根据以下公式，可以分别计算对比公司的Unleveredβ： Unleveredβ=Leveredβ/[1+(1-T)×D/E] 式中：D－债权价值；E－股权价值；T－适用所得税率。 将对比公司的Unleveredβ计算出来后，取其平均值作为千平机械的 Unleveredβ。确定千平机械的资本结构比率，在确定千平机械目标资本结构时参 考了以下两个指标： （A）对比公司资本结构平均值； （B）千平机械自身账面价值计算的资本结构。 经过综合分析将对比公司资本结构平均值确定千平机械目标资本结构。 企业风险系数β最终为0.8926（所得税15%）、0.8630（所得税25%）。 E、市场风险溢价ERP的确定 通过根据评估机构研究成果，市场风险溢价ERP估算结果如下： 由于几何平均值可以更好表述收益率的增长情况，因此认为采用几何平均值 计算，并进而估算的ERP＝7.03%作为目前国内市场超额收益率。 F、企业特定风险调整系数Rs的确定 企业特有风险调整系数为根据待估企业与所选择的可比上市公司在企业经 营环境、企业规模、经营管理、抗风险能力、特殊因素等所形成的优劣势方面的 差异进行的调整。由于千平机械与可比上市公司相比规模小，风险大。因此，经 测算，千平机械的特有风险系数取3.72%，具体分析如下： 项目 说明 情况分析 标准分 评定分 所处经营 阶段 1、企业初创期的特征是：以生存为目标，公司管理，流程、制度建设都不 完备，产品质量不稳定，缺乏市场竞争力，营业收入较小。 江西千平成立于2018年9月，其管理， 流程、制度建设逐步完备，市场逐步扩 大、销售收入增长较快。 3.5-5 3.50 2、企业成长期的特征是：各项制度正在制定，产品已经为大众所认识，但 需要不断进行产品的更新换代，市场需求逐步扩大，公司销售收入迅速增长， 成长期初期企业仍处于亏损或微利状态，然后利润增长很快。 2-3.5 3、企业稳定期的特征是：各项制度已经较为健全，以创始人为中心，研发、 生产、营销、人力资源等方面全面成熟，形成核心竞争力和竞争优势。产品 具有一定的市场份额，但收入增长放慢， 1-2 4、企业衰退期的特征是：产量下降，增长率逐渐下降甚至出现负增长，竞 争能力削弱，企业盈利能力大大下降，甚至会出现亏损。 0-1 小计 （1+2+3+4）×权重 评定分小计 3.50 权重 6% 0.21 业务模式 1、主要从事产品研发，靠出售技术获利，获利能力极强。 报告期内，千平机械的业务为经营租 赁，自主统筹和结算租金费用，获利能 力较强。 4-5 4.00 2、主要从事产品研发、生产，产品采用代销模式，获利能力较强。 3-4 3、产品研发，生产、销售一条龙，获利能力一般。 2-3 4、主要从事产品代加工业务，靠赚取加工费获利，获利能力较低。 1-2 5、主要从事产品代销业务，靠赚取代销费获利，获利能力极低。 0-1 小计 （1+2+3+4+5）×权重 评定分小计 4.00 权重 10% 0.40 企业规模 1、特小型企业：资产总额≥1亿、营业收入≥300万元从业人员≥20人 截至评估基准日，千平机械的员工人数 超190人，资产总额为48,743.43万元，2021年1-3月实现营业收入4,332.29万 元，属于小型企业。 4-5.5 4.00 2、小型企业：资产总额≥5亿、营业收入≥1,000.00万元从业人员≥150人 3-4 3、中型企业：资产总额≥10亿、营业收入≥2,000.00万元、从业人员≥300 人 2-3 4、大型企业：资产总额≥50亿、营业收入≥20,000.00万元、从业人员≥500 人 1-2 5、特大型企业：资产总额≥100亿、营业收入≥40,000,00万元、从业人员 0-1 ≥1000人 小计 （1+2+3+4+5）×权重 评定分小计 4.00 权重 12% 0.48 历史经营 情况 1、盈利能力较差、净利润率为负数 千平机械的盈利能力较强，2021年1-3 月的净利润率为45.61%。 5-6 2.00 2、盈利能力较差、净利润率≥5% 4-5 3、盈利能力一般、净利润率≥10% 3-4 4、盈利能力较强、净利润率≥20% 2-3 5、盈利能力强、净利润率≥30% 0-2 小计 （1+2+3+4+5）×权重 评定分小计 2.00 权重 15% 0.30 管理人员 能力及内 部管理控 制机制 1、管理人员能力差，内部管理制度缺失。 千平机械的管理人员经验尚可，能力较 强，内部管理制度正在逐步完备。 4-5.5 3.00 2、管理人员能力较差，内部管理制度不完备制度未有效执行。 3-4 3、管理人员能力一般，内部管理制度不完备部分制度未有效执行。 2-3 4、管理人员能力较强，内部管理制度较完备并有效执行。 1-2 5、管理人员能力强，内部管理制度完备并有效执行。 0-1 小计 （1+2+3+4+5）×权重 评定分小计 3.00 权重 15% 0.45 核心竞争 力 1、研发团队水平差，无关键技术，产品在市场中份额小，产品议价能力差、 企业管理水平差。 凭借在市场中的口碑，千平机械已建立 一定的影响力，但受制于成立时间段以 及目前规模有限，其市场议价能力、企 业管理水平和销售渠道一般。 5-6 4.00 2、研发团队水平较差，掌握极少数关键技术，产品在市场中份额小，产品 议价能力较差、企业管理水平较差、销售渠道较小。 4-5 3、研发团队水平一般，掌握少数关键技术，产品在市场中的主导地位不明 显，产品议价能力一般、企业管理水平一般、销售渠道一般。 3-4 4、研发团队水平较强，掌握部分关键技术，产品在市场中具有一定地位， 产品议价能力较强、企业管理水平较高、销售渠道较宽广。 2-3 5、研发团队水平强大，掌握关键技术，产品在市场中具有主导地位、产品 议价能力强、企业管理水平极高、销售渠道宽广。 1-2 小计 （1+2+3+4+5）×权重 评定分小计 4.00 权重 20% 0.80 产品缺少 多样化 1、产品单一（1-2种） 截止到基准日，千平机械的业务涉及的 产品目前为履带吊和旋挖机2类，产品 单一。 4-6 6.00 2、产品较单一（2-5种） 3-4 3、产品多样化但不夸行业（5种以上） 2-3 4、产品多样化且跨行业 1-2 5、产品多样化且跨行业、跨国际 0-1 小计 （1+2+3+4+5）×权重 评定分小计 6.00 权重 10% 0.60 对大客户 的依赖程 度 1、完全依赖 千平机械的客户主要风电建设施工企 业，2020年前五大客户占比为55.19%， 又以中国电建、中核机械占比较高。 4-6 4.00 2、较依赖 2-4 3、不依赖 0-2 小计 （1+2+3）×权重 评定分小计 4.00 权重 6% 0.24 对关键供 应商的依 赖程度 1、完全依赖 报告期内，千平机械的主要供应商为中 联重科，但选择中联重科为千平机械的 自主选择，不存在重大依赖。 4-6 4.00 2、较依赖 2-4 3、不依赖 0-2 小计 （1+2+3）×权重 评定分小计 4.00 权重 6% 0.24 合计 权重合计 100% 评定分合计 3.72 G、债务资本成本Rd的确定 截至2021年3月31日的LPR相关数据如下： 日期 1年期 5年期以上 1-5年（含） 2021年3月31日 3.85% 4.65% 4.25% 注：如采用内插法分别计算2年期、3年期、4年期、5年期的贷款利率会发现5年期贷款利率 与5年期以上贷款利率一致，经向银行了解银行制定利率政策时不是简单采用内插法确定的， 需综合考虑多种因素后确定。为简便计算过程，1-5年间的时间段不再细分，表中1-5年的贷 款利率4.25%是在1年期贷款利率3.85%的基础上增加0.4%确定的。 2021年3月31日，千平机械的负息负债等情况如下： 借款机构 发生日期 到期日期 截至评 估基准 日剩余 年限 （年） 企业实 际年利 率 行业 目标 贷款 利率 取值 负息负 债账面 价值（万 元） 负息债 务权重 行业 目标 利率 与权 重乘 积 融资-租赁负债 2018-11-01 2025-08-01 4.34 4.75% 4.25% 8,515.96 45.16% 1.92% 分期-长期应付款 2018-11-01 2026-03-01 4.92 4.75% 4.25% 7,810.31 41.42% 1.76% 短期借款 2020-08-31 2021-08-30 0.42 4.35% 3.85% 1,001.33 5.31% 0.20% 短期借款 2020-12-14 2021-12-13 0.70 4.81% 3.85% 501.07 2.66% 0.10% 公司借款 2018-12-31 - 1.00 8.00% 3.85% 997.05 5.29% 0.20% 公司借款 2020-12-31 - 1.00 - 3.85% 30.00 0.16% 0.01% 合计 18,855.72 100.00% WACC中Rd取值 4.20% 因此，采用WACC模型，债权收益率（Rd）的取值按加权平均值4.20%确定。 ③加权资本成本WACC的确定 资本加权平均回报率利用以下公式计算： )1(TEDDREDERWACCde. . . . . 参数名称 取值 β'有财务杠杆 0.8926 无风险报酬率 4.07% 市场风险溢价 7.03% 公司特有风险收益率 3.72% Re 14.06% Rd 4.20% We 68.50% 参数名称 取值 Wd 31.50% WACC(所得税率15%） 10.75% WACC(所得税率25%） 10.48% 根据上述计算公式代入数据后得到千平机械总资本加权为10.75%（所得税率 15%）和10.48%（所得税率25%）。 综上，本次主要参数的选取较谨慎，具有合理性。 二、本次交易估值的合理性 （一）评估方法及相关参数的选择具有合理性 资产基础法仅对各单项有形资产和可确指的无形资产进行了评估，不能完全 体现各个单项资产组合对整个公司的贡献，也不能完全衡量各单项资产间的互相 匹配和有机组合因素可能产生出来的整合效应。整体收益能力是企业所有环境因 素和内部条件共同作用的结果，收益法价值内涵包括企业不可确指的无形资产。 鉴于本次评估目的，收益法评估的途径能够客观、合理地反映评估对象的价值， 故本次以收益法的结果作为最终评估结论是合理的。本次评估是根据本次评估目 的所对应的经济行为的特性，结合千平机械的历史运营状态、所处行业特性，在 国家、地方政府和有关部门的法律法规以及资产评估准则等文件的指引下做出的， 评估方法选取恰当、评估假设合理，主要评估参数选取相对谨慎，具有合理性。 （二）可比案例和可比公司的选择具有合理性 在选取可比上市公司时，选取截至评估基准日Wind建筑机械与重型卡车板 块的全部A股主板公司，不包括新三板、科创板。市盈率为截至2021年3月31日 的静态市盈率，已剔除空值、负值及市盈率超过100等异常数值，剔除后包含建 设机械、柳工、徐工机械、山河智能等40家上市公司。因此，相关上市公司与标 的公司具有可比性。 在选择可比交易时，千平机械所属行业为租赁业，所处细分领域为机械设备 租赁业，以2015年至今，发生的并购标的属于机械设备租赁业且构成上市公司重 大资产重组的并购交易案例进行对比。因此，相关案例与本次交易具有可比性。 综上，本次交易估值具有合理性。 三、中介机构核查意见 经核查，独立财务顾问和评估师认为： 1、两种评估结果差异巨大系资产基础法仅能反映千平机械资产的自身价值， 而不能全面、合理的体现千平机械的整体价值导致，而收益法的评估结果能更全 面、合理地反映千平机械的股东全部权益价值，故以收益法的结果作为最终评估（未完）  |