华宏科技:江苏华宏科技股份有限公司公开发行可转换公司债券申请文件反馈意见的回复
原标题:华宏科技:关于江苏华宏科技股份有限公司公开发行可转换公司债券申请文件反馈意见的回复 股票简称：华宏科技 股票代码：002645 江苏华宏科技股份有限公司 与 申万宏源证券承销保荐有限责任公司 关于江苏华宏科技股份有限公司 公开发行可转换公司债券申请文件 反馈意见的回复 保荐人（主承销商） （新疆乌鲁木齐市高新区（新市区）北京南路358号大成国际大厦20楼2004室） 二〇二一年九月 中国证券监督管理委员会： 贵会于2021年8月27日出具的《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意 见通知书》（212154号）（以下简称“反馈意见”）已收悉。根据贵会反馈意 见的要求，江苏华宏科技股份有限公司（以下简称“华宏科技”、“公司”、 “上市公司”、“申请人”或“发行人”）会同申万宏源证券承销保荐有限责 任公司（以下简称“申万宏源承销保荐”或“保荐机构”）、公证天业会计师 事务所（特殊普通合伙）（以下简称“会计师”、“公证天业”）、江苏世纪 同仁律师事务所（以下简称“律师”、“世纪同仁”）及江苏天健华辰资产评 估有限公司（以下简称“评估师”、“天健华辰”）等中介机构对反馈意见中 所提问题进行了讨论，对相关事项进行了核查并发表意见。 现先将具体情况说明如下，请贵会予以审核。 本反馈意见回复文件如无特别说明，相关用语和简称与《江苏华宏科技股 份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书（申报稿）》中各项用语和简 称的含义相同；本反馈意见回复中所引用数据，如合计数与各分项数直接相加 之和存在差异，或小数点后尾数与原始数据存在差异，系由精确位数不同或四 舍五入形成的。 本反馈回复中的字体代表以下含义： 黑体（加粗） 反馈意见所列问题 宋体 对反馈意见所列问题的回复 楷体（加粗） 对募集说明书的修改 目 录 问题1 ............................................................................................................................. 3 问题2 ............................................................................................................................. 9 问题3 ........................................................................................................................... 15 问题4 ........................................................................................................................... 20 问题5 ........................................................................................................................... 24 问题6 ........................................................................................................................... 31 问题7 ........................................................................................................................... 39 问题8 ........................................................................................................................... 43 问题9 ........................................................................................................................... 60 问题10 ......................................................................................................................... 65 问题11 ......................................................................................................................... 69 问题12 ....................................................................................................................... 103 问题13 ....................................................................................................................... 113 问题14 ....................................................................................................................... 127 问题15 ....................................................................................................................... 138 问题16 ....................................................................................................................... 156 问题17 ....................................................................................................................... 164 问题1、根据申报材料，控股股东、实际控制人处于质押状态的股份为 17,082.6034万股，占申请人总股本的29.32%，占其直接持有申请人股份的 63.77%。请申请人补充说明，若因公司控股股东、实际控制人资信状况及履约 能力大幅恶化、市场剧烈波动或发生其他不可控事件，导致公司控股股东、实 际控制人的股权被强制平仓或质押状态无法解决，公司将如何规避控制权不稳 定的风险。请保荐机构和申请人律师就上述事项进行核查，并发表明确意见。 回复： 一、控股股东、实际控制人资信状况及履约能力、公司股价情况 （一）控股股东、实际控制人股份质押具体情况 截至本回复出具日，发行人控股股东华宏集团以及实际控制人胡士勇、胡 士清、胡士法、胡士勤合计直接持有公司26,787.30万股，占总股本的45.97%， 其中质押股份数为17,082.60万股，占总股本的29.32%，占其合计持有公司股 份的63.77%，相关股权质押具体情况如下： 出质人 质权人 持股数量 （万股） 质押股数 （万股） 占其所持 股份比例 期限 质押类型 华宏集团 东北证券股份 有限公司 22,998.87 665.23 2.89% 2020.7.16- 2022.1.12 质押式回购 国联证券股份 有限公司 1,798.30 7.82% 2021.3.29- 2021.9.29 质押式回购 江苏资产管理 有限公司 5,159.96 22.44% 2020.8.17- 2022.8.30 质押担保 中国农业银行 股份有限公司 江阴分行 932.78 4.06% 2021.4.30- 解除质押 之日 质押担保 开源证券股份 有限公司 1,535.56 6.68% 2019.9.11- 2022.4.29 质押式回购 开源证券股份 有限公司 450.00 1.96% 2021.4.29- 2022.4.29 质押式回购 中泰证券股份 有限公司 3,500.00 15.22% 2020.1.7- 2022.6.30 质押式回购 小计 14,041.82 61.05% - - 胡士勇 中国农业银行 股份有限公司 江阴分行 2,016.85 1,489.36 73.85% 2021.4.30- 解除质押 之日 质押担保 胡士清 中国农业银行 股份有限公司 江阴分行 775.71 775.71 100.00% 2021.4.30- 解除质押 之日 质押担保 出质人 质权人 持股数量 （万股） 质押股数 （万股） 占其所持 股份比例 期限 质押类型 胡士法 中国农业银行 股份有限公司 江阴分行 775.71 775.71 100.00% 2021.4.30- 解除质押 之日 质押担保 胡士勤 - 220.16 - - - - 合计 26,787.30 17,082.60 63.77% - - 注：胡士勤所持股份未进行质押。 （二）股权质押强制平仓的风险 1、质押给证券公司、资产管理公司的部分 公司自2020年初以来股价表现情况如下所示： 自2020年初以来，华宏科技股价保持稳定上升趋势，截至2021年9月1 日，华宏科技股票的收盘价为20.25元/股，以2021年9月1日前60个交易日 股票交易均价18.19元/股测算，华宏集团质押股票覆盖比例情况如下： 股东 名称 质权人 质押股份数 （万股） 质押股份市值 （万元） 融资金额 （万元） 覆盖比例 华宏集 团 东北证券股份 有限公司 665.23 12,100.53 2,000.00 605.03% 国联证券股份 有限公司 1,798.30 32,711.08 5,000.00 654.22% 江苏资产管理 有限公司 5,159.96 93,859.67 20,000.00 469.30% 开源证券股份 有限公司 1,535.56 27,931.84 6,000.00 465.53% 开源证券股份 有限公司 450.00 8,185.50 2,000.00 409.28% 中泰证券股份 有限公司 3,500.00 63,665.00 7,700.00 826.82% 注：1、质押股份市值=质押股份数×2021年9月1日前60个交易日公司股票均价 18.19元/股；2、覆盖比例=质押股票市值/融资金额。 以2021年9月1日前180个交易日股票交易均价13.80元/股测算，华宏集 团质押股票覆盖比例情况如下： 股东 名称 质权人 质押股份数 （万股） 质押股份市值 （万元） 融资金额 （万元） 覆盖比例 华宏集 团 东北证券股份 有限公司 665.23 9,180.17 2,000.00 459.01% 国联证券股份 有限公司 1,798.30 24,816.54 5,000.00 496.33% 江苏资产管理 有限公司 5,159.96 71,207.45 20,000.00 356.04% 开源证券股份 有限公司 1,535.56 21,190.73 6,000.00 353.18% 开源证券股份 有限公司 450.00 6,210.00 2,000.00 310.50% 中泰证券股份 有限公司 3,500.00 48,300.00 7,700.00 627.27% 注：1、质押股份市值=质押股份数×2021年9月1日前180个交易日公司股票均价 13.80元/股；2、覆盖比例=质押股票市值/融资金额。 由此可见，华宏集团股权质押融资金额覆盖比例较高，远高于预警线和平 仓线，股票质押被强制平仓风险较小。报告期内，华宏集团未触发过补充质押 或强制平仓的情形，因此，控股股东被要求补充质押或股权被强制平仓的风险 较低，对上市公司控制权稳定的影响亦较低。 2、质押给银行的部分 因发行人控股股东向银行贷款需要，银行要求控股股东、实际控制人提供 增信措施，故发行人控股股东、实际控制人与中国农业银行股份有限公司江阴 分行签订了质押合同，该协议中未设置平仓线，合同约定：“12.3 由于质押人 的行为造成本合同附录所列质押财产的价值非正常减少，质押人应立即停止其 行为并将质押财产价值减少的情况及时通知质押权人，在合理的期限内恢复质 押财产的价值或向质押权人提供与减少的价值相当的财产质押或提供质押权人 认可的担保，并办理有关评估、登记等手续。” 质押登记日2021年4月30日上市公司股票收盘价为15.62元/股，2021年 9月1日上市公司股票收盘价为20.25元/股，质押财产的价值不存在非正常减 少的情形，故控股股东、实际控制人质押资产被质押权人处置的风险较小。 （三）控股股东、实际控制人资信状况 根据中国人民银行征信中心出具的控股股东华宏集团的《企业信用报告》 和实际控制人胡士勇、胡士清、胡士法、胡士勤的《个人信用报告》，以及中 国裁判文书网、中国执行信息公开网、信用中国等公开网站信息显示，华宏集 团信用状况良好，在银行系统记录中，华宏集团中长期借款、短期借款、贴现、 银行承兑汇票、信用证各项融资工具不存在未结清不良类信贷记录，已结清信 贷信息无不良类账户，华宏集团不存在被列入失信被执行人名单的情况；实际 控制人胡士勇、胡士清、胡士法、胡士勤的信用良好，不存在发生贷款逾期还 款的记录，不存在尚未了结的重大诉讼、仲裁，也未被列入失信被执行人名单。 因此，控股股东、实际控制人的资信状况及履约能力良好。 二、公司规避控制权不稳定风险的措施 （一）发行人拟采取的措施 公司股票价格涨跌受多种因素影响，为进一步维持控制权稳定，针对潜在 的平仓风险，公司将委派专人负责密切关注公司股价动态，对比股权质押预警 价格，与控股股东、实际控制人及质权人保持密切沟通，提前进行风险预警。 （二）控股股东、实际控制人拟采取的措施 1、为维持公司控制权稳定，针对潜在的平仓风险，控股股东出具了如下 承诺： “1、本公司财务状况良好，具备按期对所负到期债务进行清偿并解除本 公司所持华宏科技股票质押的能力。本公司将按期清偿所负到期债务，确保本 公司名下现有的华宏科技股票质押行为不会影响本公司作为华宏科技控股股东 的地位。 2、不论因何种原因（包括但不限于本公司财务状况或资信状况恶化、本 公司履约能力恶化、市场剧烈波动导致华宏科技股价大幅下跌或其他不可控制 事件等），导致本公司目前质押华宏科技股份触及履约保障最低线或达到约定 的质权实现情形的，本公司将采取提前偿还融资款项、追加保证金或补充提供 担保物等方式积极履行补仓义务，确保本公司持有的华宏科技股票不会被强制 平仓或被债权人以其他任何方式处置。本公司承诺若确需处置部分资产履行补 仓义务的，则本公司将尽最大努力优先处置本公司持有的除持有的华宏科技股 票之外的其他资产。” 2、为维持公司控制权稳定，针对潜在的平仓风险，实际控制人出具了如 下承诺： “1、本人财务状况良好，具备按期对所负到期债务进行清偿并解除本公 司所持华宏科技股票质押的能力。本人将按期清偿所负到期债务，确保本人名 下现有的华宏科技股票质押行为不会影响本人作为华宏科技实际控制人的地位。 2、不论因何种原因（包括但不限于本人财务状况或资信状况恶化、本人 履约能力恶化、市场剧烈波动导致华宏科技股价大幅下跌或其他不可控制事件 等），导致本人目前质押华宏科技股份触及履约保障最低线或达到约定的质权 实现情形的，本人将采取提前偿还融资款项、追加保证金或补充提供担保物等 方式积极履行补仓义务，确保本人持有的华宏科技股票不会被强制平仓或被债 权人以其他任何方式处置。本人承诺若确需处置部分资产履行补仓义务的，则 本人将尽最大努力优先处置本人持有的除持有的华宏科技股票之外的其他资 产。” 综上所述，公司及控股股东、实际控制人已采取相应措施应对质押股份被 强制平仓或质押状态无法解决导致的控制权不稳定的风险。 三、中介机构核查事项 （一）核查程序 保荐机构及发行人律师核查程序具体如下： 1、取得公司控股股东、实际控制人股份质押证明、中国证券登记结算有 限责任公司出具的《证券质押及司法冻结明细表》和《证券持有人名册》，核 查了股份质押情况； 2、查询中国裁判文书网、中国执行信息公开网、信用中国等网站，取得 了中国人民银行征信中心出具的控股股东和实际控制人的《企业信用报告》和 《个人信用报告》，核查其资信情况； 3、取得并查阅控股股东、实际控制人的股权质押协议，了解其股份质押 预警线、平仓线等质押条款，对股权质押被强制平仓的风险进行了分析； 4、测算发行人近期股票交易均价，对比控股股东、实际控制人所持发行 人股票近期市值与其质押公司股份取得的融资金额，分析其股票被强制平仓的 风险； 5、取得控股股东、实际控制人出具的《关于维持公司控制权稳定性的承 诺函》。 （二）核查意见 经核查，保荐机构及发行人律师认为： 1、截至本回复出具日，公司控股股东、实际控制人财务状况和资信情况 良好，股权质押协议均正常履行，未发生质权人行使质权的情形，股权质押融 资发生违约风险可能性较小，平仓风险较低。 2、发行人股票交易价格稳定上升，融资金额覆盖比例较高，因平仓导致 发行人控股股东、实际控制人变更的风险较小，股权质押对本次发行不构成重 大不利影响。 3、发行人及控股股东、实际控制人为维持控制权稳定性设置了切实可行 的措施，以规避质押股份被强制平仓或质押状态无法解决导致公司控制权不稳 定的风险。 问题2、根据申报材料，募投项目“收购万弘高新100%股权”。请申请人 补充说明：（1）收购万弘高新股权权属是否清晰且不存在争议，是否存在抵 押、质押、所有权保留、查封、扣押、冻结、监管等限制转让的情形；（2） 标的公司万弘高新是否存在对外担保，如果标的公司万弘高新对外担保数额较 大，请结合相关被担保人的偿债能力分析风险，并说明评估作价时是否考虑该 担保因素；（3）其他股东是否放弃优先受让权；（4）万弘高新产权转让是否 涉及相关审批程序，是否须获得国资主管部门的批准，是否履行了资产评估及 相关的核准或备案程序，定价依据是否符合相关监管规定，是否应当通过产权 交易场所公开进行，完成收购是否存在法律障碍，是否存在不能完成收购的风 险。请保荐机构和申请人律师对上述事项进行核查，并发表明确意见。 回复： 一、收购万弘高新股权权属是否清晰且不存在争议，是否存在抵押、质押、 所有权保留、查封、扣押、冻结、监管等限制转让的情形 （一）收购万弘高新股权权属清晰，且不存在争议 经核查万弘高新自设立以来的全套工商内档、历次股权转让协议、验资报 告、出资凭证等相关文件，自万弘高新设立至今，历次股权变更均经其股东会 审议通过，相关决议合法有效；涉及股权转让事宜，各方均签署了股权转让协 议，相关协议均系各方真实意思表示，转让协议合法、有效，且在协议履行过 程中不存在争议；涉及到增资事宜，各方均按照股东会决议足额出资，各方不 存在争议。 在华宏科技收购万弘高新股权之前，万弘高新的股权结构如下： 序 号 转让方 认缴注册资本 （万元） 实缴注册资本 （万元） 持股比例 （％） 1 深圳盛新锂能集团股份有限公司 7,285.71 7,285.71 51.00 2 赣州市众合磁性材料有限公司 5,320.00 5,320.00 37.24 3 赣州市恒易得新材料有限公司 980.00 980.00 6.86 4 上海金元稀土有限公司 700.00 700.00 4.90 合计 14,285.71 14,285.71 100.00 上述股权结构情况已经有权部门万安县市场监督管理局登记，并载入万弘 高新届时合法有效的《公司章程》，各方对此不存在争议。 根据华宏科技与盛新锂能等原4名股东于2021年4月29日签署的《关于 江西万弘高新技术材料有限公司之股权转让协议》约定，盛新锂能等原4名股 东承诺： “1、对标的公司（万弘高新，下同）已经依法履行了出资义务，对标的 股权具有合法、完整的所有权，未对标的股权设置任何质押权或其他担保权， 标的股权没有被冻结或其他权利受到限制的情形，不存在遭到任何第三人追索 或提出权利请求的潜在风险。乙方持有的标的公司股权之上不存在委托持股、 信托持股等情形； 2、标的公司自设立至今历次股权转让、增资、减资、企业改制等事项均 真实、有效，历史股东就此不存在争议或潜在纠纷。若存在任何第三方对乙方 持有的标的公司股权提出任何权利主张，均由乙方负责解决，如因此给甲方或 标的公司造成任何损失，乙方负责全额赔偿。” 经检索中国裁判文书网（https://wenshu.court.gov.cn）、中国庭审公开网 （http://tingshen.court.gov.cn/）、中国执行信息公开网（http://zxgk.court.gov.cn） 等，不存在因万弘高新股权发生争议的诉讼、仲裁、执行案件信息。 综上，华宏科技收购的万弘高新股权权属清晰，且不存在争议。 （二）不存在抵押、质押、所有权保留、查封、扣押、冻结、监管等限制 转让的情形 经查询万弘高新自设立以来的全套工商内档，检索国家企业信用信息公示 系统（http://www.gsxt.gov.cn），在华宏科技收购盛新锂能等原4名股东合计持 有的万弘高新100%股权前，盛新锂能等原4名股东持有的万弘高新股权不存 在抵押、质押、所有权保留、查封、扣押、冻结、监管等限制转让的情形。 根据华宏科技与盛新锂能等原4名股东于2021年4月29日签署的《关于 江西万弘高新技术材料有限公司之股权转让协议》约定，盛新锂能等原4名股 东已经承诺，其持有的万弘高新股权不存在抵押、质押、所有权保留、查封、 扣押、冻结、监管等限制转让的情形。 综上，华宏科技收购的万弘高新股权不存在抵押、质押、所有权保留、查 封、扣押、冻结、监管等限制转让的情形。 二、标的公司万弘高新是否存在对外担保，如果标的公司万弘高新对外担 保数额较大，请结合相关被担保人的偿债能力分析风险，并说明评估作价时是 否考虑该担保因素 经核查万弘高新的征信报告、审计报告并根据万弘高新的说明，截至华宏 科技收购万弘高新之日，万弘高新不存在对外提供担保的情形。 根据华宏科技与盛新锂能等原4名股东于2021年4月29日签署的《关于 江西万弘高新技术材料有限公司之股权转让协议》，盛新锂能等原4名股东已 经承诺，万弘高新不存在为他人担保的行为，如在万弘高新股权收购交割完成 日之后出现万弘高新因交割之前存在为他人担保的行为导致万弘高新产生损失， 盛新锂能等原4名股东将向万弘高新或华宏科技承担赔偿损失或全额补偿的责 任。 综上，截至华宏科技收购万弘高新之日，万弘高新不存在对外提供担保的 情形。上市公司收购万弘高新后，万弘高新亦不存在对外担保情形。 三、其他股东是否放弃优先受让权 2021年5月27日，万弘高新召开股东会，形成决议如下：全体股东一致 同意以下股权转让事宜：盛新锂能等原4名股东将其合计持有的万弘高新100% 股权转让给华宏科技。 本次股权转让已经万弘高新全体原股东的一致同意，各方均同意其他方将 其持有的万弘高新股权转让给华宏科技，互不主张优先受让权。万弘高新全体 原股东均已放弃优先受让权。 综上，本次华宏科技收购万弘高新100%股权，万弘高新全体原股东均已 放弃优先受让权。 四、万弘高新产权转让是否涉及相关审批程序，是否须获得国资主管部门 的批准，是否履行了资产评估及相关的核准或备案程序，定价依据是否符合相 关监管规定，是否应当通过产权交易场所公开进行，完成收购是否存在法律障 碍，是否存在不能完成收购的风险 （一）万弘高新产权转让无须获得国资主管部门的批准，无需通过产权交 易场所公开进行，不涉及相关审批程序 华宏科技本次收购万弘高新前，万弘高新各股东情况如下： 序号 股东名称 认缴出资金额 （万元） 持股比例 （%） 企业类型 1 深圳盛新锂能集团股份有 限公司 7,285.71 51.00 非国有控股上市公司 2 赣州市众合磁性材料有限 公司 5,320.00 37.24 有限责任公司（自然 人独资） 3 赣州市恒易得新材料有限 公司 980.00 6.86 有限责任公司（自然 人投资或控股） 4 上海金元稀土有限公司 700.00 4.90 有限责任公司（自然 人投资或控股） 合计 14,285.71 100.00 - 《企业国有资产交易监督管理办法》第四条规定：“本办法所称国有及国 有控股企业、国有实际控制企业包括：（一）政府部门、机构、事业单位出资 设立的国有独资企业（公司），以及上述单位、企业直接或间接合计持股为100% 的国有全资企业；（二）本条第（一）款所列单位、企业单独或共同出资，合 计拥有产（股）权比例超过50%，且其中之一为最大股东的企业；（三）本条 第（一）、（二）款所列企业对外出资，拥有股权比例超过50%的各级子企业； （四）政府部门、机构、事业单位、单一国有及国有控股企业直接或间接持股 比例未超过50%，但为第一大股东，并且通过股东协议、公司章程、董事会决 议或者其他协议安排能够对其实际支配的企业。” 万弘高新上述股东均不属于“国有及国有控股企业、国有实际控制企业”， 盛新锂能等原4名股东出让其持有的万弘高新股权不涉及相关审批程序，无须 获得国资主管部门的批准，也无需通过产权交易场所公开进行。 （二）本次收购已经履行了资产评估程序，定价依据合法，无需履行资产 评估的核准或备案程序 江苏天健华辰资产评估有限公司对万弘高新的股东全部权益价值以2021 年3月31日为评估基准日出具了华辰评报字（2021）第0103号《资产评估报 告》。本次评估同时采用了资产基础法和收益法进行评估，并最终选用资产基 础法评估结果为最终评估结果。截至评估基准日万弘高新净资产账面价值为 21,801.00万元，资产基础法的评估值为27,033.61万元。本次交易定价采用评 估报告的评估结果作为定价基础，经交易各方协商，确定本次交易的交易价格 为27,000.00万元。 因本次交易各方均不属于国有股东，无需依据《企业国有资产评估管理暂 行办法》履行评估核准或备案程序。 （三）本次收购不存在法律障碍，不存在无法完成的风险 2021年4月29日，华宏科技与盛新锂能等原4名股东于签署了《关于江 西万弘高新技术材料有限公司之股权转让协议》。 2021年5月27日，万弘高新召开股东会，全体股东一致同意：盛新锂能 等原4名股东将其合计持有的万弘高新100%股权转让给华宏科技。 2021年5月31日，万弘高新已就本次收购事项办理完成了工商变更登记， 并领取了新的营业执照。本次收购已经完成。 五、中介机构核查事项 （一）核查程序 保荐机构及发行人律师核查程序具体如下： 1、取得并查阅万弘高新工商登记档案材料、历次股权转让协议、验资报 告、出资凭证等相关文件； 2、检索国家企业信用信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn）； 3、检索中国裁判文书网（https://wenshu.court.gov.cn）、中国庭审公开网 （http://tingshen.court.gov.cn/）、中国执行信息公开网（http://zxgk.court.gov.cn）， 核查是否存在因万弘高新股权发生争议的诉讼、仲裁、执行案件信息； 4、取得并查阅万弘高新的征信报告、审计报告； 5、取得并查阅本次收购的评估报告、股权转让协议。 （二）核查意见 经核查，保荐机构及发行人律师认为： 1、万弘高新股权权属清晰且不存在争议，不存在抵押、质押、所有权保 留、查封、扣押、冻结、监管等限制转让的情形； 2、截至华宏科技收购万弘高新之日，万弘高新不存在对外提供担保的情 形。上市公司收购万弘高新后，万弘高新亦不存在对外担保情形。 3、本次华宏科技收购万弘高新100%股权，万弘高新全体原股东均已放弃 优先受让权； 4、万弘高新本次产权转让不涉及国资主管部门的批准、资产评估及相关 的核准或备案、通过产权交易场所公开交易等相关审批程序； 5、华宏科技就本次收购聘请了符合《证券法》规定的评估机构就标的资 产进行评估并出具了评估报告，双方以评估报告确认的评估值作为定价依据， 符合相关监管规定； 6、本次收购行为已经办理完成了工商变更登记，完成收购不存在法律障 碍，不存在不能完成收购的风险。 问题3、根据申报材料，截至本募集说明书签署日，公司存在一项重大诉 讼尚在审理中。请申请人就尚未了结的重大诉讼、仲裁情况补充说明:（1）对 生产经营、财务状况、未来发展产生较大影响的诉讼或仲裁事项，包括案件受 理情况和基本案情，诉讼或仲裁请求，判决、裁决结果及执行情况；（2）诉 讼或仲裁事项对申请人的影响，是否会对生产经营、募投项目实施产生重大不 利影响；如申请人败诉或仲裁不利对申请人的影响；（3）是否及时履行信息 披露义务；（4）是否会构成再融资的法律障碍。请保荐机构和申请人律师对 上述事项进行核查并发表明确意见。 回复： 一、对生产经营、财务状况、未来发展产生较大影响的诉讼或仲裁事项， 包括案件受理情况和基本案情，诉讼或仲裁请求，判决、裁决结果及执行情况 截至本回复出具日，公司存在一起重大诉讼1，即华宏科技与唐山嘉华买卖 合同纠纷案，主要情况如下： 1 本回复所指重大诉讼，系指单笔诉讼标的虽未达到《深圳证券交易所股票上市规则（2020年修订）》规 定的重大诉讼标准，但出于谨慎考虑将达到公司最近一期经审计净资产绝对值10%以上或绝对金额超过 1,000万元的案件也视为重大诉讼。 （一）案件受理情况 因唐山嘉华未支付货款265万元，华宏科技将唐山嘉华诉至江阴市人民法 院。2020年6月24日，江阴市人民法院受理了该买卖合同纠纷案，案号为 （2020）苏0281民初6064号。 华宏科技起诉唐山嘉华后，唐山嘉华以华宏科技多次出现延迟发货、延迟 安装和调试的情况，且华宏科技提供的设备存在严重质量问题为由，将华宏科 技诉至无锡市中级人民法院。2020年8月17日，无锡市中级人民法院受理了 该买卖合同纠纷案，案号为（2020）苏02民初559号。 因双方就上述案件的管辖权产生争议，2021年2月2日，江苏省高级人民 法院出具（2021）苏民辖终1号《民事裁定书》，指定江阴市人民法院审理本 案，案号为（2021）苏0281民初3889号。 （二）基本案情及诉讼请求 华宏科技与唐山嘉华分别于2017年8月、2017年12月签订了《生产线供 货合同》，唐山嘉华向华宏科技采购废钢破碎自动生产线及废钢热压生产线、 预碎机等设备，合同总价2,750万元。后双方签订退货协议，唐山嘉华退回预 碎机设备（价值100万），合同总价调整为2,650万元。合同签订后，华宏科技 履行了供货义务，唐山嘉华支付了部分货款，但仍有265万元货款未支付。 因唐山嘉华拖欠265万元货款，2020年6月，华宏科技将唐山嘉华泵阀有 限公司诉至江阴市人民法院，诉讼请求包括：①唐山嘉华支付货款265万元； ②唐山嘉华承担延期付款违约金26.5万元；③唐山嘉华承担因华宏科技主张债 权发生的律师费10万元；④唐山嘉华承担本案诉讼费。 2020年8月，唐山嘉华诉称：双方在履行上述《生产线供货合同》过程中， 华宏科技多次出现延迟发货、延迟安装和调试的情况，且华宏科技提供的设备 存在严重质量问题，不满足合同要求。经唐山嘉华要求，华宏科技反复在现场 安装、调试长达两年之久仍未能解决问题，案涉设备至今达不到合同要求，整 个项目生产线无法正常投产运营，给唐山嘉华造成了巨额损失。故唐山嘉华反 诉华宏科技，诉讼请求包括：①解除《生产线供货合同》；②华宏科技退还唐 山嘉华已支付的合同款2,385万元及相应的利息；③华宏科技在合同解除之日 起30日内将其供应设备取回并将唐山嘉华厂区恢复原状；④华宏科技赔偿唐 山嘉华损失2,567.98万元；⑤华宏科技承担本案诉讼费、律师费。 （三）案件审理、判决结果及执行情况 2021年5月，江阴市人民法院组织本案首次庭审，庭审过程中双方进行了 证据交换；此外，唐山嘉华当庭变更诉讼请求，将原第④项主张华宏科技赔偿 唐山嘉华的损失由2,567.98万元增加至5,960.00万元；2021年7月，江阴市人 民法院组织了本案第二次庭审。 截至本回复出具之日，该案件尚在审理中，尚未形成判决。 二、诉讼或仲裁事项对申请人的影响，是否会对生产经营、募投项目实施 产生重大不利影响；如申请人败诉或仲裁不利对申请人的影响 假设因其他不可预见的原因导致华宏科技败诉，根据本案的双方诉讼请求 情况，则华宏科技需退还货款2,385万、支付利息354万元、赔偿损失金额 5,960万元，合计约为8,700万元（未考虑退回的设备二次销售或再利用可实现 的收益）。截至2021年6月30日，华宏科技货币资金56,859.28万元，华宏科 技因该笔诉讼产生的8,700万元损失占上市公司货币资金比例为15.30%，影响 2020年净利润约32.83%。 根据本次诉讼代理律师江苏滨江律师事务所出具的《关于唐山嘉华泵阀有 限公司与江苏华宏科技股份有限公司合同纠纷案审理情况说明》：“唐山嘉华就 其案涉所供设备‘不符合合同约定、设计存在缺陷’的主张，存在难以举证的困 难。唐山嘉华在本案中的目前状态，其各项主张难以得到法院的支持。” 同时唐山嘉华不属于公司的重要客户（报告期内仅2018年与公司存在业 务往来），该诉讼预计不会对上市公司生产经营产生重大不利影响。 同时该笔诉讼不涉及募投项目的土地、房产等，不会对募投项目的实施产 生重大不利影响。 三、是否及时履行信息披露义务 《深圳证券交易所股票上市规则》第11.1.1条规定：“上市公司发生的重 大诉讼、仲裁事项涉及金额占公司最近一期经审计净资产绝对值10%以上，且 绝对金额超过一千万元的，应当及时披露。” 第11.1.2条规定：“上市公司发生的重大诉讼、仲裁事项应当采取连续十 二个月累计计算的原则，经累计计算达到本规则第11.1.1条标准的，适用第 11.1.1条规定。” 华宏科技制定的《信息披露管理制度》第13条规定：“重大事件包 括：……10、涉及公司的重大诉讼、仲裁，股东大会、董事会决议被依法撤销 或者宣告无效；……” 上述案件发生之日公司最近一期（2019年度）经审计归属于母公司所有者 权益为195,472.61万元，上述案件涉及金额未达到公司最近一期经审计净资产 额的10%。 根据上述规定，上述诉讼单项或累计数均未达到信息披露标准，公司未披 露上述诉讼事项符合相关信息披露规定及发行人信息披露制度的要求。 四、是否会构成再融资的法律障碍 如前所述，假设因其他不可预见的原因导致发行人在与唐山嘉华诉讼中败 诉并赔付8,700万元，发行人财务数据可能产生的变化如下表（以2020年财务 数据视为2021年财务数据测算）： 项目 净资产（万元） /2021年6月30日 净资产收益率（%） /2021年12月31日，暂 以2020年度数据测算 归属于上市公司股东的净 利润（万元）/2021年12 月31日，暂以2020年度 数据测算 原始数据 333,125.83 7.03 22,524.61 败诉后数据 325,730.83 5.82 15,129.61 1、发行人2019年、2020年净资产收益率（扣除非经常性损益后的净利润 和扣除前的净利润相比，以低者作为加权平均净资产收益率的计算依据）分别 为8.38%、7.03%。根据上表测算，若败诉，发行人2021年净资产收益率为 5.82%，2019年、2020年、2021年净资产收益率平均不低于6%，仍符合《管 理办法》第十四条第一款（一）项的规定。 2、根据上表测算，若败诉，发行人截至2021年6月30日的净资产调整为 325,730.83万元，本次发行后，债券余额仍不超过发行人最近一期末净资产的 百分之四十，仍符合《管理办法》第十四条第一款第（二）项的规定。 3、根据公证天业出具的发行人2019年度、2020年度《审计报告》，公司 最近两年归属上市公司股东的净利润分别为17,900.47万元和22,524.61万元。 根据上表测算，若败诉，发行人2021年度归属上市公司股东的净利润为 15,129.61万元，2019年、2020年、2021年实现的平均可分配利润测算为 18,518.23万元，预计不少于公司债券一年的利息，仍符合《管理办法》第十四 条第一款第（三）项的规定。 因此上述诉讼、仲裁事项对本次发行不构成实质性法律障碍。 五、中介机构核查事项 （一）核查程序 保荐机构及发行人律师核查程序具体如下： 1、取得并查阅诉讼案件的诉讼文件； 2、检索国家企业信用信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn）、中国庭审公 开网（https://splcgk.court.gov.cn/）； 3、与发行人案件代理律师进行了访谈并取得了代理律师及律师事务所出 具的《情况说明》； 4、取得并查阅发行人制定并实施的《信息披露管理制度》。 （二）核查意见 经核查，保荐机构及发行人律师认为： 1、发行人尚未了结的重大诉讼或仲裁事项不会对公司生产经营、募投项 目实施产生重大不利影响，该等诉讼、仲裁的判决/裁决结果亦不会对公司生产 经营、财务状况产生重大不利影响； 2、未披露相关诉讼事项符合相关信息披露规定及发行人信息披露制度的 要求； 3、发行人尚未了结的重大诉讼、仲裁案件不会构成再融资的法律障碍。 问题4、根据申报材料，2018年2月10日10时20分左右，华宏科技综 合车间发生一起起重伤害事故，造成1人死亡。请申请人补充说明是否违反 《国务院关于进一步加强企业安全生产工作的通知》（国发〔2010〕23号）的 相关规定。请保荐机构和申请人律师对上述事项进行核查并发表明确意见。 回复： 一、事故经过及处罚情况 （一）事故经过 2018年2月10日上午，华宏科技综合车间的车间主任钱国凯安排维修工 夏叶凯维修5吨行车上的遥控接收器。10时10分左右，行车工彭伍翠坐在停 靠在综合车间中跨西侧行车平台处的32吨行车的驾驶舱内等待吊运通知时， 看到夏叶凯从南侧的行车楼梯上到位于其下方的5吨行车的南侧轨道梁上进行 行车维修作业。之后，彭伍翠接到吊运通知，遂操作32吨行车驶离行车平台 至车间东侧吊运货物。10时20分左右，吊运作业完成后，彭伍翠操作32吨行 车返回行车平台时，驾驶舱碰撞到正在5吨行车北端大梁上的夏叶凯，导致夏 叶凯从5吨行车的大梁上坠落身亡。 （二）处罚情况 根据江阴市安全生产监督管理局于2018年5月29日下发的《行政处罚决 定书》（澄安监罚[2018]22-1号），华宏科技存在如下违规行为：未认真开展事 故隐患排查治理工作，未及时发现和消除上下层行车交叉作业中存在的生产安 全事故隐患及维修工无安全防护措施进行行车高空维修作业的生产安全事故隐 患，未严格监督、教育行车维修工人按照使用规则佩戴、使用劳动防护用品， 华宏科技上述行为违反了《中华人民共和国安全生产法》第三十八条、第四十 二条的规定，导致2018年2月10日综合车间发生一起起重伤害事故，造成1 人死亡。江阴市安全生产监督管理局对华宏科技责令改正，作出华宏科技立即 停止综合车间的生产作业的现场处理决定，并给予罚款29万元的行政处罚。 截至本回复出具之日，华宏科技已足额及时缴纳罚款并对相关违规情况进行了 整改。 根据江阴市人民政府公布《江苏华宏科技股份有限公司“2.10”一般起重 伤害事故调查报告》，认定该起事故是一起生产安全责任事故。 此外，江阴市安全生产监督管理局于2018年5月29日下发《行政处罚决 定书》（澄安监罚[2018]22-2号），就上述事项对时任公司总经理胡品龙给予罚 款3万元的行政处罚，胡品龙已足额及时缴纳罚款。 二、结合相关法律法规及事故情况、处罚金额判断，本次事故不属于重大 事故 《生产安全事故报告和调查处理条例》第3条规定，“根据生产安全事故 （以下简称事故）造成的人员伤亡或者直接经济损失，事故一般分为以下等 级：……（三）较大事故，是指造成3人以上10人以下死亡，或者10人以上 50人以下重伤，或者1,000万元以上5,000万元以下直接经济损失的事故；（四） 一般事故，是指造成3人以下死亡，或10人以下重伤，或者1,000万元以下直 接经济损失的事故”。 华宏科技综合车间起重伤害事故造成1人死亡，事故直接经济损失约150 万元，属于《生产安全事故报告和调查处理条例》规定的“一般事故”范畴。 《安全生产法》第109条规定：“发生生产安全事故，对负有责任的生产 经营单位除要求其依法承担相应的赔偿等责任外，由安全生产监督管理部门依 照下列规定处以罚款:（一）发生一般事故的，处二十万元以上五十万元以下的 罚款；（二）发生较大事故的，处五十万元以上一百万元以下的罚款；（三）发 生重大事故的，处一百万以上五百万以下的罚款；……”。 根据江阴市安全生产监督管理局下发的《行政处罚决定书》（澄安监罚 [2018]22-1号），江阴市安全生产监督管理局给予华宏科技行政罚款29万元， 处罚金额亦属于一般事故处罚范畴。结合相关法律法规和事故造成人员伤亡情 况、主管部门的罚款金额，该事故性质不构成较大事故、重大事故。 江阴市应急管理局出具《证明》：“认定上述2018年2月发生的安全生产 事故为一般事故，相关行为不构成重大违法违规行为，华宏科技已经足额缴纳 罚款并完成整改。” 三、主管部门已出具专项说明，认定此次处罚涉及行为不属于重大违法行 为 如前所述，2021年7月江阴市应急管理局出具《证明》认定本起事故不构 成重大违法违规行为，华宏科技已经足额缴纳罚款并完成整改。 四、本次事故不违反《国务院关于进一步加强企业安全生产工作的通知》 中的相关规定 《国务院关于进一步加强企业安全生产工作的通知》（国发〔2010〕23号） 第30条规定：“加大对事故企业的处罚力度。对于发生重大、特别重大生产安 全责任事故或一年内发生2次以上较大生产安全责任事故并负主要责任的企业， 以及存在重大隐患整改不力的企业，由省级及以上安全监管监察部门会同有关 行业主管部门向社会公告，并向投资、国土资源、建设、银行、证券等主管部 门通报，一年内严格限制新增的项目核准、用地审批、证券融资等，并作为银 行贷款等的重要参考依据。” 华宏科技综合车间起重伤害事故造成1人死亡，直接经济损失约150万元， 受到罚款29万元的行政处罚，结合相关法律规定及江阴市应急管理局出具的 《证明》，本起事故属于一般事故，涉及行为不属于重大违法行为。因此，本 次事故不违反《国务院关于进一步加强企业安全生产工作的通知》（国发 〔2010〕23号）中的相关规定。 五、中介机构核查事项 （一）核查程序 保荐机构及发行人律师核查程序具体如下： 1、取得并查阅江阴市安监局出具的事故行政处罚告知书、决定书； 2、取得并查阅“2·10”一般起重伤害事故调查报告； 3、取得并查阅江阴市应急管理局出具《证明》。 （二）核查意见 经核查，保荐机构及发行人律师认为： 1、根据《生产安全事故报告和调查处理条例》第三条、《中华人民共和国 安全生产法》第一百零九条的规定，上述安全生产事故属一般事故，非重大及 以上安全生产事故，所涉违法行为不属于重大违法行为； 2、发行人已取得有权机关出具的专项证明，认定上述行为不属于重大违 法违规行为。因此，本次处罚不会构成本次发行人公开发行可转债的实质性法 律障碍； 3、发行人不违反《国务院关于进一步加强企业安全生产工作的通知》中 的相关规定。 问题5、根据申报材料，募投项目包括“大型智能化再生金属原料处理装 备扩能项目”。请申请人补充说明：（1）是否需要《危险化学品经营许可证》 及特种设备相关资质证书；（2）申请人目前再生资源运营业务是否符合国家 相关法律法规的规定；（3）稀土回收料综合利用的质量控制情况，申请人是 否曾发生危险化学品安全事件；（4）有关申请人危险化学品安全的媒体报道、 诉讼、仲裁事项，是否受到过处罚，是否构成重大违法行为。请保荐机构和申 请人律师对上述事项进行核查并发表明确意见。 回复： 一、是否需要《危险化学品经营许可证》及特种设备相关资质证书 （一）无需取得《危险化学品经营许可证》 《危险化学品经营许可证管理办法》第2条规定：“在中华人民共和国境 内从事列入《危险化学品目录》的危险化学品的经营（包括仓储经营）活动， 适用本办法。”第3条规定：“国家对危险化学品经营实行许可制度。经营危险 化学品的企业，应当依照本办法取得危险化学品经营许可证。” 募投项目“大型智能化再生金属原料处理装备扩能项目”主要产品为大型 液压金属打包机、大型液压龙门剪以及报废汽车拆解成套装备等，不涉及生产、 仓储、经营、运输危险化学品，无需取得《危险化学品经营许可证》。 大型智能化再生金属原料处理装备扩能项目中的焊接等工序将使用少量危 险化学品，但使用量未达到《危险化学品使用量的数量标准（2013年版）》规 定的数量标准，公司不属于《危险化学品安全使用许可证实施办法》第2条所 规定的“使用危险化学品从事生产并且达到危险化学品使用量的数量标准的化 工企业”，公司无需取得《危险化学品安全使用许可证》。 故发行人无需取得《危险化学品经营许可证》以及《危险化学品安全使用 许可证》。 （二）无需取得特种设备相关资质证书 《中华人民共和国特种设备安全法》第二条规定：“本法所称特种设备， 是指对人身和财产安全有较大危险性的锅炉、压力容器（含气瓶）、压力管道、 电梯、起重机械、客运索道、大型游乐设施、场（厂）内专用机动车辆，以及 法律、行政法规规定适用本法的其他特种设备”；第十八条规定：“国家按照分 类监督管理的原则对特种设备生产实行许可制度”；第三十三条规定：“特种设 备使用单位应当在特种设备投入使用前或者投入使用后三十日内，向负责特种 设备安全监督管理的部门办理使用登记，取得使用登记证书。登记标志应当置 于该特种设备的显著位置”。 如前所述，大型智能化再生金属原料处理装备扩能项目主要产品为大型液 压金属打包机、大型液压龙门剪以及报废汽车拆解成套装备等，不属于《中华 人民共和国特种设备安全法》所列的特种设备，无需取得特种设备生产实行许 可。该项目拟采购起重机作为生产设备，该设备属于特种设备，根据上述规定， 华宏科技拟采购的起重机将于投入使用前或者投入使用后三十日内，向负责特 种设备安全监督管理的部门办理使用登记，取得使用登记证书。 二、申请人目前再生资源运营业务是否符合国家相关法律法规的规定 发行人再生资源运营业务主要以废钢及报废汽车业务、稀土回收料的综合 利用为主。 （一）废钢及报废汽车业务 废钢及报废汽车业务按照《国民经济行业分类》（GB/T4754—2017），所处 行业为“C42 废弃资源综合利用业”中的“C4210 金属废料和碎屑加工处理”， 根据中国证监会发布的《上市公司行业分类指引》（2012年修订），属于“C42 废弃资源综合利用业”。 根据废钢及报废汽车行业相关法律规定及产业政策，再生资源开发利用是 国家资源供给的重要来源，有利于缓解资源约束、减少环境污染、促进就业、 改善民生，国家长期鼓励废钢及其相关产业的再生资源开发利用业务。 华宏科技的子公司从事废钢及报废汽车回收利用运营业务符合国家的法律 规定及产业政策，除了迁安聚力的再生资源回收经营者备案手续正在办理中外， 其他均取得了从事相关业务的业务资质及相关批复文件，具体情况如下： 序 号 证书名称/ 批复文件 编号/文号 颁发机构 持证人 颁发日期 有效期 1 再生资源回收经 营者备案登记证 明 1100070091 北京市丰台 区商务委员 会 北京 华宏 2014.01.07 长期 2 生产性废旧金属 收购业经营者列 入名录管理证明 东公名录 [2016]001号 东海县公安 局 东海 华宏 2021.01.14 至 2022.1.28 根据《再生资源回收管理办法》第22条规定，若相关从业者未取得再生 资源回收经营者备案证明的，则由公安机关给予警告、责令改正；逾期未整改 的，处于500元至2000元罚款。截至目前，迁安聚力的再生资源回收经营者 备案手续正在办理中，且未收到公安机关的警告、责令改正通知，不会因此影 响到其生产经营。即使短期内无法办妥，相应的处罚金额较小，不会因此受到 重大处罚。2021年6月，迁安市市场监督管理局、迁安市应急管理局出具《证 明》，确认报告期内迁安聚力遵守国家工商管理、安全生产等方面的法律法规 规定，不存在因违反相关规定而受到行政处罚的情形。 报告期内，北京华宏及东海华宏曾被安全生产监督管理局、生态环境局、 工商行政管理局处以罚款情形，详见募集说明书之“第四节 发行人基本情况” 之“九、环保与安全措施”以及“十七、行政处罚情况”。该些处罚均不构成 重大违法行为。 根据主营废钢及报废汽车回收利用运营业务的主要子公司政府主管部门出 具的合规证明，报告期内，除上述不构成重大违法行为的处罚外，华宏科技主 营废钢及报废汽车回收利用运营业务的子公司不存在其他因违反工商管理、安 全生产、税务、社保等方面的法律法规而受到行政处罚的情形。 综上，华宏科技子公司从事废钢及报废汽车回收利用运营业务具备必要的 业务资质（除迁安聚力外），符合国家相关法律法规的规定；除北京华宏、东 海华宏曾受到不构成重大违法行为的处罚外，华宏科技主营废钢及报废汽车回 收利用运营业务的子公司不存在其他因违反工商管理、安全生产、税务、社保 等方面的法律法规而受到行政处罚的情形。 （二）稀土回收料的综合利用业务 公司从事的稀土回收料的综合利用业务根据《国民经济行业分类》 （GB/T4754—2017），所处行业为“C42 废弃资源综合利用业”下的“C4210 金属废料和碎屑加工处理”。根据中国证监会发布的《上市公司行业分类指引》 （2012年修订），属于“C42 废弃资源综合利用业”。 根据稀土资源相关法律规定及产业政策，稀土永磁材料属于国家重点新材 料和高新技术产品，一直受到国家相关产业政策的支持，并强调要推动稀土等 特色资源高质化利用。稀土废料回收利用是落实国家循环经济政策的有益实践， 相比原矿生产同类产品，稀土废料回收利用具有众多的优越性，工序缩短、成 本降低、“三废”减少，合理利用了资源，减少环境污染，有效地保护了国家 的稀土资源。 华宏科技的子公司从事稀土回收料的综合利用运营业务符合国家的法律规 定及产业政策，其依法领有的营业执照中涵盖了从事稀土回收料的综合利用的 经营范围，取得了从事相关业务的业务资质及相关批复文件，具体情况如下2： 2 商务部门颁发《再生资源回收经营备案登记证》所设定的法律依据《再生资源回收管理办法》于2019 年11月被《商务部关于废止和修改部分规章的决定》所修改，稀土回收料综合利用业务的万弘高新无需 办理《再生资源回收经营备案登记证》。 序 号 证书名称 证书编号 颁发机构 持证人 颁发日期 有效 期 1 再生资源回收经营 备案登记证 36082109 吉安县 商业局 鑫泰科技 2016.12.14 长期 2 再生资源回收经营 备案登记证 360822120095 吉水县 商务局 吉水金诚 2019.06.06 长期 根据主营稀土回收料综合利用运营业务的子公司政府主管部门出具的合规 证明，报告期内，华宏科技主营稀土回收料综合利用运营业务的子公司不存在 因违反工商管理、安全生产、税务、社保等方面的法律法规而受到行政处罚的 情形。 综上，华宏科技子公司从事稀土回收料综合利用运营业务具备必要的业务 资质，符合国家相关法律法规的规定；报告期内，华宏科技主营稀土回收料的 综合利用运营业务的子公司不存在因违反工商管理、安全生产、税务、社保等 方面的法律法规而受到行政处罚的情形。 三、稀土回收料综合利用的质量控制情况，申请人是否曾发生危险化学品 安全事件 根据鑫泰科技及其子公司、万弘高新的《质量技术要求》、《不符合控制程 序》等内部控制管理体系文件，从事稀土回收料综合利用的公司建立了完善的 质量控制管理制度，主要内容包括： （1）原料、辅料、过程产品及成品的验收标准 原料验收：原料质量验收需经双方认可的第三方检测机构分析结果为依据； 辅料验收：成分标准、在自然光下目视观察的外观标准需符合明确的列表规范； 过程产品验收：明确过程产品送检责任人、检测频次、控制项目及质量技术要 求，不合格的过程产品必须返工或按规定处理；成品验收：成品的外观、质量 成分、特性、包装均需符合明确的列表规范。 （2）不合格品的控制及处理规范 文件明确了不合格品的范围、各部门及人员关于不合格品的管制及处理职 责，并细化规定了不合格品的处置机制。 根据相关内控执行文件，从事稀土回收料综合利用的公司严格执行了上述 质量控制管理制度，有效地管理控制了稀土回收料综合利用业务所涉的原料、 辅料、过程产品、成品的质量。 2021年6月，吉安县应急管理局、吉水县应急管理局、余姚市临山镇安全 生产监督管理所均出具了《证明》：鑫泰科技、吉水金诚、浙江中杭自2018年 1月起至今均能够较好地遵守和执行国家有关安全生产的法律法规及其他规范 性文件的规定，不存在因违反有关安全生产法律法规及其他规范性文件而受到 行政处罚的情形。 四、有关申请人危险化学品安全的媒体报道、诉讼、仲裁事项，是否受到 过处罚，是否构成重大违法行为 经保荐机构及律师检索相关政府部门网站信息及公开网络信息，报告期内 不存在有关发行人危险化学品安全的媒体报道、诉讼、仲裁事项，也不存在因 发生危险化学品安全事件导致行政处罚的情形。 五、中介机构核查事项 （一）核查程序 保荐机构及发行人律师核查程序具体如下： 1、查阅《危险化学品经营许可证管理办法》《危险化学品使用量的数量标 准（2013年版）》《危险化学品安全使用许可证实施办法》等法规； 2、取得并查阅发行人各子公司业务资质文件； 3、取得并查阅报告期发行人及其子公司收到的行政处罚决定书及罚款缴 纳凭证； 4、取得并查阅鑫泰科技及其子公司、万弘高新的《质量技术要求》《不符 合控制程序》等质量控制管理体系文件； 5、实地走访鑫泰科技及其子公司、万弘高新，并经查阅相关内控执行文 件； 6、查阅工商管理、安全生产、税务、社保等主管部门出具的各项《证明》； 7、检索百度新闻（https://news.baidu.com/）、中国裁判文书网 （https://wenshu.court.gov.cn）、中国庭审公开网（https://splcgk.court.gov.cn/）、 中国执行信息公开网（http://zxgk.court.gov.cn）、信用中国 （https://www.creditchina.gov.cn/）。 （二）核查意见 经核查，保荐机构及发行人律师认为： 1、发行人无需取得《危险化学品经营许可证》《危险化学品安全使用许可 证》及特种设备生产实行许可； 2、发行人拟采购的起重机将于投入使用前或者投入使用后三十日内，向 负责特种设备安全监督管理的部门办理使用登记，取得使用登记证书； 3、发行人及其子公司从事废钢及报废汽车回收利用运营业务及稀土回收 料的综合利用运营业务具备必要的业务资质，发行人目前再生资源运营业务符 合国家相关法律法规的规定； 4、发行人从事稀土回收料综合利用业务的公司建立了完善的质量控制管 理制度并严格执行了相关制度，有效地管理控制了稀土回收料综合利用业务所 涉的原料、辅料、过程产品、成品的质量；报告期内未曾发生危险化学品安全 事件； 5、报告期内发行人不存在有关危险化学品安全的媒体报道、诉讼、仲裁 事项，也不存在因发生危险化学品安全事件导致行政处罚的情形。 问题6、根据申报材料，截至报告期期末，公司未办妥产权证书的主要房 产共计5处。请申请人补充说明：（1）未取得土地和房屋使用权证或不动产 权证的原因；（2）使用未取得使用权证或不动产权证的土地和房屋是否合法 合规；（3）未取得土地和房屋使用权证或不动产权证，是否会对募投项目的 实施产生影响。请保荐机构和申请人律师对上述事项进行核查并发表明确意见。 回复： 截至本回复出具日，发行人及其控股子公司存在下列主要房产尚未取得房 屋和土地不动产权证： 序 号 权利人 项目 坐落 面积（㎡） 用途 1 华宏科技 工程技术中心 周庄镇澄杨路 1118号 5,018 办公、研发 2 东海华宏 东海办公楼 东海县桃林镇钢 铁路东侧 2,400 办公 3 东海华宏 东海厂房 8,227 生产经营 4 东海华宏 厂房二期 生产经营 5 万弘高新 钙皂车间 万安县河西工业 园二期 434.75 生产 6 万弘高新 料场土地使用权 19,996.02 堆放稀土废料 7 万弘高新 二期厂房及对应 土地 806.00 未使用 一、第1项华宏科技工程技术中心 （一）未取得土地和房屋使用权证或不动产权证的原因 截至本回复出具之日，该建筑物已经完成了建设项目备案手续、环评评审 手续，取得了建设用地规划许可证、建设工程规划许可证、建筑工程施工许可 证、土地证和办理了环境评审验收手续，目前正在办理消防验收、规划验收和 建设相关验收手续，之后按顺序完成竣工档案验收手续后可申请办理不动产权 证。 （二）使用未取得使用权证或不动产权证的土地和房屋是否合法合规 华宏科技工程技术中心系在其合法拥有使用权的土地之上建设，且已经取 得了土地证、用地规划许可证、建设工程规划许可证、建筑工程施工许可证， 系公司合法建造，不会因尚未取得房产证而导致该建筑物存在权属纠纷或潜在 争议。 《民法典》第231条及第240条的规定，“因合法建造、拆除房屋等事实 行为设立或者消灭物权的，自事实行为成就时发生效力”、“所有权人对自己的 不动产或者动产，依法享有占有、使用、收益和处分的权利”。华宏科技的工 程技术中心虽未办理房屋产权证书，但不影响华宏科技对该等房屋依法享有的 所有权及使用权，相关使用情况合法、合规。 根据江阴市住房和城乡建设局出具的证明，确认华宏科技报告期内遵守国 家有关建设领域的法律、法规，没有因违反有关建设领域法律法规而受到处罚 的记录。报告期内，发行人未收到责令拆除前述房产的行政处罚/行政命令，也 不存在影响其正常使用前述房产的其他情况。 （三）未取得土地和房屋使用权证或不动产权证，是否会对募投项目的实 施产生影响 本次募集资金投资项目之一“大型智能化再生金属原料处理装备扩能项目” 所涉土地为位于江阴市周庄镇周西村的澄土国用（2005）第011788号土地， 收购万弘高新100%股权的标的公司位于江西省吉安市，与华宏科技的工程技 术中心无关，华宏科技的工程技术中心未取得不动产权证的情形不会对募集资 金投资项目的实施产生影响。 二、第2-4项东海华宏办公楼及厂房 （一）未取得土地和房屋使用权证或不动产权证的原因 根据桃林镇人民政府的《关于为东海县华宏再生资源有限公司办理房产证 的请示》：“前期因土地指标尚未解决，但考虑到项目发展需要，我镇同意项目 先期实施厂房及办公楼建设，工程位置、建筑尺寸、建筑效果等均按照我镇要 求建设，项目已具备《建设用地规划许可证》、《不动产权证》（国有建设用地 使用权）、《建设工程规划许可证》。” （二）使用未取得使用权证或不动产权证的土地和房屋是否合法合规 根据东海县自然资源和规划局出具的《证明》：“东海县华宏再生资源有限 公司位于东海县循环经济产业园钢铁路东侧，办公楼、厂房于2016年11月8 日取得《建设工程规划许可证》，自2018年1月1日起至今均能较好的遵守和 执行国家有关法律法规及规范性文件的规定，不存在因违反《中华人民共和国 城乡规划法》而受到行政处罚的情形。” 2021年8月，东海县政府召开第三十六期办公室会议，并形成《会议纪 要》：“由桃林镇出具情况说明，作为办理不动产证的综合验收材料，内容应包 括设计企业相关房产所属的规划核实、第三方评估机构出具的房屋质量鉴定报 告和消防评估报告。其中，规划核实经资源局认可；房屋质量鉴定报告和消防 评估报告须经住建局认可出具同意意见后，提交资源局进行审核，待程序完善 后，方能办理不动产登记相关手续。对于未办理项目建设手续的行为，应依据 相关法律法规先行予以行政处罚。” 2021年9月，东海县桃林镇政府出具《情况说明》：“根据东海县人民政府 办公室于2021年8月24日召开的第三十六期会议精神指示，本单位正在协调 办理该建筑相关的规划核实、房屋质量鉴定和消防评估手续，并将依据会议精 神指示提交相关部门审核，预计该等手续的办理不存在法律障碍。该房屋的不 动产权证办理也不存在法律障碍。” 东海华宏正在向有关政府主管部门申请补办相关手续及产权证书，报告期 内，东海华宏未受到政府主管部门的行政处罚、未收到责令拆除前述房产的行 政处罚/行政命令，也不存在影响其正常使用前述房产的其他情况。 发行人的控股股东华宏集团已出具承诺函：“本公司将积极协调、推进发 行人及其控股子公司办理相关房产的产权证明，并确保发行人及其控股子公司 的日常生产经营不会因此受到不利影响。如瑕疵房产被有关政府主管部门责令 停止使用、限期改正而无法继续使用并致使公司遭受损失，本公司将及时、无 条件补偿公司的损失，且在补偿公司的上述损失后将不向公司追偿，保证公司 不会因此遭受损失。” （三）未取得土地和房屋使用权证或不动产权证，是否会对募投项目的实 施产生影响 本次募集资金投资项目之一“大型智能化再生金属原料处理装备扩能项目” 所涉土地为位于江阴市周庄镇周西村的澄土国用（2005）第011788号土地， “收购万弘高新100%股权”的标的公司万弘高新位于江西省吉安市，与东海华 宏的办公楼及厂房无关，东海华宏的办公楼及厂房未取得不动产权证的情形不 会对募集资金投资项目的实施产生影响。 三、第5项万弘高新的钙皂车间 （一）未取得土地和房屋使用权证或不动产权证的原因 据万弘高新说明，在华宏科技2021年5月收购万弘高新前，由于历史厂 区规划问题，原股东及管理层在其依法取得的土地上建造钙皂车间时未办理相 关建设手续，故截至华宏科技收购万弘高新之日，钙皂车间尚未取得房产证明。 （二）使用未取得使用权证或不动产权证的土地和房屋是否合法合规 2021年5月华宏科技收购万弘高新后，已积极梳理建造钙皂车间的历史材 料，并与相关政府部门沟通补办不动产权证明事宜。截至本回复出具之日，万 弘高新正在积极履行不动产权证明补办手续。 2021年9月，江西万安工业园区管理委员会出具《情况说明》：万弘高新 的钙皂车间产权证正在办理过程中，不存在重大障碍。 万弘高新正在向有关政府主管部门申请补办相关手续及产权证书，自华宏 科技收购万弘高新之日起至今，万弘高新未收到因未办妥上述房产权证的行政 处罚，也不存在影响其正常使用前述房产的其他情况。 （三）未取得土地和房屋使用权证或不动产权证，是否会对募投项目的实 施产生影响 本次募集资金投资项目之一“大型智能化再生金属原料处理装备扩能项目” 所涉土地为位于江阴市周庄镇周西村的澄土国用（2005）第011788号土地， 与万弘高新的钙皂车间无关，万弘高新的钙皂车间未取得不动产权证的情形不 会对“大型智能化再生金属原料处理装备扩能项目”的实施产生影响。 万弘高新的钙皂车间系本次募集资金投资项目之一“收购万弘高新100% 股权”万弘高新的生产厂房一部分。该钙皂车间的建筑面积较小，其中的机器 设备便于移动，若确需调整重建钙皂车间的，则手续较为简单，所需周期较短， 不会对万弘高新的生产造成较大不利影响，不会对“收购万弘高新100%股权” 项目的实施产生影响。 四、第6项万弘高新料厂土地使用权 （一）未取得土地和房屋使用权证或不动产权证的原因 2013年11月，万弘高新与万安县国土资源局签订了《国有建设用地使用 权出让合同》，约定：万弘高新受让19,996.02平方米土地使用权，出让价款为 192万元；定金为40万元，定金抵作出让价款。 在华宏科技2021年5月收购万弘高新前，在原股东及管理层的管理下， 万弘高新未支付152万元土地出让金尾款，故尚未办理土地证。 （二）使用未取得使用权证或不动产权证的土地和房屋是否合法合规 2021年4月29日，华宏科技与盛新锂能等原4名股东签署《关于江西万 弘高新技术材料有限公司之股权转让协议》，盛新锂能等原4名股东已经承诺： “乙方（原股东）负责协助标的公司（万弘高新）完成下列事项：标的公司与 万安县国土资源局签署的编号为3620130919919的《国有建设用地使用权出让 合同》项下的19,996.02平方米土地，标的公司在支付不超过192万元对价的 情况下成功办理土地证、房产证，且标的公司未因此受到其他额外损失（包括 但不限于政府处罚）。如上述事项未能按时完成，甲方（华宏科技）可以延期 支付股权转让尾款。”据此，本次收购评估基准日前，万弘高新账面已计提了 预计负债192万元。 在华宏科技2021年5月收购万弘高新后，华宏科技与原股东共同积极协 调相关政府部门，正在共同推进该宗土地证明的补办手续，并确保万弘高新继 续正常使用该宗土地。 2021年9月，江西万安工业园区管理委员会出具《情况说明》：“根据万安 县人民政府于2021年7月作出的《关于印发万弘高新等三家园区企业诉求问 题协调会议纪要的通知》（万府办字[2021]185号）会议精神，DDM2013015地 块政府同意万弘公司缴清土地款后，重新挂牌出让给万弘公司，并依法办理不 动产权证。目前，正在重新挂牌出让的程序中，不存在重大障碍。” 自华宏科技收购万弘高新之日起至今，万弘高新未收到因未办妥上述土地 权证的行政处罚，也不存在影响其正常使用前述土地的其他情况。 综上，万弘高新使用未取得不动产权证的料场土地不会对万弘高新造成其 他损失，万弘高新正在积极办理该宗土地的产权证明。 （三）未取得土地和房屋使用权证或不动产权证，是否会对募投项目的实 施产生影响 本次募集资金投资项目之一“大型智能化再生金属原料处理装备扩能项目” 所涉土地为位于江阴市周庄镇周西村的澄土国用（2005）第011788号土地， 与万弘高新料厂土地无关，万弘高新料厂土地未取得不动产权证的情形不会对 “大型智能化再生金属原料处理装备扩能项目”的实施产生影响。 万弘高新料厂土地系本次募集资金投资项目之一“收购万弘高新100%股 权”万弘高新堆放稀土废料原料场地。因该宗土地仅作为万弘高新堆放稀土废 料原料的场地，不属于生产车间，若确需调整原料场地位置，则万弘高新可在 已取得土地证明的自有土地上堆放稀土废料原料，不影响万弘高新的正常生产 经营活动，不会对“收购万弘高新100%股权”项目的实施产生影响。 五、第7项万弘高新的二期厂房及对应土地 （一）未取得土地和房屋使用权证或不动产权证的原因 2014年1月，万弘高新与万安县国土资源局签订了《土地出让合同》，约 定以6.8万元/亩的价格受让该宗土地，并建造了806平方米厂房，拟开展稀土 金属生产项目。但最终万弘高新实际未开展稀土金属生产项目，故该宗土地、 厂房长期处于未使用状态，亦未办理相关产权证书。 2020年12月31日万安县园区管委会出具《通知》：“现本管委会正式通知 你公司，政府将对该块土地收储，方案包括双方同意拟返还当时已缴纳的土地 款人民币100万元，并对地上建筑物按第三方评估价值收购”。本次收购万弘 高新100%股权时，据此评估了相关房产的价值。 上市公司于2021年5月完成万弘高新收购后，2021年7月万安县政府作 出《关于印发万弘高新等三家园区企业诉求问题协调会议纪要的通知》（万府 办字[2021]185号）：由县自然资源局依法无偿收回该宗土地及地上建筑物和附 着物。 （二）使用未取得使用权证或不动产权证的土地和房屋是否合法合规 如前所述，万弘高新二期厂房及对应土地未办理权证系收购前存在的情形， 根据万安县园区管委会出具《通知》或2021年7月万安县政府作出《关于印 发万弘高新等三家园区企业诉求问题协调会议纪要的通知》（万府办字 [2021]185号），该厂房及对应的土地将由政府收回。 截至本回复出具之日，万弘高新未实际使用二期厂房及对应土地。华宏科 技收购万弘高新后，也不存在使用该宗土地、厂房的计划。该宗土地、厂房被 政府收回不会影响万弘高新的正常生产经营。 自华宏科技收购万弘高新之日起至今，万弘高新未收到因未办妥上述土地、 房产权证的行政处罚。 （三）未取得土地和房屋使用权证或不动产权证，是否会对募投项目的实 施产生影响 本次募集资金投资项目之一“大型智能化再生金属原料处理装备扩能项目” 所涉土地为位于江阴市周庄镇周西村的澄土国用（2005）第011788号土地， 与万弘高新的二期厂房及对应土地无关，万弘高新的二期厂房及对应土地未取 得不动产权证的情形不会对“大型智能化再生金属原料处理装备扩能项目”的 实施产生影响。 万弘高新的二期厂房及对应土地长期处于未使用状态，华宏科技收购万弘 高新后也不存在使用该宗土地、厂房的计划，该宗土地、厂房被政府收回不会 影响万弘高新的正常生产经营，不会对“收购万弘高新100%股权”项目的实 施产生影响。 六、中介机构核查事项 （一）核查程序 保荐机构及发行人律师核查程序具体如下： 1、了解发行人及下属公司未取得房屋所有权证或不动产权证的原因及办 理进展情况； 2、取得并核查工程技术中心的建设用地规划许可证、建设工程规划许可 证、建筑工程施工许可证、土地证等； 3、取得并查阅桃林镇政府出具的请示文件、东海县自然资源和规划局出 具的《证明》、东海县人民政府第36期办公室会议《会议纪要》以及东海县桃 林镇政府出具《情况说明》； 4、取得并查阅发行人控股股东华宏集团出具的《承诺函》； 5、取得并查阅万弘高新与万安县国土资源局签订的《国有建设用地使用 权出让合同》、万安县园区管委会《通知》、万安县人民政府《关于印发万弘高 新等三家园区企业诉求问题协调会议纪要的通知》（万府办字[2021]185号）。 （二）核查意见 经核查，保荐机构及发行人律师认为： 1、截至本回复出具日，发行人及其子公司合计共有6处房屋、2处土地尚 未取得权属证书。其中5处（第1-5项）自建房屋因建设过程中手续不全暂未 取得房屋权属证书，1处房屋（第7项）及2处土地（第6、7项）因土地使用 权出让手续未办理完毕而暂未取得权属证书，第7项对应的厂房及土地将由政 府收回； 2、上述房屋、土地（除第7项外）在相关法律程序得到适当履行的前提 下，取得房屋及土地权属证书不存在实质性法律障碍；上述未取得权属证书的 房屋和土地的情形未对发行人的生产经营产生重大不利影响，对本次发行不构 成实质性障碍； 3、上述未取得土地和房屋权属证书的情形不会对募投项目的实施产生影 响。 问题7、根据申报材料，截至报告期期末，公司主要租赁与生产经营相关 的房屋建筑物共计4处。请申请人补充说明：（1）房屋出租方的房屋使用权 和房屋租赁合同，重点说明（包括但不限于）房屋的用途、使用年限、租用年 限、租金及到期后对房屋的处置计划；（2）重点说明（包括但不限于）出租 方向申请人出租房屋是否存在违反法律、法规，或其已签署的协议或作出的承 诺的情形；（3）申请人租赁房屋实际用途是否符合房屋使用权证登记类型、 规划用途、是否存在出租方将通过划拨方式取得的土地及房屋租赁给申请人的 情形。请保荐机构和申请人律师对上述事项进行核查并发表明确意见。 回复： 一、房屋出租方的房屋使用权和房屋租赁合同，重点说明（包括但不限于） 房屋的用途、使用年限、租用年限、租金及到期后对房屋的处置计划 截至本回复出具日，发行人及其控股子公司在境内承租的主要房产情况如 下： 序 号 承租 人 出租方 名称 坐落位置 面积 （㎡） 用途 产权证 登记类 型及规 划用途 取得土地 方式 土地使用 年限 （截至） 年租赁 价格 （万元） 租赁期限 到期后处置计划 1 华宏 科技 华宏集团 江阴市周庄 镇华宏路18 号 14,690.00 生产 非住宅/ 工业用 地 出让 2060.09.13 380.47 2021.01.15- 2022.12.31 考虑续租，合同约定：若承 租方需续租的，应提前3个 月提出要求，经出租方同意 后重新签订合同。 2 威尔 曼 上海段美 文化传播 有限公司 上海市闵行 区吴中路 1799-1号VI 栋2层201户 型 932.00 办公 办公/综 合 出让 2059.08.13 210.91 （第二年 起每年递 增5%） 2019.06.01- 2022.05.31 考虑续租，合同约定：期满 前六个月，承租方可向出租 房提出续租要求。经双方协 商一致后重新签订租赁合 同。同等条件下承租方享有 续租优先权。 3 苏州 尼隆 常熟市奇 昇精密机 械有限公 司 常熟市辛庄 镇辛中村中 港路6号2号 厂房 1,250.00 生产 工业/工 业用地 集体建设 用地流转 转让 2054.06.09 30.00 2020.07.01- 2021.06.30 考虑续租，合同约定：若承 租方需续租的，应提前3个 月提出要求，在同等条件下 承租方有优先承租权。 4 苏州 尼隆 常熟市奇 昇精密机 械有限公 司 常熟市辛庄 镇辛中村中 港路6号2号 厂房 2,370.00 生产 68.003 2021.07.01- 2021.12.31 考虑续租，合同约定：若承 租方需续租的，应提前3个 月提出要求，在同等条件下 承租方有优先承租权。 5 华宏 科技 江阴天龙 重工机械 有限公司 江阴市峭岐 镇峭磺路9 号院内厂房 东侧 5,760.00 生产 非住宅/ 工业用 地 出让 2059.11.23 246.53 2021.05.01- 2023.04.30 考虑续租，合同约定：若承 租方需续租的，应提前3个 月提出要求，在同等条件下 承租方有优先承租权。 3 根据《租赁合同》约定，苏州尼隆租赁该建筑物期限为6个月，租金34万元。该处租金68万元为按合同约定的租金标准折算的年租金。 二、重点说明（包括但不限于）出租方向申请人出租房屋是否存在违反法 律、法规，或其已签署的协议或作出的承诺的情形 《土地管理法》第63条第3款规定：“通过出让等方式取得的集体经营性（未完）  |