[HK]郑州银行:2020年度利润分配及资本公积金转增股本方案
香港交易及結算所有限公司及香港聯合交易所有限公司對本公告內容概不負責，對其準確性或 完整性亦不發表任何聲明，並明確表示概不會就本公告全部或任何部分內容而產生或因倚賴該 等內容而引致的任何損失承擔任何責任。 Bank of Zhengzhou Co., Ltd.* 鄭州銀行股份有限公司 * （於中華人民共和國註冊成立的股份有限公司） （H股股份代號：6196） （優先股股份代號： 4613） 2020年度利潤分配及 資本公積金轉增股本方案 I. 2020年度利潤分配及資本公積金轉增股本方案 歷史背景 茲提述本行於2021年4月16日刊發的2020年度報告、本行日期為2021年5月17日 的通函及本行日期為2021年6月17日的投票表決結果公告。誠如該等資料所披 露，本行於2021年6月17日召開2020年度股東周年大會、2021年第一次A股類別 股東大會及2021年第一次H股類別股東大會，以供股東審議及批准有關當時提呈 的2020年度利潤分配及資本公積金轉增股本方案（「先前方案」）的相關決議案。相 關決議案於本行 2020年度股東周年大會及 2021年第一次 A股類別股東大會上獲通 過，但於本行2021年第一次H股類別股東大會上未獲批准（「先前投票結果」）。因 此，先前方案並未生效。 誠如下文「轉增股本發行的因由」一段所進一步說明，本行仍致力與股東分享經營 成果。董事會欣然宣佈，其已重新審議先前方案（「現行方案」）並批准有關 2020年 度利潤分配及資本公積金轉增股本方案的現行方案的相關決議案。於本行股東大 會及類別股東大會審議及批准後，轉增股本發行將生效。 現行方案詳情 根據有關法律法規的規定，董事會決議提呈股東審議及批准截至2020年12月31日 止年度的利潤分配方案的現行方案如下： 1 (i) 提取10%的淨利潤作為法定盈餘公積金（相當於人民幣 30,102.5萬元）； (ii) 提取一般風險準備金人民幣45,800萬元； (iii) 向境外優先股股東派發股息折合人民幣49,344.2萬元（已於 2020年10月19日 完成派付）； (iv) 以資本公積金向全體股東每10股轉增一股新股；及 (v) 保留盈利將結轉到下一年。 董事會建議轉增股本發行，通過資本公積金轉增股本，每10股股份轉增一股轉增 股份，以本行於本公告日期的總股本7,514,125,090股（由 5,844,325,090股A股及 1,669,800,000股H股）為基數，共計轉增 751,412,509股股份（由 584,432,509股轉 增A股及 166,980,000股轉增 H股組成）。完成轉增股本發行後，本行總股本將由 7,514,125,090股增加至8,265,537,599股（由 6,428,757,599股A股及1,836,780,000股 H股組成）。就H股股東而言，轉增 H股將會按比例發行，而如有任何零碎股份， 將向下約整至最接近的整數單位。根據轉增股本發行的任何零碎股份將不予發行 及分派，惟會彙集出售，所得款項歸本行所有。就A股而言，根據中國證券登記 結算有限責任公司深圳分公司編製的《中國證券登記結算有限責任公司深圳分公 司證券發行人業務指南》，「送轉股數出現零碎股，且上市公司未申請零碎股轉現 金的，中國證券登記結算有限責任公司深圳分公司將按零碎股數量大小排序，數 量小的循環進位給數量大的股東，以達到最小記賬單位1股」。轉增股本發行產生 的任何零碎轉增A股將按照上述適用指南作相應處理。預計轉增A股的交易將於 2021年11月15日左右開始。 於本公告日期，本行發行59,550,000股每股面值人民幣100元的境外優先股。倘發 生任何觸發事件，境外優先股可根據轉換條款轉換成H股。根據公司章程，境外 優先股股東無權召開及出席本行任何股東大會或於本行任何股東大會上投票，惟 境外優先股條款及條件所載情況除外。有關進一步詳情，請參閱本行日期為2017 年10月11日及2017年10月18日之公告。除上文所披露者外，概無其他尚未行使購 股權、認股權證或可認購股份之可轉換證券。 2 轉增股本發行的條件 轉增股本發行須待以下條件達成後方告完成： (i) 股東在臨時股東大會、A股類別股東大會及H股類別股東大會上以特別決議案 方式批准； (ii) 香港聯交所批准轉增H股上市及買賣；及 (iii) 遵守中國相關法律（包括《中華人民共和國公司法》）下的相關法定程序及規定 落實轉增股本發行，包括就增加註冊資本取得銀行業監督管理機構的批准和 辦理工商變更登記等。 基於本行各類別股東在股息或其他形式所作的分派中享有同等權利，轉增A股的 發行及轉增H股的發行同時進行，據此，其等是互為條件。於本公告日期，概無 上述條件已獲達成。 轉增股份的地位 根據公司章程，轉增股份將在各方面與轉增股份發行當日已發行之股份具有同等 地位。轉增股份持有人將有權收取在轉增股份獲配發及發行日後所宣派、作出或 支付之一切未來股息及分派（如有）。轉增股本發行不會致使股份的權利產生任何 變動，亦不會有任何新類別股份上市。 轉增股本發行的因由 根據先前投票結果，若干H股股東可能對進行先前方案的理由及對本行及股東的 整體利益存在誤解。本行謹此再次提請股東垂注，本行致力與股東分享經營成果 及持續制訂有利於股東的利潤分配方案。尤其是，透過採用現行方案內的資本公 積金轉增股本，本行或會能夠與股東分享經營成果，並在當前經濟及監管環境日 益嚴峻的形勢下保持及加強資本實力和風險抵禦能力，符合本行及其股東的整體 利益。 3 (i) 加強股份在市場上的流動性 由於轉增股份乃按股東於本行的現有股權比例予以發行，預期轉增股本發行將不 會令股東於本行所佔的股權比例增加，惟轉增股本發行將令股東所持有的股份數 目有所增加。這將使股東於管理本身的投資組合時有更大靈活性，例如股東可更 方便地依願出售部份股份以換取現金回報。由於轉增股本發行將增加股東所持有 的股份數目，董事會預期轉增股本發行將增強股份於市場上的流通性。此外，預 期轉增股本發行可能會減少轉增股份除權後每股交易股份的交易價格。除權後每 股交易股份的交易價格降低將減少本行股東及潛在投資者未來收購每手股份產生 的交易成本，從而有助進一步擴大本行的股東基礎。 (ii) 分享本行的經營成果，並在滿足本行業務擴展資金需求及符合監管規定之間 取得平衡 透過本行資本公積金轉增發行轉增股份，本行可與股東分享經營成果，並滿足本 行的資金需求及保持充足資本。這已經計及： (a) 面對疫情的衝擊，本行積極落實國家宏觀政策，支持企業復工復產，持續讓 利實體經濟，同時順應監管引導，為增強風險抵禦能力，加大了信用減值損 失的計提力度，對淨利潤的增長帶來壓力。 (b) 留存充足的未分配利潤以補充本行核心一級資本，有利於提升本行資本充足 水平及風險抵禦能力，以支持本行的戰略轉型及各項業務的健康可持續發 展，為投資者創造更大價值。隨著商業銀行資本監管政策要求日益趨嚴，而 外部資本補充又相對困難，內源性的資本補充（尤其是核心一級資本）日益重 要。 (c) 本次不進行2020年度現金分紅，符合法律法規及本行《公司章程》和《股東回 報規劃》的相關規定，原因是本行已向普通股股東派發 2018年度及2019年度 現金紅利分別為人民幣 88,829萬元及人民幣 59,219.3萬元，合計已超過本行 2018年至2020年實現的年均可分配利潤的30%。 現行方案及因其會增加註冊資本而為實行轉增股本發行的授權（包括董事會相應 變更本行註冊資本及修改公司章程中的相關條款，及本行經營管理層辦理後續相 關監管報批及工商變更登記等手續）已經由2021年9月16日召開的董事會會議審議 通過，將提呈臨時股東大會、A股類別股東大會及H股類別股東大會以特別決議案 方式供股東審議批准。 4 II. 暫停辦理股份過戶登記 建議轉增股本發行須經股東於臨時股東大會、A股類別股東大會及H股類別股東大 會上以特別決議案方式批准。董事會謹此宣佈，本行將於 2021年10月29日（星期 五）上午9時正假座中國河南省鄭州市鄭東新區商務外環路22號鄭州銀行大廈舉行 臨時股東大會，並將於2021年10月29日（星期五）於緊隨臨時股東大會及2021年第 一次A股類別股東大會結束後舉行H股類別股東大會。 為確定有權出席臨時股東大會及╱或H股類別股東大會並於會上投票的本行H股 股東名單，本行將於2021年10月22日（星期五）至2021年10月29日（星期五）（包 括首尾兩日）期間暫停辦理 H股股份過戶登記，該期間不辦理 H股股份過戶手續。 於2021年10月29日（星期五）名列本行H股股東名冊的H股股東將有權出席臨時 股東大會及╱或H股類別股東大會並可於會上投票。為符合資格出席臨時股東大 會及╱或H股類別股東大會並於會上投票，所有過戶文件連同有關股票及其他適 當文件必須於2021年10月21日（星期四）下午4時30分前，交回H股股份過戶登記 處香港中央證券登記有限公司（地址為香港灣仔皇后大道東 183號合和中心17樓 1712-1716號舖），以作登記。 本行將適時向股東寄發載有（其中包括）關於 2020年度利潤分配及資本公積金轉增 股本方案進一步資料的通函，連同召開臨時股東大會及H股類別股東大會的通告 以及相關代表委任表格。 釋義 除文義另有所指外，本公告所用詞彙具有以下涵義： 「A股」指本行普通股股本中每股面值人民幣1.00元的人 民幣普通股，於深圳證券交易所上市（股票代 碼：002936）並以人民幣買賣 「A股股東」指 A股持有人 「A股類別股東大會」指本行將於2021年10月29日召開的2021年第二次 A股類別股東大會 「公司章程」指本行公司章程（經不時修訂） 5 「本行」指鄭州銀行股份有限公司 *，一家在中國註冊成立 的股份有限公司，其H股及境外優先股均於香 港聯交所上市（ H股股份代號：6196；境外優先 股股份代號：4613），而其 A股於深圳證券交易 所上市（股票代碼： 002936）（除非文意另有所 指，否則包含其附屬公司） 「董事會」指本行董事會 「轉增 A股」指根據轉增股本發行將予配發及發行的新A股 「轉增 H股」指根據轉增股本發行將予配發及發行的新H股 「轉增股本發行」指建議以資本公積金轉增股本方式每10股股份轉 增一股轉增股份 「轉增股份」指轉增A股及轉增H股 「類別股東大會」指 A股類別股東大會及H股類別股東大會 「董事」指本行董事 「臨時股東大會」指本行將於2021年10月29日上午9時正假座中國 河南省鄭州市鄭東新區商務外環路22號鄭州銀 行大廈舉行的2021年第一次臨時股東大會 「本集團」指於本公告日期，本行及其附屬公司 「H股」指本行股本中每股面值人民幣1.00元之境外上市 外資股，於香港聯交所上市（股份代號： 6196） 並以港元買賣 「H股股東」指 H股持有人 「H股類別股東大會」指本行將於2021年10月29日召開的2021年第二次 H股類別股東大會 「香港」指中國香港特別行政區 6 「香港聯交所」 指香港聯合交易所有限公司 「境外優先股」指本行優先股股本中每股面值人民幣100元的境外 優先股 「中國」指中華人民共和國，且僅就本公告而言，不包括 香港、中國澳門特別行政區和台灣地區 「人民幣」 指中國法定貨幣人民幣 「股東」 指 A股股東及H股股東 「股份」 指 A股及H股 承董事會命 鄭州銀行股份有限公司* 王天宇 董事長 中國河南省鄭州市 2021年9月17日 於本公告日期，董事會成員包括執行董事王天宇先生、申學清先生及夏華先生； 非執行董事姬宏俊先生及王世豪先生；以及獨立非執行董事謝太峰先生、吳革先 生、陳美寶女士及李燕燕女士。 * 本行並非香港法例第155章《銀行業條例》所指認可機構，不受限於香港金融管理局的監 督，並無獲授權在香港經營銀行及╱或接受存款業務。 7 中财网
 |