[HK]CLASSIFIED GP:内幕消息关闭THE PAWN及持续关连交易管理服务协议及委任执行董事
香港交易及結算所有限公司及香港聯合交易所有限公司對本公告的內容概不負責， 對其準確性或完整性亦不發表任何聲明，並明確表示概不就因本公告全部或任何 部分內容而產生或因依賴該等內容而引致的任何損失承擔任何責任。 Classi ed Group (Holdings) Limited （於開曼群島註冊成立之有限公司） （股份代號：8232） 內幕消息 關閉THE PAWN 及 持續關連交易 管理服務協議 及 委任執行董事 關閉THE PAWN 董事會謹此知會本公司股東及潛在投資者，由於新冠病毒疫情對 the Pawn業務的 持續不利影響，本公司決定自二零二一年九月十六日起不再營運 the Pawn。 管理服務協議 於二零二一年九月十六日（交易時段後），本公司全資附屬公司 PRGM（作為餐 廳管理人）與CANTON（作為餐廳擁有人）訂立管理服務協議。訂立終止協議後， CANTON（作為新租戶）於二零二一年九月十七日就該物業租賃與業主訂立租 賃協議。根據管理服務協議， PRGM獲CANTON委任作為餐廳管理人，向餐廳提 供餐飲經營管理服務，有效期自二零二一年九月十七日起至二零二三年十二月 三十一日止（包括首尾兩日）。 上市規則之涵義 CANTON由黃先生及龐先生（均為執行董事）分別最終實益擁有 50%及50%權益。 因此， CANTON為黃先生及龐先生的聯繫人，因而為本公司之關連人士。因此， 根據 GEM上市規則第 20章，管理服務協議項下擬進行的交易屬於本集團之持續 關連交易。 鑑於有關管理服務協議項下擬進行的交易之建議年度上限的最高適用百分比率 超過5%但低於25%，且期限內各建議年度上限低於 10,000,000港元，故管理服務 協議項下擬進行的交易及建議年度上限須遵守 GEM上市規則第 20章的申報、公 告及年度審閱規定，但豁免通函及股東批准規定。 委任執行董事 董事會欣然宣佈，自二零二一年九月十六日起， Vastine Mael Henri Francis先生及 李啟良先生已獲委任為本公司之執行董事。 關閉THE PAWN 本集團自二零零八年起一直於該物業運營the Pawn。The Pawn以現代西式餐飲及 酒吧概念服務。有關該物業之租賃協議於二零二二年七月三十一日屆滿。 The Pawn的運營持續受到新冠病毒疫情的嚴重影響，導致於截至二零二一年六月 三十日止六個月及截至二零二零年十二月三十一日止年度累計虧損分別約4.9百萬 港元（未經審核）及11.6百萬港元（經審核）。董事會認為，鑑於 the Pawn的財務表 現及新型冠狀病毒疫情帶來的未來經濟狀況的不確定性， the Pawn以現有的現代 西式餐飲概念繼續運營不大可能於租賃協議剩餘期限內明顯改善。此外，倘政府 持續施加或進一步收緊酒吧酒店運營的疫情防控措施， the Pawn的運營很可能持 續受到不利影響。因此，董事會認為，通過將 the Pawn的運營模式由作為 the Pawn 的擁有人及管理人改為僅擔任餐廳的管理人，向餐廳提供餐飲運營及管理服務， 從而在財務上不再繼續受到該等不確定性的影響，乃符合股東的整體最佳利益。 就董事所知， CANTON（作為餐廳擁有人）將投入大筆資金翻新該物業並將餐飲概 念改為中式餐飲。 鑑於上述理由，租戶（本公司之全資附屬公司）與業主訂立終止協議以終止有關 該物業之租賃協議，自二零二一年九月十六日起生效。租戶毋須因該終止而向業 主支付賠償。此外，租戶毋須於該終止後就該物業產生額外復原成本。 The Pawn 關閉導致本公司根據香港財務報告準則第16號確認的使用權資產金額減少，並根 據GEM上市規則視為資產出售。就本公司而言，基於餘下使用權資產計算的適用 百分比率（ GEM上市規則所界定者）低於5%，根據 GEM上市規則第19章，關閉 the Pawn不構成本公司之須予通知交易。由於關閉 the Pawn，撇銷使用權資產及根據租 賃協議終止確認之租賃負債後，約 5.2百萬港元（未經審核）確認為「其他收入」，以 及產生與 the Pawn有關的若干固定資產（包括租賃裝修、傢俱及傢俬、設備、計算 機設備及復原成本）減值約0.32百萬港元（未經審核）。董事會預計關閉 the Pawn不 會對本集團財務狀況產生重大不利影響。 管理服務協議 於二零二一年九月十六日（交易時段後），本公司全資附屬公司 PRGM（作為餐 廳管理人）與CANTON（作為餐廳擁有人）訂立管理服務協議。訂立終止協議後， CANTON（作為新租戶）於二零二一年九月十七日就該物業租賃與業主訂立租賃 協議。就董事所知， CANTON（作為餐廳新擁有人）將投入大筆資金翻新該物業 並將餐飲概念改為中式餐飲。根據管理服務協議， PRGM獲CANTON委任作為餐 廳管理人，向餐廳提供餐飲經營管理服務，有效期自二零二一年九月十七日起至 二零二三年十二月三十一日止（包括首尾兩日）。 管理服務協議的主要條款概要如下： 日期 二零二一年九月十七日（交易時段後） 訂約方 (1) Canton Oriental Limited（作為餐廳擁有人） (2) Press Room Group Management Limited（作為餐廳管理人） 期限 管理服務協議有效期為二零二一年九月十七日起至二零二三年十二月三十一日止（包 括首尾兩日）。 於管理服務協議存續期間任何時間，訂約一方可向另一方發出兩個月的書面通知 終止管理服務協議。 將提供的服務 根據管理服務協議的條款， CANTON（作為餐廳擁有人）已委任PRGM為餐廳管理 人，向餐廳提供餐飲經營管理服務。 PRGM將負責管理餐廳，包括但不限於餐廳運營、與餐廳管理有關的人員及行政事 宜。 定價政策及付款條件 管理服務協議項下的管理服務費乃參考以下各項而釐定： (i)獨立第三方就市場上 類似管理服務所採用的現行市場價格及收費方法，及 (ii)PRGM目前向 TPL收取的 管理服務費，以及 PRGM向TPL提供類似服務的收費方法， PRGM向the Pawn提供 餐飲運營及管理服務，而 TPL為PRGM的擁有人。 經PRGM與CANTON公平協定， CANTON應付PRGM的管理服務費（「月度管理費」） 應為餐廳每月銷售淨額的8%，惟最低月度管理費為 160,000港元（「最低月度管理 費」）。最低月度管理費參考過往二零二一年八個月止 the Pawn的概約每月平均銷 售淨額釐定。 上述月度管理費將於緊接財政月度的第15個營業日或（視情況而定）期限屆滿時， 於期限屆滿後第15個營業日按月結清。 建議年度上限 下表載列管理服務協議項下的建議年度上限： 截至十二月三十一日止年度 年度上限二零二一年二零二二年二零二三年 港元 800,000 4,800,000 4,800,000 上述年度上限乃參考CANTON所預測餐廳的每月銷售淨額而釐定。 訂立管理服務協議的原因及裨益 本集團主要從事 (i)透過於香港經營餐廳及於印度尼西亞的特許經營，提供歐式休 閒系列咖啡室，主營手工麵包、芝士及精品葡萄酒； (ii)於香港經營一個現代麵包 店品牌；及 (iii)於香港經營具有現代西餐及酒吧理念的the Pawn。 自二零一九年六月起於香港爆發的社會運動削弱了消費者情緒，並對香港的餐飲 業產生了不利影響。此外，自二零二零年一月起於香港爆發的新型冠狀病毒進一 步導致地方經濟及本集團的業務，尤其是餐廳營運的惡化。目前以現代西餐廳及 酒吧的餐飲理念經營的the Pawn尤其易受新型冠狀病毒爆發的影響。 董事會認為，鑑於 the Pawn的財務表現及新型冠狀病毒疫情帶來的未來經濟狀況 的不確定性， the Pawn以現有的現代西式餐飲概念繼續運營不大可能於租賃協議 剩餘期限內明顯改善。此外，倘政府持續施加或進一步收緊酒吧酒店運營的疫情 防控措施， the Pawn的運營很可能持續受到不利影響。因此，董事會認為，通過將 the Pawn 的運營模式由作為the Pawn 的擁有人及管理人改為僅擔任餐廳的管理人， 向餐廳提供餐飲運營及管理服務，從而在財務上不再繼續受到該等不確定性的影 響，乃符合股東的整體最佳利益。就董事所知， Canton（作為餐廳新擁有人）將投入 大筆資金翻新該物業並將餐飲概念改為中式餐飲。 董事會認為，在終止租賃協議的同時與 CANTON訂立管理服務協議對本集團有利， 乃由於其將大幅降低以業主身份運營餐廳的成本及開支（例如該物業租金及相關 人工成本）。此外，雖然中式餐飲理念可能會改善餐廳的財務表現，惟轉變為中式 餐飲理念會增加本集團的業務風險。本集團並無經營中式餐飲理念餐廳的經驗及 往績。本集團在中式餐飲理念下經營餐廳能否成功亦不確定。透過訂立管理服務 協議，本集團可受益於新中式餐飲理念下向餐廳提供餐飲運營及管理服務所產生 的收入，而不受上述不確定因素影響，亦不會產生重大成本。基於以上所述，董事 會認為訂立管理服務協議將為本集團提供機會自穩定的收入來源中獲益並改善其 財務狀況。 綜合考慮上述情況，董事（不包括黃先生及龐先生，但包括獨立非執行董事）認為 管理服務協議的條款、據此擬進行的交易及管理服務協議的建議年度上限乃經公 平磋商後按一般商業條款並於本集團日常業務過程中訂立，屬公平合理，並符合 本公司及股東之整體利益。 由於黃先生及龐先生（均為執行董事）於管理服務協議項下擬進行的交易中擁有 重大權益，故彼等均已就批准管理服務協議及其項下擬進行之交易的董事會決議 案放棄投票。 訂約方的資料 本集團的資料 本集團主要從事 (i)透過於香港經營餐廳及於印度尼西亞的特許經營，提供歐式休 閒系列咖啡室，主營手工麵包、芝士及精品葡萄酒； (ii)於香港經營一個現代麵包 店品牌；及 (iii)於香港經營具有現代西餐及酒吧理念的the Pawn。 CANTON的資料 CANTON為一家於香港註冊成立的公司，主要通過餐廳提供中式餐飲服務。 CANTON分別由黃先生及龐先生最終實益擁有50%及50%權益。 上市規則之涵義 CANTON由黃先生及龐先生（均為執行董事）分別最終實益擁有50%及50%權益。 因此， CANTON為黃先生及龐先生的聯繫人，因而為本公司之關連人士。因此，根 據GEM上市規則第 20章，管理服務協議項下擬進行的交易屬於本集團之持續關連 交易。 鑑於有關管理服務協議項下擬進行的交易之建議年度上限的最高適用百分比率超 過5%但低於25%，且期限內各建議年度上限低於 10,000,000港元，故管理服務協議 項下擬進行的交易及建議年度上限須遵守 GEM上市規則第 20章的申報、公告及年 度審閱規定，但豁免通函及股東批准規定。 委任執行董事 董事會欣然宣佈， Vastine Mael Henri Francis先生（「 Vastine先生」）及李啟良先生（「李 先生」）將獲委任為本公司執行董事，自二零二一年九月十六日起生效。 Vastine先生的履歷詳情載列如下： Vastine Mael Henri Francis先生， 40歲，於二零二零年二月加入本集團，擔任營運總 監，主要負責監督本集團的整體營運策略。 Vastine先生於英國Teesside University獲 得管理碩士學位，於二零零五年於雅高集團的酒店展開其職業生涯。憑藉逾 15年 的業內經驗， Vastine先生曾擔任雅高集團及曜儷酒店集團的總經理、營運主管及 區域總經理等職務。彼管理不同國家超過 30項物業且於二零零一年獲法國財政部 長授權管理「 The Euros Project」及於二零零八年獲雅高集團授權管理「 The Revenue Generation」。 Vastine先生已與本公司訂立委任書，自二零二一年九月十六日起為期三年，除非 或直至根據委任書提前終止。其委任須根據本公司之組織章程細則輪值告退及膺 選連任。根據其與本公司之委任書， Vastine先生有權收取每月固定董事袍金10,000 港元。此外，根據 Vastine先生與本公司訂立的僱傭協議，彼作為本公司的營運總監 有權收取每月95,000港元的固定薪酬。 Vastine先生亦有權收取酌情花紅，該花紅將 根據本公司內部規定釐定。 Vastine先生作為執行董事的薪酬由董事會根據本公司 薪酬委員會的推薦意見，並參考其背景、資歷、經驗、於本集團內的職責及責任以 及現行市況釐定。 李先生之履歷詳情載列如下： 李啟良先生， 48歲，於二零一二年九月加入本集團擔任財務經理並於二零一四年 一月獲擢升為副財務總監，其後於二零一六年二月晉升為財務總監。彼主要負責 監督本集團整體財務會計及報告以及企業財務事宜。彼亦為內部控制委員會成員。 李先生於一九九七年七月於香港城市大學取得商業研究學士學位。彼自二零零二 年四月起為香港會計師公會準會員，並自二零零八年五月起為特許公認會計師公 會合資格會員。李先生擁有逾 20年會計經驗。 李先生已與本公司訂立委任書，自二零二一年九月十六日起為期三年，除非或直 至根據委任書提前終止。其委任須根據本公司之組織章程細則輪值告退及膺選連 任。根據其與本公司之委任書，李先生有權收取每月固定董事袍金 10,000港元。此 外，李先生彼作為本公司的財務總監有權收取每月 58,740港元的固定薪酬。根據委 任書及僱傭協議，李先生亦有權收取酌情花紅，該花紅將根據本公司內部規定釐定。 李先生作為執行董事的薪酬由董事會根據本公司薪酬委員會的推薦意見，並參考 其背景、資歷、經驗、於本集團內的職責及責任以及現行市況釐定。 除上文所披露者外，於本公告日期， Vastine先生及李先生均(i)與本公司任何董事、 高級管理層或主要或控股股東並無任何關係； (ii)並無於本公司及本公司任何相聯 法團（定義見證券及期貨條例第 XV部）的股份及相關股份中擁有任何權益； (iii)於 過去三年並無在香港或海外上市公眾公司擔任任何董事職務；及 (iv)並無任何其他 資料須根據GEM上市規則第17.50(2)條（特別是當中第 (h)至(v)分段）的任何規定 予以披露。除本公告所披露者外，並無有關 Vastine先生及李先生之委任的其他事 宜須提請本公司股東垂注。 董事會謹藉此機會對Vastine先生及李先生擔任本公司新職位表示歡迎。 釋義 在本公告內，除文義另有所指外，下列詞彙具有下列涵義： 「聯繫人」指 具有GEM上市規則所賦予之涵義 「營業日」指香港的銀行一般開門進行正常銀行業務的日子（星 期六、星期日或香港公眾假期除外） 「董事會」指 本公司董事會 「CANTON」指 Canton Oriental Limited，由黃先生及龐先生分別擁 有50% 及50% 權益 「本公司」指 Classified Group (Holdings) Limited，一間於開曼群 島註冊成立之有限公司，其股份於 GEM上市 「優惠」 「關連人士」 「董事」 「財政月度」 「GEM」 「GEM上市規則」 「總收益」 「本集團」 「香港」 「港元」 指就任何財政月度而言， CANTON授予顧客或 CANTON員工的優惠金額，包括但不限於有關提供 休閒、折扣、免費食品及╱或飲品、員工餐補貼、及 香港適用的根據銷售系統及相關軟件內部點數計 的服務費，應於該財政月度管理服務協議項下的月 度報告中呈現 指具有GEM上市規則所賦予之涵義 指本公司董事 指於期限內自各曆月首日至同一曆月最後一天（包括 首尾兩天）的期間，惟： (a) 第一個財政月度應自管理服務協議日期起至 同一曆月最後一天止；及 (b) 最後一個財政月度應於期限的最後一天（包括 該日）結束。 指聯交所GEM 指 GEM證券上市規則，經不時修訂、修改及補充 指就任何期間而言，於期內經營餐廳業務有關的總收 入及銷售所得款項（無論現金或其他），包括但不 限於，有關食品、麵包、奶酪、飲品及服務的所有銷 售額及於餐廳進行或源自餐廳的所有業務的任何 形式的所有其他收據，包括期間內餐廳收到或達成 的郵購或電話訂單，且包括於餐廳經營業務過程中 收到但未退回予客戶的所有款項 指本公司及其附屬公司 指中華人民共和國香港特別行政區 指香港法定貨幣 「獨立第三方」 「業主」 「管理服務協議」 「龐先生」 「黃先生」 「銷售淨額」 「PRGM」 「餐廳」 「股份」 「股東」 「租賃協議」 「期限」 指就董事作出一切合理查詢後所知、所悉及所信，獨 立於本公司、其附屬公司或彼等各自之任何聯繫人 且與彼等概無關連（定義見 GEM上市規則）的個人 或公司 指 Unions Profits Limited 指 PRGM與CANTON於二零二一年九月十七日簽訂 的管理服務協議，內容有關 PRGM向餐廳提供餐飲 運營及管理服務 指龐建貽先生，本公司執行董事及擁有 CANTON已 發行股本50%權益的CANTON股東 指黃子超先生，本公司執行董事及擁有 CANTON已 發行股本50%權益的CANTON股東 指就任何財政月度而言，應於該財政月度管理服務協 議項下的月度報告中呈現的該財政月度的總收益 金額，減該財政月度管理服務協議項下的月度報告 所示該財政月度的優惠金額 指 Press Room Group Management Limited，於香港注冊 成立的有限公司及本公司全資附屬公司 指 將於該物業開設並由CANTON擁有的餐廳 指 本公司股本中每股面值0.01港元之普通股 指 股份持有人 指業主（作為業主）與租戶（作為租戶）於二零一八年 八月三日就該物業租賃訂立的租賃協議，期限自二 零一八年八月一日至二零二二年七月三十一日 指自二零二一年九月十七日至二零二三年十二月 三十一日之期限 「終止協議」指業主（作為業主）與租戶（作為租戶）於二零二一年 九月十六日就提前終止租賃協議訂立的終止協議 「TPL」指 The Pawn Limited，一間於香港註冊成立之有限公 司，為本公司全資附屬公司及於根據租賃協議創建 之租賃終止前the Pawn的擁有人 「the Pawn」指於關閉前位於該物業由TPL擁有的一家名為「 The Pawn」的餐廳 「該物業」指稱為the Pawn，香港船街 18號、莊士敦道 60、60A、 62、64及66號J Senses一樓7號舖及二樓11號舖 「聯交所」指 香港聯合交易所有限公司 「租戶」指 Classified Group Management Limited，本集團全資附 屬公司及租賃協議之租戶 「%」指 百分比 為及代表董事會 Classified Group (Holdings) Limited 主席兼執行董事 黃子超 香港，二零二一年九月十六日 於本公告日期，本公司主席及執行董事為黃子超先生；本公司執行董事為龐建貽 先生、 Vastine Mael Henri Francis先生及李啟良先生；而本公司獨立非執行董事為陳 建強醫生、吳晉輝先生及余文耀先生。 本公告乃遵照香港聯合交易所有限公司GEM證券上市規則的規定提供有關本公 司的資料，本公司董事願共同及個別對此負全責。董事經作出一切合理查詢後確認， 就彼等所深知及確信，本公告所載資料在各重大方面均屬準確及完整，且並無誤 導或欺詐成分，及本公告並無遺漏任何其他事宜，致使本公告所載任何聲明或本 公告產生誤導。 本公告將自其刊發日期起計最少一連七日刊載於GEM網站www.hkgem.com「最新 公司公告」一頁內，亦將刊載於本公司網站 www.classifiedgroup.com.hk內。 中财网
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