[HK]云南建投混凝土:(1)有关高速公路项目搅拌站租赁框架协议之持续关连交易及(2)临时股东大会通告
此乃要件請即處理 閣下如對本通函或應採取的行動有任何疑問，應諮詢閣下之股票經紀或其他註冊證券商、銀 行經理、律師、專業會計師或其他專業顧問。 閣下如已將名下的雲南建投綠色高性能混凝土股份有限公司的股份全部售出或轉讓，應立即將 本通函，連同相關代表委任表格送交買方或承讓人或經手買賣或轉讓之銀行、股票經紀或其他 代理商，以便轉交買方或承讓人。 香港交易及結算所有限公司及香港聯合交易所有限公司對本通函的內容概不負責，對其準確性 或完整性亦不發表任何聲明，並明確表示，概不對因本通函全部或任何部分內容而產生或因倚 賴該等內容而引致的任何損失承擔任何責任。 YCIH Green High-Performance Concrete Company Limited 雲南建投綠色高性能混凝土股份有限公司 （於中華人民共和國註冊成立的股份有限公司） （股份代號：1847） (1)有關高速公路項目攪拌站租賃框架協議之持續關連交易 及 (2)臨時股東大會通告 獨立董事委員會及獨立股東之獨立財務顧問 董事會函件載於本通函第4至13頁。獨立董事委員會關於高速公路項目攪拌站租賃框架協議項 下擬進行之交易（包括建議年度上限）之函件載於本通函第14至15頁。嘉林資本關於相同事項向 獨立董事委員會及獨立股東提供之意見函件載於本通函第16至26頁。 本公司謹定於2021年10月11日（星期一）下午2時正於中國雲南省昆明市經濟技術開發區信息產 業基地林溪路188號雲南建投發展大廈9樓908會議室舉行臨時股東大會。臨時股東大會通告載 於本通函的第30至32頁。 隨函附奉臨時股東大會適用的代表委任表格。該代表委任表格亦登載於聯交所網站 （www.hkexnews.hk）及本公司網站（https://www.ynhnt.com）。 如閣下欲派代表出席臨時股東大會，須按隨附的代表委任表格上印列之指示填妥代表委任表 格，且H股持有人須將代表委任表格交回至H股證券登記處，而內資股持有人須將代表委任表 格交回至本公司的董事會辦公室，在任何情況下，最遲須於臨時股東大會或其任何續會指定舉 行時間24小時前以專人送達、郵寄或傳真方式交回。填妥及交回代表委任表格後，屆時閣下 仍可依願親身出席臨時股東大會或其任何續會，並於會上投票。 2021年9月17日 目錄 頁次 釋義 2 2 2 2 2 2 2 2 2 2 2 2 2 2 2 2 2 2 2 2 2 2 2 2 2 2 2 2 2 2 2 2 2 2 2 2 2 2 2 2 2 2 2 2 2 2 2 2 2 2 2 2 2 2 2 2 1 董事會函件 2 2 2 2 2 2 2 2 2 2 2 2 2 2 2 2 2 2 2 2 2 2 2 2 2 2 2 2 2 2 2 2 2 2 2 2 2 2 2 2 2 2 2 2 2 2 2 2 2 2 2 4 獨立董事委員會函件 2 2 2 2 2 2 2 2 2 2 2 2 2 2 2 2 2 2 2 2 2 2 2 2 2 2 2 2 2 2 2 2 2 2 2 2 2 2 2 2 2 2 2 2 2 14 嘉林資本函件 2 2 2 2 2 2 2 2 2 2 2 2 2 2 2 2 2 2 2 2 2 2 2 2 2 2 2 2 2 2 2 2 2 2 2 2 2 2 2 2 2 2 2 2 2 2 2 2 2 2 16 附錄一 —一般資料 2 2 2 2 2 2 2 2 2 2 2 2 2 2 2 2 2 2 2 2 2 2 2 2 2 2 2 2 2 2 2 2 2 2 2 2 2 2 2 2 2 2 2 2 2 27 臨時股東大會通告 2 2 2 2 2 2 2 2 2 2 2 2 2 2 2 2 2 2 2 2 2 2 2 2 2 2 2 2 2 2 2 2 2 2 2 2 2 2 2 2 2 2 2 2 2 2 2 3. -i 釋義 於本通函內，除文義另有所指外，下列詞彙具有以下涵義： 「十三五規劃」指《中華人民共和國國民經濟和社會發展第十三個五年 規劃綱要》，為於2016年至2020年增強中國經濟而制 定的一系列目標 「《公司章程》」指本公司之《公司章程》（經不時修訂、改動或以其他方 式補充） 「聯繫人」指具有上市規則所賦予的涵義 「董事會」指董事會 「本公司」指雲南建投綠色高性能混凝土股份有限公司，一家在中 國註冊成立之股份有限公司，其H股於聯交所主板上 市（股份代號：1847） 「關連人士」指具有上市規則所賦予的涵義 「董事」指本公司董事 「內資股」指本公司股本中每股面值人民幣1.00元的普通股，以人 民幣認購及繳足 「臨時股東大會」指本公司將於2021年10月11日（星期一）下午2時正於中 國雲南省昆明市經濟技術開發區信息產業基地林溪路 188號雲南建投發展大廈9樓908會議室舉行的臨時股 東大會 「本集團」指本公司及其附屬公司 「H股」指本公司股本中每股面值人民幣1.00元的境外上市外資 普通股股份，於聯交所主板上市並以港元認購及買賣 「H股證券登記處」指香港中央證券登記有限公司 -. 釋義 「高速公路項目攪拌站租賃框架指本公司與雲南建投於2021年8月24日訂立之高速公路 協議」項目攪拌站租賃框架協議，據此，雲南建投及其聯繫 人同意向本集團出租有關高速公路項目的攪拌站設備 及土建設施 「香港」指 中華人民共和國香港特別行政區 「國際財務報告準則」指國際會計準則理事會頒佈的國際財務報告準則及國際 會計準則，包括已頒佈之重列準則、修訂及詮釋 「獨立董事委員會」指由獨立非執行董事王佳欣先生、于定明先生及李紅琨 先生組成之董事委員會，旨在就高速公路項目攪拌站 租賃框架協議及其項下擬進行的交易向獨立股東提供 意見 「獨立財務顧問」或「嘉林資本」指嘉林資本有限公司，一家根據證券及期貨條例進行第 6類（就機構融資提供意見）受規管活動的持牌法團， 本公司委任的獨立財務顧問，以就高速公路項目攪拌 站租賃框架協議及其項下擬進行的交易向獨立董事委 員會及獨立股東提供意見 「獨立股東」指 除雲南建投及其聯繫人以外的股東 「經投集團」指 昆明經濟技術開發區投資開發（集團）有限公司 「最後實際可行日期」指 2021年9月15日，即本通函付印前確定其所載若干資 料之最後實際可行日期 「上市規則」指 聯交所證券上市規則 「主板」指由聯交所運營的股票市場（不包括期權市場），獨立於 聯交所GEM並與其並行運作 -. 釋義 「百分比率」指具有上市規則所賦予的涵義 「中國」指中華人民共和國，惟僅就本通函而言，不包括香港、 澳門特別行政區及台灣 「人民幣」指人民幣元，中國的法定貨幣 「證券及期貨條例」指《證券及期貨條例》（香港法例第571章），經不時修 訂、補充或以其他方式修改 「股份」指本公司股本中每股面值人民幣1.00元的普通股，包括 H股及內資股 「股東」指本公司股東 「聯交所」指香港聯合交易所有限公司 「附屬公司」指具有上市規則所賦予的涵義 「監事」指本公司監事 「雲南建投」指雲南省建設投資控股集團有限公司，一家於中國成立 的有限責任公司及本公司之控股股東 「雲南建投集團」指雲南建投及其附屬公司 「海外投資」指雲南省海外投資有限公司，一家在中國成立的有限責 任公司，為雲南建投的全資附屬公司及本公司之控股 股東 「雲南省」指中國雲南省 「雲南省國資委」指雲南省人民政府國有資產監督管理委員會 「%」指百分比 -. 董事會函件 YCIH Green High-Performance Concrete Company Limited 雲南建投綠色高性能混凝土股份有限公司 （於中華人民共和國註冊成立的股份有限公司） （股份代號：1847） 執行董事：註冊辦事處： 張迎躍先生中國雲南省 饒燁先生昭通市昭陽區 呂劍鋒先生昭通大道 胡珠榮女士（職工董事）雲南建投昭通發展大廈 非執行董事：中國總部： 蔣謙先生中國雲南省 何建強先生昆明市經濟技術開發區 信息產業基地 獨立非執行董事：林溪路188號 王佳欣先生雲南建投發展大廈5樓及9樓 于定明先生 李紅琨先生香港主要營業地點： 香港 銅鑼灣勿地臣街1號 時代廣場二座31樓 敬啟者： (1)有關高速公路項目攪拌站租賃框架協議之持續關連交易 及 (2)臨時股東大會通告 I.緒言 本通函旨在向閣下發出臨時股東大會通告及向閣下提供有關將於臨時股東大會提呈 之下列決議案的進一步資料，使閣下於考慮在臨時股東大會表決贊成或反對有關決議案時能 作出知情決定。 -. 董事會函件 II.有關高速公路項目攪拌站租賃框架協議之持續關連交易 (1)緒言 茲提述本公司日期為2021年8月24日有關持續關連交易之公告。 作為雲南省技術領先且保障供應能力最強的混凝土企業，本公司一直最大程度地參 與到雲南省高速公路項目的建設中，為大型高速公路項目供應混凝土。隨著2021年7月 《雲南省「十四五」區域協調發展規劃》（2021－2025年，徵求意見稿）的發佈，雲南省內的 基建發展方向更加明確，且在縣域高速公路「能通全通」工程的基礎上，將全面啟動實施 「互聯互通」工程，預計雲南省內新開工建設高速公路項目78個，里程達6,024公里。作為 雲南省最大的建築企業，雲南建投將最大程度地承建前述新開工高速公路項目。鑒於前 述高速公路項目將集中於近年開工，周邊大多尚無本公司所屬的攪拌站，而本公司目前 攪拌站受限於運輸半徑無法覆蓋相關高速公路項目區域。因此，為了全力拓展本公司高 速公路項目機會並減少集中大量資金投入，實現輕資產運營，本公司擬向雲南建投租賃 攪拌站設備及土建設施。 於2021年8月24日，本公司與雲南建投訂立高速公路項目攪拌站租賃框架協議，據 此，雲南建投及其聯繫人同意於高速公路項目攪拌站租賃框架協議有效期內向本集團出 租有關高速公路項目的攪拌站設備及土建設施。 (2)高速公路項目攪拌站租賃框架協議 訂約方 (i)雲南建投（出租人）；及 (ii)本公司（承租人）。 主要條款 於2021年8月24日，本公司與雲南建投訂立高速公路項目攪拌站租賃框架協 議，據此，雲南建投及其聯繫人同意於高速公路項目攪拌站租賃框架協議有效期內 -. 董事會函件 向本集團出租有關高速公路項目的攪拌站設備及土建設施。該協議項下擬租賃的攪 拌站設備及土建設施包括但不限於下列各項： (i) 攪拌站生產設備及用於攪拌站運營的其他設備，比如混凝土攪拌機及 配料機；及 (ii) 土建設施。 高速公路項目攪拌站租賃框架協議將於本公司臨時股東大會上經獨立股東批 准後生效，有效期至2023年12月31日。在遵守上市規則的情況下，高速公路項目 攪拌站租賃框架協議經雙方同意後可續訂。 於高速公路項目攪拌站租賃框架協議有效期內，相關訂約方將訂立個別書面 協議，以於所有重大方面訂明及記錄根據高速公路項目攪拌站租賃框架協議的原則 及條款進行的具體交易的條款及條文。 定價指引 (i) 有關租賃攪拌站設備之租金應經協議雙方公平磋商後根據相關設備的 市場採購價、管理費及稅項釐定。該租金通常與獨立第三方出租人按 一般商業條款向本集團出租同類型設備之當前市場價格一致，且租金 應根據本公司內部適用於所有同類型設備出租人的規定及規則，按公 開招標或邀請招標結果釐定。根據該等條例及規則，倘雲南建投 及╱或其聯繫人中標，則彼等提供的條款（包括報價）應不遜於參與該 程序的任何獨立第三方出租人提供的條款； (ii) 有關租賃土建設施之租金應經雙方公平磋商後由建造成本、管理費及 稅項組成。建造成本應包括場地平整費及配套設施建造成本，該等配 套設施包括（但不限於）廠房、試驗室、用於辦公及生活的輔助設施及 料場。建造成本應以結算函為準，結算函將列出產生的實際成本明細 並經由雙方同意。建造成本受多種因素影響，包括但不限於地理位 置、運輸條件及攪拌站的建造難度，需根據實際情況進行計算。根據 -. 董事會函件 本公司過去建設攪拌站的經驗及基於目前瞭解到的擬開工建設的高速 公路項目的相關信息，預計每一攪拌站土建設施的建造成本通常約為 人民幣350萬元至人民幣500萬元。鑒於雙方乃首次就攪拌站租賃進行 合作，雲南建投已同意免除高速公路項目攪拌站租賃框架協議有效期 內有關租賃土建設施之管理費； (iii) 出租人負責攪拌站設備及土建設施的維護及維修；及 (iv) 租賃期屆滿後，出租人負責運輸設備、拆除土建設施及土地復墾，並 支付相關費用。 本公司企業管理部和設備信息部將於就租賃攪拌站設備而進行的公開招標或 邀請招標中向至少三名出租人（其中至少兩名為獨立第三方）取得報價。此外，取 得交易的一方（無論屬關連人士或獨立第三方）與本集團訂立的最終條款應與本集 團在於公開招標或邀請招標程序之前分發的相關招標文件中預先確定及規定的主要 條款一致。本公司基建部將審閱土建設施租賃涉及的土建方案、定額費用及結算 函，進而核實相關建造成本。本公司財務部將審閱攪拌站設備及土建設施租賃涉及 的稅金。 除上述方法及程序外，本公司亦將按照本公司關連交易管理制度規定的程序 對持續關連交易進行監控。本公司企業管理部負責監控高速公路項目攪拌站租賃框 架協議項下的持續關連交易，並每季度收集實際交易資料，以審核及評估交易是否 按照各自的協議條款進行，並確保實際交易金額不超過建議年度上限。 -7 董事會函件 (3) 建議年度上限 於高速公路項目攪拌站租賃框架協議有效期內，租賃攪拌站設備及土建設施所涉及 的使用權資產總值註的建議年度上限如下： 自協議生效日期起截至12月31日止年度 交易 至2021年12月31日2022年 2023年 （人民幣百萬元） 雲南建投及其聯繫人 向本集團出租 30. 50. 520 註：根據國際財務報告準則第16號，本公司作為承租人根據高速公路項目攪拌站租賃框架協 議將予訂立的租賃將確認為使用權資產。建議年度上限乃按與預期每年本公司訂立的個別 租賃協議有關的使用權資產的總值制定（有關總值乃參考每年新訂立的各個別租賃協議整 個租賃期的年度租金總額，並以本公司的增量借款利率折現計算得出）。 (4) 建議年度上限之基準 在確定高速公路項目攪拌站租賃框架協議有效期內，租賃攪拌站設備及土建設施所 涉及的使用權資產總值的建議年度上限時，董事已考慮下列因素： (i) 2021年上半年，由於雲南省內不時發生的新冠病毒肺炎疫情，加之市場上資 金總量和流動性存在一定程度的緊縮，本集團前期已承接混凝土供應而由雲 南建投及其聯繫人承建的部分高速公路建設項目（比如宣富高速及賓鶴高速） 的進度有所放緩。預期這些高速公路項目將於2021年下半年開工； (ii) 基於對新業務機會的持續跟蹤，本集團將為由雲南建投及其聯繫人承建的10 餘個高速公路項目供應混凝土，這些項目將陸續開工建設，包括但不限於峨 石紅高速（紅河段及玉溪段）、永金高速新平（戛灑）至元江（紅光）段、澄華高 速及那興高速； (iii) 隨著2021年7月《雲南省「十四五」區域協調發展規劃》（2021－2025年，徵求意 見稿）的發佈，雲南省內的基建發展方向更加明確，且在縣域高速公路「能通 全通」工程的基礎上，將全面啟動實施「互聯互通」工程。根據雲南省人民政 -. 董事會函件 府「十四五規劃」相關政策文件，2023年新開工建設的高速公路約有10條左 右。雲南建投（作為雲南省最大的建築企業）及本集團（作為雲南省技術領先 且保障供應能力最強的混凝土企業，具有非常豐富的大型項目混凝土供應經 驗）將最大程度地參與到上述高速公路項目中； (iv) 上述高速公路項目的相關攪拌站設備的當前市場採購價格及根據本集團過往 建設高速公路項目攪拌站的經驗對土建設施的建造成本的估計。就租賃攪拌 站設備而言，本公司已獲得三位出租人（其中兩位為獨立第三方）就預期將於 2021年下半年開工的三個高速公路項目之報價，並據此估計於高速公路項目 攪拌站租賃框架協議有效期內租賃攪拌站設備的預計租金總額。就租賃土建 設施而言，土建設施之建造成本總額乃根據每個高速公路項目土建設施的估 計數量及土建設施的估計成本計算。每個高速公路項目土建設施的估計數量 乃根據項目攪拌站之數量釐定，後者乃經考慮施工進度及周邊地區條件後， 根據待建高速公路總長度及高速公路沿線施工現場對混凝土產品的估計需求 確定。土建設施的成本受諸多因素影響，包括但不限於地理位置、運輸條件 及攪拌站的建造難度，需根據具體情況進行計算。因此，本公司根據以往承 接的類似攪拌站建造業務所產生的費用估計土建設施成本；及 (v) 建議年度上限將為本集團提供足夠的空間，以應付未來因任何未預料到的新 開工高速公路項目而產生的攪拌站設備及土建設施租賃需求。 (5) 訂立高速公路項目攪拌站租賃框架協議的理由及裨益 董事認為高速公路項目攪拌站租賃框架協議項下之相關交易對本集團有利，理由如 下： (i) 根據過去參與高速公路項目的經驗，一般而言，本集團將自費購買相關攪拌 站設備並自行開展場地平整及配套設施建設，以開展混凝土的生產和供應。 鑒於雲南建投是雲南省最大的建築企業，承建大量高速公路建設項目，並且 -. 董事會函件 預期未來三年內，本集團將較為集中地參與到雲南建投及其聯繫人承建的高 速公路項目中，因此，為降低本集團購買固定資產的一次性資本投入及實現 輕資產運營，本集團擬向雲南建投及其聯繫人租賃攪拌站設備及土建設施。 同時，該等交易有利於本集團節省更多營運資金用於日常生產經營，降低投 資風險及設備設施管理成本； (ii) 雲南建投及其聯繫人將負責租賃期內的攪拌站設備及土建設施的維護及維 修，並將負責租賃期屆滿後的設備運輸、土建設施拆除及土地復墾，這有利 於本集團降低人工成本；及 (iii) 本集團自雲南建投及其聯繫人租賃攪拌站設備及土建設施的價格及條款將不 遜於獨立第三方出租人向本集團提供的價格及條款。 董事（包括獨立非執行董事，在考慮嘉林資本的建議後）認為，高速公路項目攪拌 站租賃框架協議項下擬進行的交易（包括建議年度上限）乃於本集團日常業務過程中按照 正常商業條款或更優條款訂立，屬公平合理，且符合本公司及股東的整體利益。 (6) 上市規則的涵義 因雲南建投為本公司之控股股東，故根據上市規則雲南建投及其聯繫人為本公司之 關連人士。 就高速公路項目攪拌站租賃框架協議項下擬進行之交易而言，最高適用百分比超過 5%。因此該等交易以及建議年度上限須遵守上市規則第14A章下的申報、公告、年度審 閱及獨立股東批准規定。 非執行董事蔣謙先生（於雲南建投集團任職）已就有關高速公路項目攪拌站租賃框 架協議的董事會決議案放棄表決。除上文所披露者外，概無董事於高速公路項目攪拌站 租賃框架協議項下擬進行的交易中擁有重大權益或須就有關高速公路項目攪拌站租賃框 架協議的董事會決議案放棄表決。 -1. 董事會函件 (7)訂約方資料 有關本公司及本集團的資料 本公司是在中國註冊成立的股份有限公司，本公司H股在聯交所主板上市（股 份代號：1847）。 本集團主要在中國從事預拌混凝土及相關產品的生產及銷售業務以及提供質 量及技術管理服務。 有關雲南建投的資料 雲南建投為2016年於中國成立的有限責任公司，其為國有全資公司。於最後 實際可行日期，雲南建投由雲南省國資委及雲南省財政廳分別持有97.35%及2.65% 權益，於雲南省國資委的監督及管理下營運。 雲南建投及其附屬公司（包括本集團）主要於中國及國際上從事（其中包括）基 礎設施建設、城市建設與開發、房地產開發、商品混凝土生產以及建築材料及設備 供應等業務。 III.臨時股東大會及表決方式 本公司擬於2021年10月11日（星期一）下午2時正於中國雲南省昆明市經濟技術開發區信 息產業基地林溪路188號雲南建投發展大廈9樓908會議室召開臨時股東大會以審議及酌情通過 臨時股東大會通告所載事項。代表委任表格已根據上市規則於2021年9月17日寄發予股東。臨 時股東大會通告載於本通函第30至32頁。 如閣下欲派代表出席臨時股東大會，閣下須按隨附的代表委任表格上印列之指示填 妥及交回H股證券登記處（就H股持有人而言）或本公司的董事會辦公室（就內資股持有人而 言），在任何情況下，最遲須於臨時股東大會或其任何續會指定舉行時間 24小時前以專人送 達、郵寄或傳真方式交回。填妥及交回代表委任表格後，屆時閣下仍可依願親身出席臨時股 東大會或其任何續會，並於會上投票。 根據上市規則第13.39(4)條，股東於股東大會所作的任何表決必須以投票方式進行（除主 席決定容許以舉手方式表決僅有關程序或行政事宜的決議案外）。因此，臨時股東大會主席將 根據《公司章程》第九十八條，就臨時股東大會的每一項決議案要求以投票方式表決。 -1. 董事會函件 於投票表決時，每名親身或委派代表出席臨時股東大會之股東（或如股東為公司，為其正 式授權之代表）可就本公司股東名冊內以其名義登記之每股股份投一票。有權投多於一票之股 東毋須使用其所有投票權或以相同方式使用其所有投票權。 於最後實際可行日期，雲南建投及雲南建投的全資附屬公司海外投資合共持有 280,050,000股內資股，合計約佔本公司已發行股本的62.75%。雲南建投及海外投資須放棄在 臨時股東大會上就批准高速公路項目攪拌站租賃框架協議及其項下擬進行的交易的決議案進行 表決。據董事經作出一切合理查詢後所深知、全悉及確信，除雲南建投及海外投資外，概無其 他股東須於臨時股東大會上放棄表決。 本公司已成立由獨立非執行董事組成的獨立董事委員會，就高速公路項目攪拌站租賃框 架協議項下擬進行的交易（包括建議年度上限）向獨立股東提供建議。根據上市規則，嘉林資本 已獲委任就相同事項向獨立董事委員會及獨立股東提供意見。 IV.暫停辦理股份過戶登記 為確定有權出席臨時股東大會並於會上投票的股東名單，本公司將於2021年10月6日（星 期三）至2021年10月11日（星期一）（包括首尾兩天在內）暫停辦理股份過戶登記手續，期間不會 進行任何股份的過戶登記。於2021年10月11日（星期一）名列本公司股東名冊的股東有權出席 臨時股東大會，並於會上投票。為符合資格出席臨時股東大會及於會上投票，所有股份過戶文 件最遲須於2021年10月5日（星期二）下午四時三十分前送達H股證券登記處香港中央證券登記 有限公司，地址為香港灣仔皇后大道東183號合和中心17樓1712－1716號舖（就H股持有人而 言）或本公司的董事會辦公室，地址為中國雲南省昆明市經濟技術開發區信息產業基地林溪路 188號雲南建投發展大廈5樓及9樓（就內資股持有人而言）。 V.推薦意見 董事（包括獨立非執行董事，在考慮嘉林資本的意見後）認為，高速公路項目攪拌站租賃 框架協議項下擬進行的交易（包括建議年度上限）乃於本集團日常業務過程中按照正常商業條款 或更優條款訂立，屬公平合理，且符合本公司及股東的整體利益。因此，董事建議獨立股東於 臨時股東大會投票支持相關決議案，以批准高速公路項目攪拌站租賃框架協議項下擬進行的交 易（包括建議年度上限）。 閣下務請留意本通函第14至15頁所載獨立董事委員會函件及本通函第16至26頁所載嘉林 資本致獨立董事委員會及獨立股東的意見函件。 -1. 董事會函件 VI.額外資料 敬請閣下垂注載於本通函附錄之額外資料。 列位股東台照 承董事會命 雲南建投綠色高性能混凝土股份有限公司 董事長 張迎躍 謹啟 2021年9月17日 -1. 獨立董事委員會函件 YCIH Green High-Performance Concrete Company Limited 雲南建投綠色高性能混凝土股份有限公司 （於中華人民共和國註冊成立的股份有限公司） （股份代號：1847） 敬啟者： 有關高速公路項目攪拌站租賃框架協議之持續關連交易 我們謹此提述本公司發佈的日期為2021年9月17日的通函（「通函」），本函件構成其中一 部分。除文義另有所指外，通函所界定的詞彙在本函件中具有相同的涵義。 我們已獲委任為獨立董事委員會的成員，以就我們是否認為高速公路項目攪拌站租賃框 架協議項下擬進行的交易（包括建議年度上限）（詳情載於董事會函件）乃於本集團日常業務過程 中按照正常商業條款或更優條款訂立，屬公平合理，且符合本公司及股東的整體利益向閣下 提供建議。 本公司已委任嘉林資本為獨立財務顧問，以就高速公路項目攪拌站租賃框架協議項下擬 進行的交易（包括建議年度上限）的公平性及合理性向我們和獨立股東提供意見。嘉林資本提供 的意見詳情，以及得出有關意見時考慮的主要因素，載於通函第16至26頁的函件中。 此外，謹請閣下注意通函第4至13頁載列的董事會函件。 經考慮高速公路項目攪拌站租賃框架協議項下擬進行的交易（包括建議年度上限）、獨立 股東的利益以及嘉林資本的意見及建議後，我們認為高速公路項目攪拌站租賃框架協議項下擬 進行的交易（包括建議年度上限）乃於本集團日常業務過程中按照正常商業條款或更優條款訂 立，屬公平合理，且符合本公司及股東的整體利益。 -1. 獨立董事委員會函件 因此，我們建議獨立股東於臨時股東大會投票支持相關決議案，以批准高速公路項目攪 拌站租賃框架協議項下擬進行的交易（包括建議年度上限）。 列位獨立股東台照 為及代表 獨立董事委員會 王佳欣先生于定明先生李紅琨先生 獨立非執行董事獨立非執行董事獨立非執行董事 2021年9月17日 -1. 嘉林資本函件 下文為獨立財務顧問嘉林資本就交易事項致獨立董事委員會及獨立股東之信函全文，以 供載入本通函。 香港 德輔道中173號 干諾道中88號╱ 南豐大廈 12樓1209室 敬啟者： 持續關連交易 茲提述我們已獲委任為獨立財務顧問，以就高速公路項目攪拌站租賃框架協議及其項下 擬進行之交易（「交易」）向獨立董事委員會及獨立股東提供意見，有關詳情載於貴公司日期為 2021年9月17日致股東之通函（「通函」）所載董事會函件（「董事會函件」）內，本信函構成其中之 一部分。除文義另有所指外，本信函所用詞彙與通函所界定者具有相同涵義。 於2021年8月24日，貴公司與雲南建投訂立高速公路項目攪拌站租賃框架協議，據此， 雲南建投及其聯繫人同意於高速公路項目攪拌站租賃框架協議有效期內向貴集團出租有關高速 公路項目的攪拌站設備及土建設施。 經參考董事會函件，交易須遵守上市規則第14A章下的申報、公告、年度審閱及獨立股 東批准規定。 由王佳欣先生、于定明先生及李紅琨先生組成的獨立董事委員會，就(i)交易之條款是否 按正常商業條款訂立及是否屬公平合理；(ii)交易是否符合貴公司及股東的整體利益且於 貴集團一般及日常業務過程中進行；及(iii)獨立股東應如何於臨時股東大會上就批准交易的決 議案投票向獨立股東提供意見。我們，嘉林資本有限公司已獲委任為獨立財務顧問，以就此向 獨立董事委員會及獨立股東提供意見。 -1. 嘉林資本函件 獨立性 於緊接最後實際可行日期前的兩年內，嘉林資本就(i)須予披露及持續關連交易（其詳情載 於貴公司日期為2020年5月14日之通函）；及(ii)持續關連交易（其詳情載於貴公司日期為2020年 11月12日之通函）獲委聘為獨立財務顧問。 除上述過往委聘外，於最後實際可行日期，我們並不知悉嘉林資本與貴公司或任何其他 人士之間存在可被合理視為妨礙嘉林資本擔任獨立董事委員會及獨立股東之獨立財務顧問之獨 立性有關之任何關係或利益。 除此之外，除就我們獲委聘為獨立董事委員會及獨立股東的獨立財務顧問而應向我們支 付的諮詢費外，並不存在我們向貴公司收取任何其他費用或利益之安排。 經考慮上文所述，尤其是(i)於最後實際可行日期並不存在上市規則第13.84條所載之任何 情況；及(ii)上述過往委聘僅為擔任獨立財務顧問，吾等認為吾等具備擔任獨立財務顧問的獨 立性。 我們的意見之基準 於達致我們致獨立董事委員會及獨立股東的意見時，我們已倚賴通函所載或提述的陳 述、資料、意見及聲明以及董事提供予我們的資料及聲明。我們已假設所有由董事提供之資料 及聲明（彼等對此獨立及整體負責）於作出時均屬真實準確，且於最後實際可行日期仍屬真實準 確。我們亦假設董事於通函中作出的所有信念、意見、預期及意圖之陳述均於審慎查詢及周詳 考慮後合理作出。我們並無理由懷疑任何重大事實或資料被遺漏或懷疑通函所載資料及事實的 真實性、準確性及完整性，或貴公司、其顧問及╱或董事向我們提供的意見合理性。我們的意 見乃基於董事聲明及確認並無就高速公路項目攪拌站租賃框架協議與任何人士之間存在未披露 的私下協議╱安排或隱含諒解。我們認為我們已遵照香港上市規則第13.80條的規定採取足夠 及必要的步驟以為我們的意見形成合理基礎及達致知情意見。 通函由董事共同及個別承擔全部責任，其中包括為提供有關貴公司的資料而根據上市規 則提供的細節。董事經作出一切合理查詢後確認，就彼等所深知及確信，本通函所載資料在各 重大方面均屬準確及完整，無誤導或欺詐成份，且並無遺漏任何其他事實，致使本通函或其所 -17 嘉林資本函件 載任何陳述產生誤導。我們（以獨立財務顧問身份）除對本建議函件負責外，對通函任何部分的 內容概不承擔責任。 我們認為，我們已獲提供足夠資料以達致知情觀點及為我們的意見提供合理基準。然 而，我們並無對貴公司、雲南建投及其各自附屬公司或聯繫人的業務及事務進行任何獨立深入 調查，亦無考慮交易對貴集團或股東造成的稅務影響。我們的意見必須基於最後實際可行日期 的實際財務、經濟、市場及其他狀況以及我們當時可獲得的資料。股東應注意，隨後的發展 （包括市場及經濟狀況的任何重大變動）或會影響及╱或改變我們的意見，我們並無義務更新此 意見，以考慮最後實際可行日期之後發生的事件，或更新、修改或重申我們的意見。此外，本 函件所載任何內容均不應被視為推薦持有、出售或購買任何股份或貴公司任何其他證券的建 議。 最後，倘本函件的資料乃摘錄自已刊發或以其他途徑可公開取得的來源，則嘉林資本有 責任確保有關資料已正確摘錄自有關來源。 所考慮的主要因素及理由 我們在達致有關交易的意見時，已考慮下列主要因素及理由： 交易的背景 有關貴集團的資料 參照董事會函件，貴公司為一間於中國註冊成立的股份有限公司，其H股於聯交所主板 上市（股份代號：1847）。貴集團主要在中國從事預拌混凝土及相關產品生產及銷售並提供質量 及技術管理服務。 有關雲南建投的資料 參照董事會函件，雲南建投乃貴公司控股股東，為一間在2016年於中國設立的有限責任 公司。其為由雲南省國資委及雲南省財政廳全資持有的國有實體，並於雲南省國資委監督及規 管下經營。 參照董事會函件，雲南建投及其附屬公司（包括貴集團）主要在中國及國際上從事（其中包 括）基礎設施建設、城市建設與發展、房地產開發、商品混凝土生產、建築材料及設備供應。 -1. 嘉林資本函件 交易的理由及裨益 參照董事會函件，董事認為，交易因若干原因而對貴集團有利，其詳情載於董事會函件 「訂立高速公路項目攪拌站租賃框架協議的理由及裨益」一節。 經董事確認，由於交易於貴集團一般及日常業務過程中頻繁和常規進行，根據上市規則 的要求，常規披露每項相關交易並在必要時獲得獨立股東的事先批准成本高昂又不切實際。因 此，董事認為，交易對於貴公司及股東整體有利。 經考慮上述因素，我們認為交易乃於貴集團一般及日常業務過程中進行及符合貴公司及 股東的整體利益。 交易之主要條款 下文概述交易之主要條款，其詳情載於董事會函件「高速公路項目攪拌站租賃框架協議」 一節： 日期 2021年8月24日 訂約方 (i)雲南建投（出租人）；及 (ii)貴公司（承租人） 主要條款 根據高速公路項目攪拌站租賃框架協議，雲南建投及其聯繫人同意於高速公路項目攪拌 站租賃框架協議有效期內向貴集團出租有關高速公路項目的攪拌站設備及土建設施。該協議項 下擬租賃的攪拌站設備及土建設施包括但不限於下列各項： (i)攪拌站生產設備及用於攪拌站運營的其他設備，比如混凝土攪拌機及配料機；及 (ii)土建設施。 -1. 嘉林資本函件 高速公路項目攪拌站租賃框架協議將在貴公司於臨時股東大會上獲得獨立股東批准後生 效，有效期至2023年12月31日。在遵守上市規則的情況下，高速公路項目攪拌站租賃框架協 議經雙方同意後可續訂。 於高速公路項目攪拌站租賃框架協議有效期內，相關訂約方將訂立個別書面協議，以於 所有重大方面訂明及記錄根據高速公路項目攪拌站租賃框架協議的原則及條款進行的具體交易 的條款及條文。 定價指引 根據高速公路項目攪拌站租賃框架協議，產品價格將根據下列因素釐定： (i) 有關租賃攪拌站設備之租金應經協議雙方公平磋商後根據相關設備的市場採購價、 管理費及稅項釐定。該租金通常與獨立第三方出租人按一般商業條款向貴集團出租 同類型設備之當前市場價格一致，且租金應根據貴公司內部適用於所有同類型設 備出租人的規定及規則，按公開招標或邀請招標結果釐定。根據該等條例及規則， 倘雲南建投及╱或其聯繫人中標，則彼等提供的條款（包括報價）應不遜於參與該 程序的任何獨立第三方出租人提供的條款； (ii) 有關租賃土建設施之租金應經雙方公平磋商後由建造成本、管理費及稅項組成。建 造成本應包括場地平整費及配套設施建造成本，該等配套設施包括（但不限於）廠 房、試驗室、用於辦公及生活的輔助設施及料場。建造成本應以結算函為準，結算 函將列出產生的實際成本明細並經由雙方同意。鑒於雙方乃首次就攪拌站租賃進行 合作，雲南建投已同意免除高速公路項目攪拌站租賃框架協議有效期內有關租賃土 建設施之管理費； (iii) 出租人負責攪拌站設備及土建設施的維護及維修；及 (iv) 租賃期屆滿後，出租人負責運輸設備、拆除土建設施及土地復墾，並支付相關費 用。 就租賃攪拌站設備之租金而言，由於(i)該租金通常與獨立第三方出租人按一般商業條款 向貴集團出租同類型設備之當前市場價格一致，按公開招標或邀請招標結果釐定；及(ii)倘雲 -2. 嘉林資本函件 南建投及╱或其聯繫人中標，則彼等提供的條款（包括報價）應不遜於參與該程序的任何獨立第 三方出租人提供的條款，故我們認為租賃攪拌站設備之租金屬公平合理。 就租賃土建設施之租金而言，如上所述，有關租賃土建設施之租金應經雙方公平磋商後 由建造成本、管理費及稅項組成。據董事告知，倘貴公司自行建造土建設施，貴公司亦將承擔 建造成本、維護成本及稅項。由於(i)概無管理費；(ii)出租人負責土建設施的維護及維修；及 (iii)租賃期屆滿後，出租人負責運輸設備、拆除土建設施及土地復墾，並支付相關費用。故我 們認為租賃土建設施之租金應根據建造成本及稅項釐定屬公平合理。 經參考董事會函件，貴公司已建立一系列程序及內部控制措施，以確保交易的定價機制 及條款公平合理且不遜於任何獨立第三方所提供的條款，以確保彼等為貴公司及其股東的整體 利益服務。有關程序及內部控制措施之詳情載於董事會函件「定價指引」一節。經慮及(i)攪拌站 設備租賃將擁有報價收集程序；及(ii)貴公司基建部將審閱土建設施租賃涉及的土建方案、 定額費用及結算函，且貴公司財務部將審閱攪拌站設備及土建設施租賃涉及的稅金，我們認 為有效實施內部控制系統將確保交易的公平定價。 建議年度上限 於高速公路項目攪拌站租賃框架協議有效期內（「有效期」），租賃攪拌站設備及土建設施 所涉及的使用權資產總值的建議年度上限（「年度上限」）如下： 自協議 生效日期起至 截至2022年12月 截至2023年12月 2021年12月31日31日止年度31日止年度 （「2021財年」）（「2022財年」）（「2023財年」） 人民幣百萬元人民幣百萬元人民幣百萬元 年度上限 30. 50. 520 釐定有效期內年度上限的基準載於董事會函件「高速公路項目攪拌站租賃框架協議」一節 「建議年度上限之基準」分節。 -2. 嘉林資本函件 應我們的要求，董事向我們提供了有效期內年度上限的計算方法。我們注意到年度上限 乃透過(i)(a)高速公路項目土建設施；及(b)相關攪拌站設備的使用權估計價值；及(ii)上述資產 的使用權估計價值的基礎上上浮1%至6%計算得出。 高速公路項目攪拌站租賃框架協議生效日期至2021年12月31日 高速公路項目土建設施使用權的估計價值約人民幣149百萬元乃根據8個（附註）高速公路 項目的估計合約價值計算，該等高速公路項目預期將由雲南建投及其聯繫人承建，並將於2021 年下半年開工建設。 相關攪拌站設備使用權的估計價值約人民幣134百萬元乃根據7個（附註）高速公路項目的 估計合約價值計算，該等高速公路項目預期將由雲南建投及其聯繫人承建，並將於2021年下半 年開工建設。 出於盡職調查目的，我們獲得了上述項目的估計合約價值明細，並註意到以下情況： . 土建設施：土建設施的估計合約價值乃根據各高速公路項目的估計土建設施數量及 估計土建設施成本計算。 誠如董事所告知，各高速公路項目的土建設施數量乃基於項目攪拌站的數量，貴 集團經綜合考慮施工進度及周邊地區條件後，根據將建設的高速公路總長度及高速 公路沿線施工現場的估計混凝土需求情況確認攪拌站的數量。 應我們的要求，董事向我們提供(i)過往高速公路項目的數據，包括高速公路的長度 及土建設施的數量；及(ii)高速公路項目（貴集團將於2021財年參與的項目）的數 據，包括高速公路的長度及估計土建設施總量。我們注意到，任何高速公路項目 （貴集團將於2021財年參與的項目）中兩個項目攪拌站之間的平均距離與過往高 速公路項目中兩個項目攪拌站之間的平均距離基本一致。因此，我們認為，每個高 速公路項目土建設施的估計數量（其為土建設施的估計總量或少於土建設施估計總 量(由於貴公司可能於某個高速公路項目中僅租賃部分土建設施而導致））屬合 理。 附註：貴公司可能僅於單個高速公路項目租賃土建設施或攪拌站設備。 -2. 嘉林資本函件 經參考董事會函件，建造成本受多種因素影響，包括但不限於地理位置、運輸條件 及攪拌站的建設難度，需根據實際情況進行計算。根據貴公司過去建設攪拌站的 經驗及基於目前了解到的擬開工建設的高速公路項目的相關信息，預計每一攪拌站 土建設施的建造成本通常約為人民幣350萬元至人民幣500萬元。應我們的要求， 董事已向我們提供文件（包括結算函），表明貴集團於三個過往高速公路項目攪拌 站的建造成本。我們注意到，土建設施的平均估計成本與三個過往高速公路項目之 項目攪拌站的平均建造成本相符。因此，我們認為，土建設施的估計成本屬合理。 根據所需土建設施的估計數量及乘以土建設施的估計成本計算，我們認為土建設施 的估計合約價值屬合理。 . 攪拌站設備：攪拌站設備的估計合約價值根據各高速公路項目攪拌站設備的估計數 量及攪拌站設備的估計成本計算。 據董事告知，攪拌站設備的估計成本乃根據相關攪拌站設備的當前市場採購價釐 定。 應我們的要求，貴公司為三個高速公路項目提供了獨立第三方的兩份報價。根據報 價，攪拌站設備的估計成本與獨立第三方提供的相同攪拌站設備的報價相符。因 此，我們認為攪拌站設備的估計成本屬合理。 應我們的要求，董事告知，每個項目的攪拌站一般安裝一至兩條生產線（註：每條 生產線對應一套貴集團擬租賃的攪拌站設備）。我們注意到攪拌站設備的估計數 量符合上述情況。 根據攪拌站設備的估計數量及攪拌站設備的估計成本，我們認為攪拌站設備的估計 合約價值屬合理的。 . 使用權資產：使用權資產金額為貴公司每年預計簽訂的個別租賃協議相關的使用權 資產的總價值，有關總值乃參考每年新訂立的各個別租賃協議整個租賃期的年度租 金總額，並以貴公司的增量借款利率折現計算得出。 -2. 嘉林資本函件 為進行盡職審查，我們向董事查詢將估計合約價值轉換為高速公路項目土建設施及 相關攪拌站設備使用權估計價值的假設。 基於上述因素，我們考慮2021財年的(a)高速公路項目土建設施；及(b)相關攪拌站設備的 使用權估計價值屬合理。 2022財年 高速公路項目土建設施使用權的估計價值約人民幣268百萬元乃根據7個高速公路項目計 算，該等高速公路項目預期將由雲南建投及其聯繫人承建，並將於2022年開工建設。 相關攪拌站設備使用權的估計價值約人民幣207百萬元乃根據7個高速公路項目計算，該 等高速公路項目預期將由雲南建投及其聯繫人承建，並將於2022年開工建設。 出於盡職調查目的，我們獲得了上述使用權資產價值的明細。我們注意到2022財年的(a) 高速公路項目土建設施；及(b)攪拌站設備的使用權估計價值的計算假設與2021財年相同。鑒 於我們的上述分析，我們認為2022財年的(a)高速公路項目土建設施；及(b)攪拌站設備的使用 權的估計價值屬合理。 2023財年 我們注意到2023財年的(a)高速公路項目土建設施使用權估計價值為約人民幣257百萬 元；及(b)相關攪拌站設備的使用權估計價值為約人民幣259百萬元。 2023財年上述資產的使用權總估計價值（即人民幣516百萬元）較2022財年增加約9%。 據貴公司告知，一般而言，倘雲南建投及其聯繫人負責建設更多高速公路項目，貴公司 將向雲南建投及其聯繫人供應更多混凝土產品，這也可能導致貴公司就混凝土產品生產對土建 設施及攪拌站設備的租賃需求增加。 應我們的要求，董事分別向我們提供了截至2019年及2020年12月31日止年度貴集團向雲 南建投及其聯繫人提供的混凝土產品的數量（以立方米為單位）。我們注意到，截至 2020年12 月31日止年度的上述數量（以立方米計）較截至2019年12月31日止年度增加約28%。 基於上述因素，我們認為2023財年的(a)高速公路項目土建設施；及(b)相關攪拌站設備的 使用權估計價值屬合理。 -2. 嘉林資本函件 緩衝 如上文所述，上述資產的使用權估計價值已應用了1%至6%的緩衝。考慮到額外的緩衝 用於對未預料到的情況，例如未來未預料到的租金上漲或任何預期高速公路項目的土建設施及 攪拌站設備數量未預料到的增加，我們認為緩衝是可以接受的。 結語 基於上述因素，包括於截至2023年12月31日止三個年度的(i)(a)高速公路項目土建設施； 及(b)相關攪拌站設備使用權估計價值屬合理；及(ii)緩衝是可接受的，我們認為截至2023年12 月31日止三個年度的年度上限屬公平合理。 股東應注意，年度上限與未來事件有關，乃根據直至2023年12月31日整個期間內的假設 (其可能有效或可能無效)進行估算，其並不表示對交易項下產生的成本或開支的預測。因此， 我們對交易項下將產生的實際成本或開支與年度上限的接近程度不發表意見。 上市規則之涵義 董事確認，貴公司須遵守上市規則第14A.53條至第14A.59條的規定，據此，(i)交易的價 值必須受限於高速公路項目攪拌站租賃框架協議項下的有關期間建議年度上限；(ii)交易的條 款每年須經過獨立非執行董事審閱；(iii)獨立非執行董事對交易條款進行的年度審閱的詳情須 載入貴公司其後刊發的年度報告內。 此外，上市規則亦要求貴公司核數師必須向董事會發出函件，以確認（其中包括）彼等是 否注意到任何事項，令彼等認為交易(i)未經董事會批准；(ii)在所有重大方面，均未根據該等 交易的有關協議訂立；及(iii)已超過其各自建議年度上限。 倘經董事確認，交易的總價值預計將超過年度上限，或擬對交易項下條款進行任何建議 重大修改，則貴公司須遵守適用於持續關連交易的上市規則條文。 考慮到上述上市規則訂明的持續關連交易規定，我們認為現已有足夠措施監管交易，因 此獨立股東的利益將受到保障。 -2. 嘉林資本函件 建議 經考慮上述因素及理由後，我們認為(i)交易的條款乃按正常商業條款訂立且屬公平合 理；及(ii)交易於貴集團的一般及日常業務過程中進行且符合貴公司及股東的整體利益。因 此，我們建議獨立董事委員會讓獨立股東於臨時股東大會投票贊成將提呈的決議案，以批准交 易，我們亦建議獨立股東投票贊成該項決議案。 此致 雲南建投綠色高性能混凝土股份有限公司 之獨立董事委員會及獨立股東台照 為及代表 嘉林資本有限公司 董事總經理 林家威 謹啟 2021年9月17日 附註：林家威先生為於證券及期貨事務監察委員會註冊的持牌人士，且為嘉林資本有限公司的負責人，根據證 券及期貨條例可從事第6類（就機構融資提供意見）受規管活動。彼於投資銀行業積逾25年經驗。 -2. 附錄一一般資料 1.責任聲明 本通函載有根據上市規則提供的有關本公司的資料。董事願就本通函的資料共同及個別 地承擔全部責任。於作出一切合理查詢後，董事確認據彼等所深知及盡信，本通函所載資料在 各重大方面均屬準確完備，並無誤導或欺詐成份，本通函並無遺漏其他事項，以致本通函或其 任何陳述有所誤導。 2.重大不利變化 茲提述本公司日期為2021年8月11日之盈利警告公告，日期為2021年8月24日之2021年中 期業績公告及日期為2021年9月14日之2021年中期報告。截至2021年6月30日止六個月，本集 團錄得收益人民幣1,080.2百萬元，較2020年同期減少41.2%。截至2021年6月30日止六個月， 本集團的除所得稅前利潤為人民幣23.5百萬元，較2020年同期減少85.3%。收入及除所得稅前 利潤減少乃主要歸因於(1)2021年上半年，儘管本集團與獨立第三方之間的業務較2020年同期 有一定增長，但由於2020年內「十三五規劃」收官及脫貧攻堅、新冠病毒肺炎疫情復工復產等因 素導致本集團前期承接的易地扶貧搬遷項目（如巧家移民搬遷工程）以及多條高速公路項目（如 元蔓高速、彌玉高速、大戛高速、廣那高速、香麗高速等）於2020年下半年及2021年上半年陸 續完工或進入收尾階段，2021年上半年前述項目的混凝土（尤其是高標號混凝土）需求量較 2020年同期大幅減少；及(2)本集團擬於2021年上半年參與供應混凝土的高速公路項目，由於 雲南省內新增發生的新冠病毒肺炎疫情、項目延遲開工及項目前期準備工作耗時等因素尚未或 較晚進入建設期，2021年上半年本集團的混凝土供應量較2020年同期大幅減少。 於最後實際可行日期，除上文所披露者外，就董事所知，自2020年12月31日（即本集團 最近期刊發之經審核合併財務報表編製日期）以來，本集團之財務或經營狀況並無出現任何重 大不利變化。 3.董事、監事及行政總裁之權益披露 於最後實際可行日期，概無本公司董事、監事及行政總裁及彼等聯繫人於本公司或其任 何相聯法團之股份、相關股份或債券中擁有根據證券及期貨條例第XV部第7及8分部須通知本 公司及聯交所之權益及╱或淡倉（包括彼等根據證券及期貨條例之條文擁有或被視為擁有之權 益及╱或淡倉）、或根據證券及期貨條例第352條須記入本公司備存的登記冊之權益及╱或淡 倉，或按照上市規則附錄十所載上市發行人董事進行證券交易之標準守則而須通知本公司之權 益及╱或淡倉。 -27 附錄一一般資料 於最後實際可行日期，除下文所披露者外，概無本公司董事、監事及行政總裁為於本公 司股份及相關股份中持有根據證券及期貨條例第XV部第2及3分部之條文須向本公司披露之權 益或淡倉的公司的董事、監事或僱員。 董事╱監事姓名於有關股東擔任的職位 蔣謙海外投資副董事長及黨委書記 何建強經投集團副總裁 吳新河經投集團副總裁 楊光雷雲南建投紀委委員、黨委巡察工作領導小組辦公 室主任 谷豐海外投資財務部副經理 4.競爭利益 於最後實際可行日期，概無董事或就彼等所知概無彼等緊密聯繫人（定義見上市規則）在 任何直接或間接與本集團業務構成競爭或可能構成競爭之業務（根據上市規則第8.10條須予披 露，猶如彼等均為本公司之控股股東）中擁有任何權益。 5.服務合約 於最後實際可行日期，概無董事或監事與本集團任何成員公司訂立或擬訂立任何服務合 約（將於一年內屆滿或可於一年內終止而毋須賠償（法定補償除外）之合約除外）。 6.於對本集團業務而言屬重大的本集團資產或合約或安排之權益 於最後實際可行日期，概無董事或監事於本集團之任何成員公司自2020年12月31日（即 本公司最近期刊發之經審核合併財務報表編製日期）以來收購、出售、租賃，或建議收購、出 售或租賃之任何資產中擁有任何權益。 於最後實際可行日期，概無董事及監事在於最後實際可行日期持續有效且對本集團業務 而言屬重大的合約或安排中擁有重大權益。 -2. 附錄一 一般資料 7. 專家資格與同意書 (a) 以下為提供本通函所載意見或建議的專家的資格： 名稱 資格 嘉林資本有限公司一家根據證券及期貨條例可從事第6類（就機構融資提供 意見）受規管活動的持牌法團 (b) 於最後實際可行日期，上述(a)段所述專家未曾於本集團持有任何股份，且並無擁 有可認購或指派他人認購本集團證券之權利（不論能否依法強制執行）。 (c) 上述專家已就刊發本通函提供同意書，同意按本通函所載之形式及涵義載入其函件 並引述其名稱，且迄今並無撤回同意書。 (d) 嘉林資本所出具函件及建議乃於本通函日期作出，以供載入本通函之用。 (e) 上述專家概無於本公司或其附屬公司自2020年12月31日（即本集團最近期刊發之經 審核合併財務報表編製日期）以來收購、出售、租賃，或建議收購、出售或租賃之 任何資產中擁有直接或間接權益。 8. 訴訟 於最後實際可行日期，本集團成員公司概無涉及任何重大訴訟或仲裁或索償，而據董事 所知，概無針對本集團任何成員公司的尚未了結或威脅採取或正面臨之任何重大訴訟或索償。 9. 備查文件 以下文件副本及本通函將自本通函日期起至自本通函日期起計14日止期間任何工作日（公 眾假期除外）的一般辦公時間內於本公司的香港主要營業地點查閱，地址為香港銅鑼灣勿地臣 街1號時代廣場二座31樓。 (a) 高速公路項目攪拌站租賃框架協議； (b) 獨立董事委員會函件，其全文載於本通函第14至15頁； (c)嘉林資本函件，其全文載於本通函第16至26頁；及 (d)本附錄第7段所述之書面同意書。 -2. 臨時股東大會通告 YCIH Green High-Performance Concrete Company Limited 雲南建投綠色高性能混凝土股份有限公司 （於中華人民共和國註冊成立的股份有限公司） （股份代號：1847） 臨時股東大會通告 茲通告雲南建投綠色高性能混凝土股份有限公司（「本公司」）將於2021年10月11日（星期 一）下午2時正於中國雲南省昆明市經濟技術開發區信息產業基地林溪路188號雲南建投發展大 廈9樓908會議室召開臨時股東大會（「臨時股東大會」），以審議及酌情通過以下決議案（不論是 否經修訂）。除非另有規定，本通告中所用詞彙具有與本公司日期為 2021年9月17日之通函 （「通函」）中所界定者相同之涵義。 普通決議案 (1) 審議及批准： (i) 本公司與雲南建投訂立高速公路項目攪拌站租賃框架協議及其項下擬進行的 持續關連交易（包括建議年度上限）；及 (ii) 董事會及董事會妥為授權的人士共同或各別作出、批准及開展其就本普通決 議案酌情認為必要或合宜的所有行為及事項。 臨時股東大會所提呈的決議案詳情載於通函內。通函可在聯交所的網站 （www.hkex.com.hk）及本公司的網站（www.ynhnt.com）上閱覽。 承董事會命 雲南建投綠色高性能混凝土股份有限公司 董事長 張迎躍 中國，昆明，2021年9月17日 -3. 臨時股東大會通告 於本通告日期，董事會成員包括執行董事張迎躍先生、饒燁先生、呂劍鋒先生及胡珠榮 女士（職工董事）；非執行董事蔣謙先生及何建強先生；以及獨立非執行董事王佳欣先生、于定 明先生及李紅琨先生。 附註： i. 為確定有權出席臨時股東大會並於會上投票的股東名單，本公司將於2021年10月6日（星期三）至2021年 10月11日（星期一）（包括首尾兩天在內）暫停辦理股份過戶登記手續，期間不會進行任何股份的過戶登 記。於2021年10月11日（星期一）名列本公司股東名冊的股東有權出席臨時股東大會，並於會上投票。 為符合資格出席臨時股東大會，並於會上投票，所有股份過戶文件最遲須於2021年10月5日（星期二）下 午四時三十分前遞交至H股證券登記處香港中央證券登記有限公司，地址為香港灣仔皇后大道東183號 合和中心17樓1712－1716號舖（就H股持有人而言），或本公司的董事會辦公室，地址為中國雲南省昆明 市經濟技術開發區信息產業基地林溪路188號雲南建投發展大廈5樓及9樓（就內資股持有人而言）。 ii. 凡有權出席臨時股東大會並於會上投票的各股東，均可以填妥本公司的代表委任表格委任一名或多名受 委任代表代為出席臨時股東大會及於會上投票。受委任代表無需為股東。若任何股東委任超過一名受委 任代表，其受委任代表只能以投票的方式行使表決權。 iii. 代表委任表格由委託人或其以書面形式正式授權的代理人簽署，或如為法人，則須加蓋法人印章或由其 法定代表人、董事或正式授權的代理人簽署。 iv. 代表委任表格須最遲於臨時股東大會或其任何續會舉行時間24小時前交回H股證券登記處香港中央證券 登記有限公司，地址為香港灣仔皇后大道東183號合和中心17M樓（就H股持有人而言）或本公司的董事 會辦公室，地址為中國雲南省昆明市經濟技術開發區信息產業基地林溪路188號雲南建投發展大廈5樓 及9樓（就內資股持有人而言），方為有效。如代表委任表格由委託人以授權書或其他授權文件授權的其 他人士簽署，則該授權書或其他授權文件須經公證人核證。經公證人核證的授權書或其他授權文件，連 同代表委任表格，須於該代表委任表格所述時間，送呈指定地點。填妥及交回代表委任表格後，股東仍 可依願親身出席臨時股東大會或其任何續會，並於會上投票。 v. 股東出席臨時股東大會時，須出示身份證明文件及持股憑證。股東如委派其授權代表出席臨時股東大 會，則該授權代表須出示其身份證明文件和經公司董事會或股東的其他授權人士簽署的相關授權文件的 經公證副本或本公司許可的其他經公證文件。受委任代表出席臨時股東大會時，須出示其身份證明文件 及由股東或其授權代表簽署的代表委任表格。 vi. 本公司有權要求代表股東出席臨時股東大會的受委任代表出示其身份證明。 vii. 若屬聯名股東，則級別較高的股東所作出的投票（無論親身或通過其受委任代表）將被接納，而其他聯 名股東之投票將被排除；並且就此而言，級別的高低將取決於相關聯名股東的名字在本公司股東名冊中 所登記的前後順序。 -3. 臨時股東大會通告 根據上市規則第13.39(4)條，股東在股東大會上所作的任何表決必須以投票方式進行（除主席決定容許以舉手 方式表決僅有關程序或行政事宜的決議案外）。因此，臨時股東大會載列的決議案將以投票方式進行表決。 H股證券登記處香港中央證券登記有限公司的地址為香港灣仔皇后大道東183號合和中心17樓1712-1716號舖， 電話號碼：＋85. 286. 8555，傳真號碼：＋85. 286. 0990。 本公司董事會辦公室的聯絡詳情如下： 地址：中國雲南省昆明市經濟技術開發區信息產業基地林溪路188號雲南建投發展大廈5樓及9樓 電話號碼：0871-631. 7896 傳真號碼：0871-633. 345. -3. 中财网
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