中来股份:国浩律师（杭州）事务所关于苏州中来光伏新材股份有限公司向特定对象发行股票之补充法律意见书（一）
国浩律师（杭州）事务所 关 于 苏州中来光伏新材股份有限公司 向特定对象发行股票 之 补充法律意见书（一） 地址：杭州市上城区老复兴路白塔公园B区2号、15号国浩律师楼 邮编：310008 Grandall Building, No.2＆No.15, Block B, Baita Park, Old Fuxing Road, Hangzhou, Zhejiang 310008, China 电话/Tel: (+86)(571) 8577 5888 传真/Fax: (+86)(571) 8577 5643 电子邮箱/Mail：grandallhz@grandall.com.cn 网址/Website：http://www.grandall.com.cn 二〇二一年九月 国浩律师（杭州）事务所 关于苏州中来光伏新材股份有限公司 向特定对象发行股票之 补充法律意见书（一） 致：苏州中来光伏新材股份有限公司 国浩律师（杭州）事务所（以下简称“本所”）作为苏州中来光伏新材股份 有限公司（以下简称“发行人”或“申请人”或“公司”）聘任的专项法律顾问， 于2021年8月8日为发行人向特定对象发行股票出具了《国浩律师（杭州）事 务所关于苏州中来光伏新材股份有限公司向特定对象发行股票之法律意见书》 （以下简称“《法律意见书》”）和《国浩律师（杭州）事务所关于苏州中来光伏 新材股份有限公司向特定对象发行股票之律师工作报告》（以下简称“《律师工作 报告》”）。 鉴于发行人原申报材料中披露的最近三年及一期的财务报表截止日期为 2021年3月31日，现发行人已对截至2021年6月30日财务报表进行了披露， 本所律师就发行人自《法律意见书》出具日至本补充法律意见书出具日期间（以 下称“期间内”）有关事项发生的变化情况进行核查并出具本补充法律意见书。 本所及经办律师依据《中华人民共和国证券法》《中华人民共和国公司法》 等有关法律、法规以及中国证监会颁布的《创业板上市公司证券发行注册管理办 法（试行）》《公开发行证券公司信息披露的编报规则第12号——公开发行证券 的法律意见书和律师工作报告》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师 事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本补充法律意见书出具日以前 已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原 则，进行了充分的核查验证，保证本补充法律意见书所认定的事实真实、准确、 完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大 遗漏，并承担相应法律责任。 本所律师同意将本补充法律意见书作为发行人本次发行必备的法定文件随 其他材料提呈深圳证券交易所、中国证监会审查，本补充法律意见书仅供发行人 本次发行的目的使用，不得用作任何其他用途。 本补充法律意见书系对《法律意见书》和《律师工作报告》的补充，本补充 法律意见书应当和《法律意见书》与《律师工作报告》一并使用。《法律意见书》 《律师工作报告》与本补充法律意见书中的不一致部分以本补充法律意见书为 准。 除非文义另有所指，本补充法律意见书所使用的简称与原《法律意见书》《律 师工作报告》中的含义相同。 正 文 一、本次发行的批准和授权 本所律师已经在《法律意见书》《律师工作报告》中详细披露了发行人于2021 年6月8日召开的第四届董事会第十三次会议及2021年6月25日召开的2021 年第五次临时股东大会关于本次发行各项议案的批准和授权情况。 本所律师查阅了发行人2021年第五次临时股东大会的会议通知、签到表、 议案、表决票、表决结果统计表、会议记录、会议决议等会议文件后确认：发行 人上述股东大会的召集、召开程序合法有效，表决程序合法，股东大会通过的本 次发行的决议内容合法、有效。 经本所律师核查，自上述股东大会至本补充法律意见书出具日期间，发行人 未对本次发行方案及本次发行相关的其他事项作出调整。 本所律师核查后认为，发行人本次发行已获得了其内部权力机构的批准与授 权，尚需提交深圳证券交易所进行审核并报中国证监会予以注册。 二、发行人本次发行的主体资格 本所律师已经在《法律意见书》《律师工作报告》中论述了发行人本次发行 的主体资格。 本所律师核查后认为，截至本补充法律意见书出具日，发行人系依法有效存 续的股份有限公司，具备本次发行的主体资格，不存在根据法律、法规以及《公 司章程》需要终止的情形。 三、本次发行的实质条件 本所律师已经在《法律意见书》《律师工作报告》中论述了发行人本次发行 的实质条件。 截至本补充法律意见书出具日，本所律师对照《公司法》《证券法》《注册管 理办法》等法律法规及规范性文件规定，对发行人本次向特定对象发行股票应满 足的各项基本条件重新进行了逐项核查，具体如下： （一）发行人本次发行符合《公司法》规定的有关条件： 1、发行人同种类的每一股份具有同等权利，同次发行的同种类股票，每股 的发行条件和价格相同，符合《公司法》第一百二十六条规定。 2、发行人本次发行的股票的发行价格将不低于票面金额，符合《公司法》 第一百二十七条规定。 3、发行人本次发行的股票为记名股票，符合《公司法》第一百二十九规定。 4、发行人本次发行已获发行人2021年第五次临时股东大会审议通过，符合 《公司法》第一百三十三条规定。 （二）发行人本次发行符合《证券法》规定的相关条件 根据发行人的声明承诺，并经本所律师核查，发行人本次发行未采用广告、 公开劝诱和变相公开方式，符合《证券法》第九条第三款规定。 （三）发行人本次发行符合《注册管理办法》规定的相关条件 1、本次发行不存在《注册管理办法》第十一条规定的不得向特定对象发行 的情形： （1）根据发行人的说明及中汇会计师出具的中汇会鉴[2021]4922号《前次 募集资金使用情况鉴证报告》，并经本所律师核查发行人的股东大会、董事会、 监事会会议文件，发行人不存在擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经 股东大会认可的情形，不存在《注册管理办法》第十一条第（一）项所列情形。 （2）根据发行人的说明及中汇会计师出具的《2020年度审计报告》，发行 人不存在最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者 相关信息披露规则的规定的情形；不存在最近一年财务会计报告被出具否定意见 或者无法表示意见的审计报告的情形；不存在最近一年财务会计报告被出具保留 意见的审计报告，且保留意见所涉及事项对公司的重大不利影响尚未消除的情 形，不存在《注册管理办法》第十一条第（二）项所列情形。 （3）根据发行人的说明、发行人董事、监事、高级管理人员出具的承诺及 本所律师查询互联网信息，发行人现任董事、监事、高级管理人员不存在最近三 年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责的情形，不 存在《注册管理办法》第十一条第（三）项所列情形。 （4）根据发行人的说明、发行人董事、监事、高级管理人员出具的承诺、 公安、司法等主管部门出具的证明及本所律师查询互联网信息，发行人及其现任 董事、监事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌 违法违规正在被中国证监会立案调查的情形，不存在《注册管理办法》第十一条 第（四）项所列情形。 （5）根据发行人的说明、发行人控股股东及实际控制人出具的承诺、公安、 司法等主管部门出具的证明及本所律师查询互联网信息，发行人的控股股东、实 际控制人最近三年不存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违 法行为，不存在《注册管理办法》第十一条第（五）项所列情形。 （6）根据发行人的说明、发行人控股股东及实际控制人出具的承诺、发行 人董事、监事、高级管理人员出具的承诺、公安局、司法部门、市场监督管理局、 税务局、人力资源和社会保障局、公积金管理中心、应急管理局、海关、自然资 源和规划局等主管部门出具的证明及本所律师查询互联网信息，发行人不存在最 近三年严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为，不存在《注 册管理办法》第十一条第（六）项所列情形。 2、本次发行符合《注册管理办法》第十二条规定： （1）根据《苏州中来光伏新材股份有限公司2021年度创业板向特定对象发 行A股股票募集资金使用可行性分析报告》及发行人2021年第五次临时股东大 会会议文件，发行人本次募集资金用途符合国家产业政策和有关环境保护、土地 管理等法律、行政法规规定，且不属于持有财务性投资，不直接或者间接投资于 以买卖有价证券为主要业务的公司，符合《注册管理办法》第十二条第（一）、 （二）项规定。 （2）根据发行人的说明、控股股东及实际控制人的承诺、关联企业的工商 登记资料并经本所律师核查，本次募集资金投资项目实施后，不会与控股股东、 实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的 关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性，符合《注册管理办法》第十二 条第（三）项规定。 3、根据发行人2021年第五次临时股东大会审议通过的《关于公司2021年 度向特定对象发行A股股票方案的议案》，本次发行对象不超过35名（含本数）， 发行对象范围为符合中国证监会规定的特定投资者，包括符合中国证监会及其他 有关法律、法规规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、 保险机构投资者、合格境外机构投资者，以及符合中国证监会规定的其他境内法 人、自然人或其他合格的投资者。其中，证券投资基金管理公司、证券公司、合 格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购 的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。发行 人本次向特定对象发行股票的定价基准日为发行人本次向特定对象发行股票的 发行期首日，发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价的百分之 八十，符合《注册管理办法》第五十五条、五十六条、五十七条规定。 4、根据发行人2021年第五次临时股东大会审议通过的《关于公司向特定对 象发行股票方案的议案》，本次发行完成后，发行对象所认购的股份自发行结束 之日起6个月内不得转让，符合《注册管理办法》第五十九条规定。 5、根据发行人2021年第五次临时股东大会审议通过的《关于公司向特定对 象发行A股股票方案的议案》《募集说明书》，本次发行在符合中国证监会和深圳 证券交易所相关规定及股东大会授权范围的前提下，对于参与竞价过程的认购对 象，将控制单一发行对象及其关联方认购本次认购数量的上限，并控制单一发行 对象及其关联方本次认购数量加上其认购时已持有的公司股份数量后股份数量 的上限，最终发行数量由股东大会授权公司董事会根据中国证监会相关规定及实 际认购情况与保荐机构（主承销商）协商确定。本次发行不会导致上市公司控制 权发生变化，不存在《注册管理办法》第九十一条规定的情形。 （四）本次发行符合《发行监管问答》的相关要求 1、根据发行人的说明及发行人工商登记资料、《证券持有人名册》，发行人 股份总额为1,089,627,358股；根据发行人第四届董事会第十三次会议、2021 年第五次临时股东大会会议决议，本次向特定对象发行股票的数量为不超过 326,888,207（含本数）股，未超过本次发行前总股本的30%，符合《发行监管 问答》的相关要求。 2、根据发行人的说明并经本所律师核查，发行人前次募集资金（2017年度 非公开发行股票）于2017年12月13日全部到位，本次发行董事会决议日距离 前次募集资金到位日不少于18个月，符合《发行监管问答》的相关要求。 3、根据发行人的说明及其公告的《2021年半年度报告》，截至2021年6月 30日，发行人不存在持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售的 金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形，符合《发行监管问答》 的相关要求。 综上所述，本所律师认为，发行人本次向特定对象发行股票除尚待深圳证券 交易所进行审核并报中国证监会予以注册外，发行人已具备《证券法》《注册管 理办法》等有关法律、法规、规章及规范性文件规定的上市公司申请向特定对象 发行股票的实质条件。 四、发行人的设立 本所律师已经在《法律意见书》《律师工作报告》中论述了发行人的设立情 况。 经本所律师核查，期间内,发行人的设立情况未发生变化。 五、发行人的独立性 本所律师已经在《法律意见书》《律师工作报告》中论述了发行人在资产、 业务、人员、财务、机构等方面的独立性。 经本所律师核查，期间内, 发行人在业务、资产、生产经营、人员、机构和 财务方面的独立性未发生变化。发行人的业务独立于股东单位，资产独立完整， 具有独立的产、供、销体系，发行人的人员、机构、财务独立，具有面向市场自 主经营的能力。 六、发起人和股东 （一）发行人之发起人 本所律师已在《法律意见书》《律师工作报告》中详细披露了发行人的发起 人。 （二）发行人现有主要股东 根据中国证券登记结算有限公司深圳分公司提供的证券持有人名册，截至 2021年6月30日，发行人前十名股东持股情况如下： 序号 股东名称 股东性质 持股数（股） 持股比例（%） 1 林建伟 境内自然人 180,685,737 16.58 2 张育政 境内自然人 135,745,704 12.46 3 上海道得投资管理合伙企业（有 限合伙）－泰州姜堰道得新材料 股权投资合伙企业（有限合伙） 基金、理财产 品等 119,276,020 10.95 4 嘉兴聚力伍号股权投资合伙企 业（有限合伙） 境内非国有 法人 45,248,367 4.15 5 林峻 境内自然人 15,081,076 1.38 6 颜玲明 境内自然人 14,823,861 1.36 7 李百春 境内自然人 14,140,000 1.30 8 苏州普乐投资管理有限公司 境内非国有 法人 9,936,448 0.91 9 苏州中来光伏新材股份有限公 司－第二期员工持股计划 基金、理财产 品等 8,989,649 0.83 10 苏州中来光伏新材股份有限公 司－第二期员工持股计划 基金、理财产 品等 7,426,994 0.68 合计 551,353,856 50.60 上述持有发行人5%以上股份的主要股东中，林建伟与张育政系夫妻关系， 苏州普乐投资管理有限公司系林建伟与张育政共同控制的公司。除此之外，其他 主要股东之间不存在关联关系。 经本所律师核查，发行人主要股东均具有作为发行人股东的主体资格与行为 能力。 （三）发行人之实际控制人 本所律师已在《法律意见书》《律师工作报告》中详细披露了发行人的实际 控制人为林建伟、张育政。截至本补充法律意见书出具日，林建伟、张育政基本 情况和持有发行人股份的情况未发生变化，其仍为发行人实际控制人。 七、发行人的股本及演变 （一）本所律师已经在《法律意见书》《律师工作报告》中论述了发行人的 股本演变情况。经本所律师核查，期间内，发行人股本总额未发生变动。 （二）根据中国证券登记结算有限公司北京分公司提供的《证券持有人名 册》，自《法律意见书》《律师工作报告》出具日至本补充法律意见书出具日，发 行人主要股东及持股情况未发生变化。 （三）本所律师已经在《法律意见书》《律师工作报告》中论述了发行人主 要股东的股份质押情况。 1、根据在中国证券登记结算有限公司公司深圳分公司查询的发行人股份冻 结数据、发行人持股5%以上股东签署的股份质押合同及主债权合同，期间内， 发行人控股股东、实际控制人张育政质押给浙江浙商证券资产管理有限公司的 62,000,000股股票，于2021年8月20日解除质押。 截至本补充法律意见书出具日，发行人持股5%以上股东中，林建伟、张育 政持有的发行人股份存在质押情况，其合计质押股份占发行人股份总数的 17.96%，占林建伟、张育政及其一致行动人所持股份数量的59.95%，具体如下： 出质人 质押数量（股） 质权人 质押日期 到期日 林建伟 99678653 浙江浙商证券资产管理有 限公司 2018-01-26 办理解除质 押登记之日 8892812 浙江浙商证券资产管理有 限公司 2018-01-26 办理解除质 押登记之日 1665998 浙江浙商证券资产管理有 限公司 2018-01-26 办理解除质 押登记之日 11676000 华夏银行股份有限公司常 熟支行 2020-12-03 办理解除质 押登记之日 张育政 88200 华夏银行股份有限公司常 熟支行 2020-12-03 办理解除质 押登记之日 26664211 浙江浙商证券资产管理有 限公司 2018-08-21 办理解除质 押登记之日 2755940 浙江浙商证券资产管理有 限公司 2018-08-24 办理解除质 押登记之日 44235800 华夏银行股份有限公司常 熟支行 2020-12-03 办理解除质 押登记之日 2、截至本补充法律意见书出具日，因发行人实际控制人林建伟与刘勇股权 纠纷案件，林建伟持有的合计14,669,198股发行人股份存在被法院冻结情况， 冻结法院为江苏省苏州市中级人民法院。 经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具日，除上述已披露的情况外， 发行人持股5%以上股东所持发行人股份不存在其他被质押、冻结等权利限制情 况。 八、发行人的业务 （一）发行人的经营范围和经营方式 本所律师已在《法律意见书》《律师工作报告》中详细披露了发行人及其主 要子公司的经营范围和经营方式。 经本所律师核查，发行人及其主要子公司的主营业务和经营方式未发生变 动。 （二）发行人的境外经营 本所律师已在《法律意见书》《律师工作报告》中详细披露了发行人的境外 经营情况。经本所律师核查， 期间内，发行人境外经营情况未发生变化。 （三）发行人的业务变更 本所律师已在《法律意见书》和《律师工作报告》中详细披露了发行人的业 务变更情况。 经本所律师核查，期间内，经发行人于2021年9月3日召开的2021年第七 次临时股东大会审议同意，发行人经营范围变更为：“太阳能材料（塑料软膜） 开发、生产、销售；太阳能材料销售；太阳能技术服务、咨询；从事货物及技术 进出口业务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。一 般项目：光伏设备及元器件制造；光伏设备及元器件销售；太阳能发电技术服务； 技术推广服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推 广；工程和技术研究和试验发展；合同能源管理（除依法须经批准的项目外，凭 营业执照依法自主开展经营活动）。” 本次变更尚未办理完毕工商行政管理部门 的备案登记手续。 本所律师认为，发行人上述经营范围的变更得到了其权力机构的批准，尚需 办理工商行政管理部门的备案登记手续，上述经营范围的变更不会导致发行人主 营业务发生重大变化。 （四）发行人的主营业务 根据发行人最近三年《审计报告》以及发行人2020年1-6月的财务报表， 最近三年及一期（2018年度、2019年度、2020年度和2021年1-6月）发行人 的主营业务收入占营业收入的比例均在95%以上。 本所律师认为，发行人报告期内的主营业务突出。 （五）持续经营的法律障碍 经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具日，发行人不存在持续经营的 法律障碍。 九、发行人的关联交易与同业竞争 本所律师已经在《法律意见书》及《律师工作报告》中论述了发行人报告期 内的关联交易和同业竞争情况。 （一）发行人的关联方 经本所律师核查，截至2021年6月30日，发行人的主要关联方如下： 1、与发行人存在控制关系的关联方 本所律师已在《律师工作报告》《法律意见书》中详细披露了与发行人存在 控制关系的关联方即自然人林建伟、张育政的情况，自《律师工作报告》《法律 意见书》出具日至本补充法律意见书出具日，直接或间接控制发行人的关联方未 发生变化。 2、其他持有发行人5%以上股份的股东 本所律师已在《律师工作报告》《法律意见书》中详细披露了截至2021年6 月30日其他持有发行人5%以上股份的股东情况。 3、发行人的董事、监事、高级管理人员 本所律师已在《律师工作报告》《法律意见书》中详细披露了发行人的董事、 监事、高级管理人员及其关系密切的家庭成员情况，自《律师工作报告》《法律 意见书》出具日至本补充法律意见书出具日，发行人的董事、监事、高级管理人 员未发生变化。 4、直接或间接持有发行人5%以上股份的自然人、董事、监事、高级管理人 员之关系密切的家庭成员 自《律师工作报告》《法律意见书》出具日至本补充法律意见书出具日，直 接或间接持有发行人5%以上股份的自然人、董事、监事、高级管理人员之关系 密切的家庭成员未发生变化。 5、发行人实际控制人、持股5%以上股东、董事、监事、高级管理人员直接 或者间接控制的、或者由其担任董事（独立董事除外）、高级管理人员的除发行 人及其子公司以外的法人或其他组织未发生变化。 6、本所律师已在《律师工作报告》《法律意见书》中详细披露了发行人子公 司、参股公司情况，截至本补充法律意见书出具日，发行人新增四家子公司，具 体情况详见本补充法律意见书“十、发行人的主要财产”之“（一）发行人的对 外投资”。 7、过往关联方 本所律师已在《律师工作报告》《法律意见书》中详细披露了发行人的过往 关联方，截至本补充法律意见书出具日，发行人报告期内的过往关联方未发生变 化。 （二）经本所律师核查，2021年1月1日至2021年6月30日期间，发行 人及其子公司的关联交易情况如下： 1、向关联方采购商品或接受劳务 关联方名称 交易内容 交易金额（元） 泰州新来电力科技有限公司 采购商品 4,306,212.05 Doha investment SL 采购服务 304,902.00 苏州多彩铝业有限责任公司 采购商品 3,641.58 2、向关联方销售商品 关联方名称 交易内容 交易金额（元） 泰州新来电力科技有限公司 销售商品 409,818.16 泰州新朗能源开发有限公司 EPC 55,591,109.03 上海源烨新能源有限公司 销售电站 461,722,515.75 杭州瞩日能源科技有限公司 销售设备 411,504.42 杭州瞩日能源科技有限公司 销售商品 53,097.35 3、关联租赁情况 出租方名称 承租方名称 租赁房产种类 交易金额（元） 发行人 江苏杰太光电技术 有限公司 房屋 825,688.08 杭州瞩日能源科技有 限公司 发行人 房屋 351,625.82 4、关联方资金拆入 拆入方 拆出方 拆出金额（元） 起始日 到期日 杭州铸日科 技有限公司 杭州瞩日能源 科技有限公司 489,872.10 2021年3月22日 2022 年4月2日 5、关联方往来余额明细 （1）应收项目 单位：元 科目名称 关联方 2021年6月30日余额 应收账款 内蒙古光禾农业科技有限公司 82,722.20 泰州新朗能源开发有限公司 31,768,492.64 杭州瞩日能源科技有限公司 9,716.96 上海源烨新能源有限公司 318,358,196.31 合计 350,219,128.11 其他应收款 内蒙古光禾农业科技有限公司 1,200,000.00 合计 1,200,000.00 合同资产 泰州新来电力科技有限公司 2,542,384.57 合计 2,542,384.57 （2）应付项目 单位：元 科目名称 关联方 2021年6月30日余额 应付账款 山西中来晋昇绿色能源有限责任公司 1,017,155.77 杭州瞩日能源科技有限公司 291,217.41 常熟米豆犁农业技术有限公司 7,520.25 浙江旗鱼建筑科技有限公司 213.36 泰州新来电力科技有限公司 1,154,458.75 江苏杰太光电技术有限公司 2,000,000.00 江苏力宝建材工业有限公司 1,792,035.40 合计 6,262,600.94 其他应付款 山西中来晋昇绿色能源有限责任公司 164,600.00 杭州瞩日能源科技有限公司 1,099,872.10 Doha Investment SL 2,305.86 合计 1,266,777.96 合同负债 山西中来晋昇绿色能源有限责任公司 280.80 杭州瞩日能源科技有限公司 18,362.83 合计 18,643.63 本所律师核查后确认，期间内发行人与关联方之间发生的关联交易遵循了平 等、自愿原则，关联交易的价格以市场价格为基础，由交易双方平等协商确定， 履行了必要的决策程序。上述关联交易不存在损害发行人及其中小股东利益或其 他第三人利益的情况。 （三）发行人的同业竞争 1、同业竞争 经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具日，发行人控股股东、实际控 制人及其控制的企业与发行人之间不存在经营同种或类似业务的情况 2、避免同业竞争的措施 本所律师已在《律师工作报告》《法律意见书》中详细披露了发行人的控股 股东、实际控制人就与发行人避免同业竞争作出的承诺，截至本补充法律意见书 出具日，发行人控股股东、实际控制人林建伟、张育政为避免潜在的同业竞争出 具的承诺持续有效。 （四）关联交易及同业竞争的披露 经本所律师核查，发行人在本次发行的《募集说明书》中已对发行人之关联 方、关联关系、关联交易及避免同业竞争的承诺或措施予以了充分的披露，不存 在重大遗漏或重大隐瞒。 十、发行人的主要财产 本所律师已经在《法律意见书》《律师工作报告》中论述了发行人主要财产 情况。 （一）发行人的对外投资 经本所律师核查，期间内，发行人全资子公司上海炬淼新能源有限公司新增 对外投资四家公司，目前尚未开展实际业务，具体情况如下： 序号 企业名称 注册资本 持股情况 经营范围 1 淮南宝泰新能源 有限公司 200万元 上海炬淼新 能源有限公 司持股100% 一般项目：新兴能源技术研发；技术服务、 技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、 技术推广；风力发电技术服务；工程管理服 务；招投标代理服务；电力行业高效节能技 术研发；新能源汽车整车销售；新能源汽车 电附件销售；新能源汽车换电设施销售；新 能源原动设备销售；新能源汽车生产测试设 备销售；电力设施器材销售；先进电力电子 装置销售；新能源原动设备制造；电动汽车 充电基础设施运营（除许可业务外，可自主 依法经营法律法规非禁止或限制的项目）许 可项目：电力设施承装、承修、承试；发电、 输电、供电业务；水力发电（依法须经批准 的项目，经相关部门批准后方可开展经营活 动） 2 上海蓓邺新能源 有限公司 100万元 上海炬淼新 能源有限公 司持股100% 许可项目：各类工程建设活动。（依法须经 批准的项目，经相关部门批准后方可开展经 营活动，具体经营项目以相关部门批准文件 或许可证件为准）一般项目：新兴能源技术 研发；技术服务、技术开发、技术咨询、技 术交流、技术转让、技术推广；太阳能发电 技术服务；光伏设备及元器件销售。（除依 法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主 开展经营活动） 3 沁水县晋来新能 源有限公司 100万元 上海沁峪新 能源有限公 司持股100% 许可项目：发电业务、输电业务、供（配） 电业务；输电、供电、受电电力设施的安装、 维修和试验。（依法须经批准的项目，经相 关部门批准后方可开展经营活动，具体经营 项目以相关部门批准文件或许可证件为准） 一般项目：光伏设备及元器件销售；新兴能 源技术研发；太阳能发电技术服务。（除依 法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主 开展经营活动） 4 武乡县宝泰电投 新能源有限公司 1,000万元 淮南宝泰新 能源有限公 司持股50% 一般项目：新兴能源技术研发；技术服务、 技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、 技术推广；风力发电技术服务；电力行业高 效节能技术研发；工程管理服务；招投标代 理服务；新能源汽车整车销售；新能源汽车 电附件销售；新能源汽车换电设施销售；新 能源原动设备销售；新能源汽车生产测试设 备销售；先进电力电子装置销售；新能源原 动设备制造；电动汽车充电基础设施运营； 太阳能发电技术服务；光伏发电设备租赁。 （除依法须经批准的项目外，凭营业执照依 法自主开展经营活动）许可项目：发电、输 电、供电业务；水力发电。（依法须经批准 的项目，经相关部门批准后方可开展经营活 动，具体经营项目以相关部门批准文件或许 可证件为准） 本所律师核查后确认，发行人合法取得并拥有上述股东权益。 （二）发行人的土地、房产 经本所律师核查，期间内，发行人拥有的土地使用权、房屋所有权情况，以 及承包土地、租赁房屋情况均未发生变化。 （三）发行人的商标、专利等无形资产 经本所律师核查，期间内，发行人续展以下商标： 序 号 权利人 注册号 商标图案 核定使用商 品类别 有效期限 他项 权利 1 发行人 8767577 第19类 2012年06月14日至 2032年06月13日 无 2 发行人 8767585 第31类 2012年06月28日至 2032年06月27日 无 3 发行人 8767587 第29类 2012年06月14日至 2032年06月13日 无 经本所律师核查，期间内，发行人新增以下专利： 序 号 权利 人 专利号 专利名称 专利 类型 权利期限 他项 权利 1 泰州 中来 ZL202010163577.X 一种去除正面多晶硅 绕镀的方法 发明 自2020年3 月10日起20 年 无 2 泰州 中来 ZL202120007880.0 一种硅片弯曲矫正 机构和太阳能电池 自动化生产设备 实用 新型 自2021年1 月4日起10 年 无 本所律师核查后确认，除以上续展商标、新增专利外，发行人持有的商标、 专利等无形资产情况未发生变化，发行人合法取得并拥有上述商标、专利。 （四）主要生产经营设备 本所律师已在《律师工作报告》《法律意见书》中披露了发行人及其子公司 拥有的主要生产经营设备。 根据发行人财务报表及发行人提供的固定资产清单，截至2021年6月30 日，按合并报表口径，发行人之通用设备及专用设备账面价值合计为 1,971,967,411.20元。主要生产经营设备的类型未发生重大变化。 （五）财产的取得方式及产权状况 本所律师已在《法律意见书》《律师工作报告》中详细披露了发行人财产的 取得方式。 根据发行人提供的资产权属证书、资产购买合同、发票、发行人的确认并经 本所律师核查，发行人及其子公司的上述财产系以受让、购买、租赁、自主建设、 自行申请等方式取得其所有权或使用权，已经取得之权属证书合法有效，不存在 产权纠纷，亦不存在潜在纠纷。发行人拥有使用权的财产，其权属明确，且已办 理了相关手续，发行人对该等财产的使用合法有效。 （六）主要财产的权利限制情况 根据发行人提供的最近一期财务报表（未经审计）及发行人的说明，截至 2021年6月30日，发行人合并报表范围内资产受限情况如下： 项目 金额（万元） 受限原因 货币资金 88,661.46 承兑保证金、信用证保证金、保函 保证金、贷款保证金、定期存单、 锁汇保证金、共管户专用还贷资金、 久悬户冻结资金。 应收票据 9,737.19 票据质押 固定资产 44,551.18 长期借款抵押13,258万元，短期借 款抵押8,013万元,融资租赁抵押 23,281万元。 无形资产 3,296.54 借款抵押 应收账款 6,041.43 融资租赁质押 长期应收款 43,632.10 借款质押 合计 195,919.90 — 除上述资产受限情况外，发行人对其主要财产的所有权或使用权的行使不存 在其他权利限制。 十一、发行人的重大债权债务 （一）发行人的重大合同 1、经本所律师核查，期间内，发行人及其子公司新增的正在履行的合同金 额在2,000万元以上的借款合同如下： 序 号 借款 人 贷款人 合同编号 贷款金额 贷款期限 担保方 式 1 发行 人 华夏银行股 份有限公司 常熟支行 NJ021010120210111 2,160万元 2021年4月20 日至2022年2 月20日 - 2 发行 人 中国工商银 行股份有限 公司常熟支 行 0110200012-2021年（常熟） 字03871号 2,930万元 2021年5月25 号至2022年5 月24日 - 3 发行 人 兴业银行股 份有限公司 苏州分行 11201S221101 2,600万元 2021年5月31 日至2021年11 月30日 票据池 质押 4 发行 人 中国工商银 行股份有限 公司常熟支 行 0110200012-2021年（常熟） 字04527号 3,500万元 2021年6月11 日至2022年6 月10日 - 5 发行 人 中国工商银 行股份有限 公司常熟支 行 0110200012-2021年（常熟） 字04279号 4,000万元 2021年6月3 日至2022年6 月2日 - 6 泰州 中来 上海浦东发 展银行股份 有限公司泰 州分行 12862021280171 2,100万元 2021年6月25 日至2022年6 月25日 保证 7 中来 民生 中国工商银 行股份有限 公司常熟支 行 0110200012-2021年（常熟） 字02127号 20,000万 元 2021年4月1 日至2024年3 月31日 保证； 质押 8 中来 民生 中国工商银 行股份有限 公司常熟支 行 0110200012-2021年（常熟） 字05313号 26,000万 元 2021年6月30 日至2024年6 月29日 保证； 质押 9 中来 民生 中国工商银 行股份有限 公司常熟支 行 0110200012-2021年（常熟） 字04528号 4,000万元 2021年6月22 日至2024年6 月21日 保证； 抵押； 质押 10 中来 民生 中国工商银 行股份有限 公司常熟支 行 0110200012-2021年（常熟） 字05038号 4,000万元 2021年6月25 日至2024年6 月25日 保证； 抵押； 质押 2、经本所律师核查，期间内，发行人及其子公司新增的正在履行的担保合 同如下： （1）2021年6月15日，发行人与上海浦东发展银行股份有限公司泰州分 行签订编号为ZB1286202100000011号的《最高额保证合同》，约定发行人为上海 浦东发展银行股份有限公司泰州分行对泰州中来的债权提供连带责任保证，担保 的主债权为自2021年6月15日至2022年6月15日期间在人民币25,000万元 的最高余额内上海浦东发展银行股份有限公司泰州分行与泰州中来签订的相关 借款等融资协议而享有的对泰州中来的债权，保证期间为自每笔债权合同债务履 行期届满之日至该债权合同约定的债务履行期届满之日后两年止。 （2）2021年6月30日，发行人与中国工商银行股份有限公司常熟支行签 订编号为0110200012-2021年常熟（保）字0049号的《最高额保证合同》，约定 发行人为中国工商银行股份有限公司常熟支行对中来民生的债权提供连带责任 保证，担保的主债权为自2021年6月27日至2021年12月31日期间在人民币 28,600万的最高余额内中国工商银行股份有限公司常熟支行与中来民生签订的 相关借款等融资协议而享有的对中来民生的债权，保证期间为三年。 （3）2021年6月21日，中来民生与中国工商银行股份有限公司常熟支行 签订编号为01102000012-2021年常熟（质）字1993号的《最高额质押合同》， 以中来民生对对购买人享有的光伏电站发电系统设备应收购买款作为质押物进 行质押，担保的主债权为该行自2021年4月30日至2024年4月30日期间在 212,567.526879万元的最高余额内与中来民生签订的相关借款等融资协议而对 中来民生享有的债权。 （4）2021年4月29日，发行人与中国工商银行股份有限公司常熟支行签 订编号为0110200012-2021年常熟（抵）字2050号的《最高额抵押合同》，以发 行人的国有土地使用权（编号为苏（2019）常熟市不动产权第8103446号）作为 抵押物进行抵押，担保的主债权为该行自2021年4月1日至2021年12月30 日期间在1,871万元的最高余额内与中来民生签订的相关借款等融资协议而对 中来民生享有的债权。 （5）2020年12月9日，发行人与兴业银行股份有限公司苏州分行签订编 号为兴银苏州票池2019022号C002的《最高额质押合同》，以发行人拥有所有权 的票据作为质押物进行质押，担保的主债权为自2019年10月14日至2022年 10月14日期间在40,000万元的最高余额内发行人依据主合同发放各项借款、 办理各类金融业务而对该行形成的债权。 3、经本所律师核查，期间内，发行人及其子公司新增的正在履行的交易金 额超过5,000万元的融资租赁、售后回租合同如下： 序 号 承租 人 出租人 合同名称/ 编号 租赁成本/ 租赁物 租期 担保方式 1 泰州 中来 兴业金融 租赁有限 责任公司 CIBFL-2021-053-HZ 15,000万 元，光伏电 池片、组件 生产设备 等 2021.4.2- 2023.3.31 注1：中来股份提供连 带责任保证 2 乳山 银凯 特 中电投融 和融资租 赁有限公 司 RHZL-2021-101-0612-RSGF” 《融资租 赁合同（售 后回租）》 15,000万 元，光伏电 站设备 2021.6.30-2024.6.29 注2：银凯特山东提供 股权质押担保；注3： 乳山银凯特提供项目 电费收费权质押担保 注1：2021年4月1日，发行人与兴业金融租赁有限责任公司签订编号为 CIBFL-2021-053-HZ-BZ的《保证合同》，约定中来股份为该《融资租赁合同》项 下的应付款项提供连带责任保证，保证期限为：本合同生效之日（合同约定签章 之日起生效）至主合同期限届满之日起3年止。 注2：2021年6月25日，银凯特山东与中电投融和融资租赁有限公司签订 编号为RHZL-2021-0612-RSGF-2的《股权质押合同》，合同约定银凯特山东以其 享有的对乳山银凯特的100%股权作为质押物提供质押担保，质押期限为：与主 债权期限加上主债权诉讼时效期间的期限之和。 注3：2021年6月25日，乳山银凯特与中电投融和融资租赁有限公司签订 编号为RHZL-2021-0612-RSGF-1的《质押合同》，合同约定乳山银凯特将其位于 山东省威海市乳山光伏20MW分布式光伏项目电费收费权作为质押物提供质押担 保，质押权期限为主债权诉讼时效期间。 4、经本所律师核查，期间内，发行人及其子公司新增的正在履行的合同金 额超过2,000万元的采购合同如下： 序 号 签订日期/ 采购期限 供应商名称 产品 合同金额 （万元） 采购方 1 2021.5.27 隆基乐叶光伏科技有 限公司 P型 组件 3500.00 江苏中来新材料 2 2021.5.28 隆基绿能科技股份有 硅片 4803.62 江苏中来新材料 限公司 3 2021.6.7 常熟阿特斯阳光电力 科技有限公司 P型 组件 5433.31 江苏中来新材料 4 2021.6.15 隆基绿能科技股份有 限公司 硅片 6934.68 江苏中来新材料 5 2021.6.21 天津环欧国际硅材料 有限公司 硅片 5125.03 江苏中来新材料 6 2021.5.11 江苏润阳光伏科技有 限公司 P型电池片 8288.95 泰州中来 5、经本所律师核查，期间内，发行人及其子公司新增的正在履行的合同金 额超过2,000万元的销售合同或预计履约金额大于2000万元的销售框架合同如 下： 序 号 签订日期 客户名称 合同标的 合同总金额 （含税） 销售方 1 2021.4.21 Sunseap Engineering Pte Ltd 组件 2,322.92万美 元 泰州中来 2 2021.5.26 Unisun Energy B.V 组件 368.5万美元 泰州中来 3 2021.3.11 厦门东源新能源科技有 限公司 组件 4,513.77万元 泰州中来 4 2021.4.29 中国能源建设集团湖南 火电建设有限公司 组件 5,915万元 泰州中来 5 2021.3.31 大庆黄和光储实证研究 有限公司 组件 2,877.70万元 泰州中来 6 2021.5.10 中电投东北新能源敖汉 风电有限公司 组件 23,976.26万 元 泰州中来 7 2021.6.30 国家电投集团宜兴银环 智慧能源有限公司 组件 20,392.75万 元 泰州中来 8 2021.4.30 上海源烨新能源有限公 司 电站EPC 框架合同 中来民 生、中来智 联 9 2021.4.1 常熟阿特斯阳光电力科 技有限公司 背膜 框架合同 中来股份 10 2021.1.1 晶科能源股份有限公司 背膜 框架合同 中来股份 11 2020.12.25 天合光能股份有限公司 背膜 框架合同 中来股份 12 2021.3.8 隆基绿能科技股份有限 公司 背膜 框架合同 中来股份 本所律师核查后认为，发行人上述重大合同都是在生产经营过程中发生，其 内容及形式均合法；发行人目前未发生因履行上述合同而产生纠纷的情形。上述 重大合同不存在需要变更合同主体的情形，本所律师确认上述合同的履行不存在 法律障碍。 （二）发行人的侵权之债 根据发行人对本所律师所作的说明及承诺并经本所律师核查，截至本补充法 律意见书出具日，发行人不存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、 人身权等原因产生的侵权之债。 （三）发行人与关联方之间的重大债权债务 本所律师已在《律师工作报告》《法律意见书》中详细披露了2018年1月至 2021年3月期间发行人及其控股子公司与关联方之间的重大债权债务事项。截 至2021年6月30日，除本补充法律意见书“九、发行人的关联交易与同业竞争” 中披露的关联交易外，发行人与关联方之间不存在其他重大债权债务关系的情 况。 （四）发行人的大额其他应收、应付款 根据发行人2021年半年度报告并经本所律师核查，截至2021年6月30日， 发行人的其他应收款账面价值为32,430,277.37元，主要为应收暂付款、押金保 证金、代垫款等，其他应付款账面余额为264,637,629.14元，主要为拆借款、 押金保证金、应付费用款等。 本所律师核查后认为，发行人金额较大的其他应收、应付款项系由正常的生 产经营活动产生，符合国家法律、法规的规定。 十二、发行人重大资产变化及收购兼并 本所律师已经在《法律意见书》《律师工作报告》中论述了发行人的重大资 产变化及收购兼并情况。 经本所律师核查，发行人期间内未发生合并、分立、减少注册资本、增资扩 股、收购或出售重大资产行为及拟进行的资产置换、资产剥离、资产出售或收购 等行为。 十三、发行人章程的制定与修改 本所律师已经在《法律意见书》及《律师工作报告》中论述了发行人章程的 制定及报告期内的修改情况。 经本所律师核查，期间内，发行人的《公司章程》进行了如下修订： 2021年8月17日，鉴于公司经营范围修改，以及公司于2021年5月28日 实施了2020年度权益分配，公司注册资本由77,830.525万元变更为 108,962.7358 万元，发行人召开2021年第七次临时股东大会审议通过《关于修 改经营范围暨修订<公司章程>的议案》，对公司章程中的注册资本、经营范围相 关条款进行修改，本次修改已在深圳交易所网站披露，尚未办理完毕工商行政管 理部门的登记备案。 本所律师认为，除2021年5月、2021年8月发行人公司章程修订尚未办理 完毕工商行政管理部门的登记备案外，发行人最近三年对《公司章程》的修订， 履行了股东大会审议和工商备案登记程序，符合我国法律法规和规范性文件的规 定，《公司章程》涉及的修改内容也未违反我国法律法规和规范性文件的规定， 发行人最近三年对其《公司章程》的修改合法、有效；发行人现行的《公司章程》 系依照《上市公司章程指引》修订，其内容符合现行法律、法规和规范性文件的 规定。 十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作 本所律师已经在《法律意见书》及《律师工作报告》中论述了发行人股东大 会、董事会、监事会规范运作情况。 经本所律师核查，期间内，发行人共召开董事会会议1次、监事会会议1 次，股东大会会议1次。 本所律师核查后确认，发行人上述会议的召开程序符合相关法律、法规和规 范性文件的规定，决议内容及签署合法、合规、真实、有效。 十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化 本所律师已经在《法律意见书》及《律师工作报告》中论述了发行人最近三 年董事、监事和高级管理人员及其变化情况。 经本所律师核查，期间内，发行人董事、监事和高级管理人员未发生变化， 发行人现任董事、监事、高级管理人员任职仍符合法律、法规和规范性法律文件 以及发行人《公司章程》的相关规定。 十六、发行人的税务 （一）本所律师已经在《法律意见书》《律师工作报告》中论述了发行人报 告期内税务缴纳及税收优惠情况。 经本所律师核查，截至2021年6月30日，发行人及其子公司执行的税种、 税率、税收优惠政策未发生变化。 （二）经本所律师核查，自2021年3月31日至2021年6月30日期间，发 行人及其子公司新增政府补助金额为1,174.22万元，该等政府补助均得到了有 关政府部门的批准或确认，合法、合规、真实、有效。 （四）经本所律师核查，期间内，发行人及其子公司依法纳税，不存在因违 反税收方面的法律法规受到行政处罚的情形。 十七、发行人的环境保护和产品质量、技术标准 本所律师已经在《法律意见书》《律师工作报告》中论述了发行人及其子公 司在环境保护、产品质量、技术标准的执行等方面的合法经营情况。 经本所律师核查，期间内，发行人及其子公司的环境保护、产品质量及技术 的执行情况未发生重大变化，经营活动符合环境保护的要求，不存在因违反环境 保护、产品质量和技术监督方面的法律法规而受到行政处罚的情形。 十八、发行人募集资金的运用 本所律师已经在《法律意见书》《律师工作报告》中论述了发行人本次发行 募集资金的运用情况。 经本所律师核查，期间内，发行人募集资金投资项目未发生变化。 经本所律师核查，山西华阳已于2021年9月就“年产16GW高效单晶电池智 能工厂项目（一期）”项目向主管环保部门递交环评相关材料，截至本补充法律 意见书出具日，上述项目正在进行环评审批。 十九、发行人业务发展目标 本所律师已经在《法律意见书》《律师工作报告》中论述了发行人的业务发 展目标。 经本所律师核查，期间内，发行人业务发展目标未发生变化。 二十、发行人的诉讼、仲裁或行政处罚 （一）发行人及其控股子公司的诉讼、仲裁或行政处罚 本所律师已经在《法律意见书》《律师工作报告》中披露了发行人其子公司 报告期内所受行政处罚情况。期间内，发行人及其子公司未受到行政处罚。 本所律师已经在《法律意见书》《律师工作报告》中披露了发行人其子公司 尚未了结且案件标的金额在1,000万元以上的诉讼、仲裁案件。 期间内，发行人及其子公司尚未了结且案件标的金额在1,000万元以上的诉 讼、仲裁案件，变化情况如下： （1）泰州中来与临沂海通光伏科技有限公司就债务转移合同纠纷一案，向 江苏省泰州市中级人民法院申请强制执行，泰州市中级人民法院于2021年1月 19日作出执行裁定。鉴于法院调查后，未发现被执行人名下有可供执行的财产， 泰州市姜堰区人民法院于2021年8月17日作出执行裁定，裁定终结本次执行程 序。 （2）临沂海通光伏科技有限公司与泰州中来就申请财产保全损失责任纠纷 一案，向泰州市中级人民法院起诉，鉴于该案涉嫌非法处置查封的财产罪，山东 省临沂市公安局河东分局于2021年7月1日对该案立案受理，泰州市中级人民 法院于2021年8月13日裁定，驳回临沂海通光伏科技有限公司起诉。临沂海通 光伏科技有限公司就法院作出的民事裁定书已提出上诉。 本所律师认为，《法律意见书》《律师工作报告》及本补充法律意见书已披露 的发行人及其子公司尚未了结的重大诉讼、仲裁案件均系发行人及其子公司正常 生产经营过程中引发的纠纷，涉案金额占发行人营业收入的比例较小，不会对发 行人生产经营产生重大影响，不构成本次发行的法律障碍。 （二）发行人控股股东、实际控制人的重大诉讼、仲裁或行政处罚 本所律师已经在《法律意见书》《律师工作报告》中披露了发行人控股股东、 实际控制人林建伟的尚未了结的诉讼案件。经核查，期间内，发行人控股股东、 实际控制人林建伟尚未了结的诉讼案件未发生变化，发行人控股股东、实际控制 人林建伟、张育政不存在因违反国家法律、行政法规、部门规章等受到行政处罚 的情况，未新增尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁案件。 （三）发行人董事、监事及高级管理人员的重大诉讼、仲裁或行政处罚 经核查，除《法律意见书》《律师工作报告》已经披露的案件外，期间内， 发行人现任董事、监事、高级管理人员不存在因违反国家法律、行政法规、部门 规章等受到行政处罚的情况，不存在新增的尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲 裁及行政处罚案件。 二十一、发行人募集说明书法律风险的评价 本所律师参与了《募集说明书》的编制及讨论，并已审阅《募集说明书》， 对《募集说明书》引用《律师工作报告》《法律意见书》及本补充法律意见书相 关的内容进行了特别审阅。 本所律师核查后认为，发行人《募集说明书》及其摘要不存在虚假记载、误 导性陈述或重大遗漏引致的法律风险。 二十二、结论意见 综上所述，本所律师认为： 发行人具备本次向特定对象发行人民币普通股股票的主体资格，具备申请本 次发行的程序条件与实质条件，不存在影响本次发行的法律障碍，也不存在其 他不确定因素影响本次发行的情况；发行人的申报材料内容合法、完整、准确。 发行人的本次发行尚待深圳证券交易所进行审核并报中国证监会予以注册。 ——本补充法律意见书正文结束—— 签署页 （本页无正文，为《国浩律师（杭州）事务所关于苏州中来光伏新材股份 有限公司向特定对象发行股票之补充法律意见书（一）》之签署页） 本补充法律意见书正本叁份，无副本。 本补充法律意见书的出具日为二零二一年 月 日。 国浩律师（杭州）事务所 经办律师：项 也 负责人： 颜华荣 宋慧清 中财网
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