[HK]国电科环:须予披露的交易 - 认购A股南方汇通股份有限公司及签署战略合作协议
香港交易及結算所有限公司及香港聯合交易所有限公司對本公告的內 容概不負責，對其準確性或完整性亦不發表任何聲明，並明確表示，概 不對任何就因本公告全部或任何部份內容而產生或因倚賴該等內容而 引致的任何損失承擔責任。 國電科技環保集團股份有限公司 GUODIAN TECHNOLOGY & ENVIRONMENT GROUP CORPORATION LIMITED* （於中華人民共和國註冊成立的股份有限公司） （股份代號：01296） 須予披露的交易 認購A股南方匯通股份有限公司 及 簽署戰略合作協議 為落實本集團與南方匯通在反滲透膜、納濾膜及超濾膜等產品的研發、 生產、銷售方面的全方位合作，本公司欣然宣佈，於 2021年9月15日， 龍源環保（本公司的非全資附屬公司）與南方匯通簽署戰略合作協議。 雙方於同日亦訂立了認購協議，據此，龍源環保同意認購及南方匯通 同意發行2,500萬股目標股份，每股目標股份認購價格人民幣 8.15元， 總認購金額為人民幣20,375萬元。 由於認購事項的最高適用百分比率（定義見上市規則）超過5%但低於 25%，因此，認購事項構成上市規則下本公司須予披露的交易，須遵 守上市規則第14章有關申報及公告的規定。 – 1 – 認購協議 日期： 訂約方： 目標股份： 認購價格、認購： 金額及支付條 款 2021年9月15日（交易時間後） 龍源環保 南方匯通 由於南方匯通為一家於深圳證券交易所上市的公司， 本公司無法確認或識別所有南方匯通之最終實益 擁有人。據董事作出一切合理查詢後所知、所悉及 所信，南方匯通及其控股股東（定義見上市規則）為 獨立第三方。 根據認購協議，龍源環保同意以現金方式認購及 南方匯通同意發行2,500萬股目標股份，最終發行 股票數量以中國證監會核准為準。若在非公開發 行的定價基準日至發行日前，南方匯通就其股份 進行派息、紅股發行、資本公積金轉增股本等事項， 則龍源環保將相應調整認購的目標股份數量。 每股目標股份的認購價格為人民幣8.15元。定價 基準日為南方匯通通過非公開發行的董事會會議 決議公告日，即 2021年9月16日，發行價格不低於 定價基準日前20個交易日股票交易均價的百分之 八十（定價基準日前 20個交易日股票交易均價=定 價基準日前20個交易日股票交易總額╱定價基準 日前20個交易日股票交易總量）。本公司主要考慮 南方匯通股票的現行交易價格、南方匯通的業務 表現及前景、與本集團之戰略合作關係及下文標 題為「訂立戰略合作協議及認購事項的理由及益處」 一段中所述的其他因素後，認為該價格為公平合理。 根據前述的龍源環保將認購的目標股份數量及認 購價格，總認購金額為人民幣 20,375萬元。 – 2 – 若在非公開發行的定價基準日至發行日前，南方 匯通就其股份進行派息、紅股發行、資本公積金轉 增股本等事項，非公開發行下的發行價格（即認購 價格）則將根據中國證監會及深圳證券交易所的相 關規定對發行價格作相應調整。 認購金額將以現金支付，並以龍源環保內部資金 購買。龍源環保應按南方匯通非公開發行的主承 銷商發出的認購繳款通知書約定的支付時間向南 方匯通指定的帳戶足額支付認購金額。 鎖定期：自非公開發行結束之日起36個月。 先決條件：認購協議在南方匯通與龍源環保的法定代表人或 授權代表簽字並加蓋公章之日起成立，且在下述 先決條件全部滿足之日起生效： (1) 南方匯通董事會、股東大會分別審議批准與 非公開發行有關的所有事宜； (2) 龍源環保有權機構批准認購事項； (3) 中國中車集團有限公司批准非公開發行； (4) 中國證監會核准非公開發行。 – 3 – 戰略合作協議 於2021年9月15日，龍源環保與南方匯通簽署戰略合作協議。據此，訂約 雙方同意在反滲透膜、納濾膜及超濾膜等產品的研發、生產、銷售方面 展開全方位合作，包括： (1)通過多種方式實現南方匯通反滲透膜等產品、 技術、服務在國家能源集團市場的進一步拓展； (2)通過多種方式將龍源 環保中空纖維超濾膜產品、技術、服務成功導入南方匯通及相關客戶領 域，並帶動龍源環保中空纖維超濾膜業務規模增長； (3)利用龍源環保在 環保工程方面的經驗和管理能力，雙方可共同向客戶（包括國家能源集團） 提供膜法水處理整體解決方案；及 (4)在各方條件允許情況下，雙方可共 同開發客戶資源，發揮各自優勢，逐步探索其他業務合作機會。 有關認購協議及戰略合作協議訂約方的資料 本集團及龍源環保 本集團主要從事於中國提供集成清潔技術解決方案及服務，於中國環保、 節能解決方案行業佔據市場領先或主導地位。 龍源環保之主營業務分為環保、能源、低碳三大板塊，並專注發展電力 環保、城市固廢處置、綜合能源服務、綠色礦山服務、化工環保及新能 源開發該六大業務市場。 南方匯通 南方匯通為一家於中國註冊成立的股份有限公司，註冊資本人民幣 42,200萬元，主要業務為膜分離材料研發、製造、膜分離技術解決方案， 並以植物纖維綜合利用為輔業務。其股份於深圳證券交易所上市。其母 公司為中國中車集團有限公司之附屬公司，中車產業投資有限公司（一 家於中國註冊成立的有限公司）。 – 4 – 根據中國會計準則編製最新的南方匯通的未經審核財務報表，於 2021年 6月30日南方匯通的未經審核總資產值為人民幣24.78億元。 根據按中國會計準則編製的南方匯通經審核財務報表，截至 2019年12月 31日及2020年12月31日止兩個財政年度，南方匯通經審核除稅前及除稅 後淨利潤分別如下： 截至12月31日止年度 2020年 2019年 人民幣千元人民幣千元 （經審核）（經審核） 除稅前淨利潤 135,107.19 126,703.63 除稅後淨利潤 120,409.05 108,040.60 訂立戰略合作協議及認購事項的理由及益處 本公司認為簽署戰略合協議可使龍源環保與南方匯通建立長遠的戰略 合作關係，通過南方匯通的技術實力彌補龍源環保在高端製造方面的短板， 開拓一個嶄新的市場，形成新的盈利增長點。龍源環保亦可介入反滲透 膜的技術和生產，加強其在水處理領域的核心能力，拓展國家能源集團 涉水市場資源。最大化實現市場和技術優勢的深度互補，加快龍源環保 在膜分離材料及技術應用的拓展和突破。另外，透過與南方匯通訂立認 購協議，可加強兩者之聯繫，而此與本集團之整體業務發展策略相符。 董事認為，認購事項按一般商務條款進行，戰略合作協議及認購協議的 條款屬公平合理，而據此擬進行之交易符合本公司及股東的整體利益。 上市規則的涵義 由於認購事項的最高適用百分比率（定義見上市規則）超過5%但低於 25%，因此，認購事項構成上市規則下本公司須予披露的交易，須遵守 上市規則第14章有關申報及公告的規定。 – 5 – 釋義 於本公告內，除文義另有所指外，下列詞彙具有以下涵義： 「董事會」指本公司董事會 「國家能源集團」指國家能源投資集團有限公司，一間於中國成 立的有限責任公司，為本公司的控股股東， 並由中華人民共和國國務院國有資產監督 管理委員會實益擁有 「本公司」指國電科技環保集團股份有限公司，一間於中 國註冊成立的股份有限公司，其 H股於聯交 所上市（股份代號： 01296） 「中國證監會」指中國證券監督管理委員會 「董事」指本公司董事 「本集團」指本公司及其附屬公司 「H股」指本公司普通股本中於境外上市之外資股，每 股人民幣面值1.0元，以港元認購及交易，並 於聯交所上市 「獨立第三方」指獨立於本公司及其任何關連人士（定義見上 市規則）或彼等各自之任何聯繫人士且與上 述彼等概無關連之第三方 「上市規則」指聯交所證券上市規則 「龍源環保」指國能龍源環保有限公司，一間於中國註冊成 立的有限責任公司，並為本公司的非全資附 屬公司 – 6 – 「非公開發行」指南方匯通擬向不超過2名特定投資者非公開 發行A股，募集資金不超過人民幣 500,000,000 元 「中國」指中華人民共和國，就本公告而言，不包括香 港特別行政區、澳門特別行政區及臺灣 「人民幣」指人民幣，中國法定貨幣 「股東」指 H股股份持有人 「南方匯通」指南方匯通股份有限公司，一家於中國註冊成 立的股份有限公司，其股份於深圳證券交易 所上市（股份代號： 000920） 「聯交所」指香港聯合交易所有限公司 「戰略合作協議」指南方匯通與龍源環保日期為2021年9月15日 簽訂的戰略合作協議 「認購事項」指龍源環保根據認購協議於非公開發行項下 認購目標股份 「認購協議」指南方匯通與龍源環保日期為2021年9月15日 就認購事項簽訂有關認購南方匯通非公開 發行A股的有條件協議，有關詳情載於本公 告「認購協議」一節 – 7 – 「目標股份」指南方匯通於非公開發行項下將予發行的每 股面值為人民幣1.0元的人民幣普通股（A股） 「%」指百分比 承董事會命 國電科技環保集團股份有限公司 陳冬青先生 董事長 中國，北京， 2021年9月15日 於本公告日期，執行董事為陳冬青先生；非執行董事為王忠渠先生、宋 暢先生、張文建先生、顧玉春先生及葛曉菁女士；及獨立非執行董事為 申曉留先生、曲久輝先生、謝秋野先生及楊志達先生。 * 僅供識別 – 8 – 中财网
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