[HK]国泰君安:回购及注销部分A股限制性股票
香港交易及結算所有限公司及香港聯合交易所有限公司對本公告的內容概不負責，對其準確性 或完整性亦不發表任何聲明，並明確表示，概不對因本公告全部或任何部份內容而產生或因倚 賴該等內容而引致的任何損失承擔任何責任。 Guotai Junan Securities Co., Ltd. 國泰君安証券股份有限公司 （於中華人民共和國註冊成立的股份有限公司） （股份代號：02611） 回購及註銷部分A股限制性股票 茲提述國泰君安証券股份有限公司（「本公司」）(i)日期分別為2020年6月7日、 2020年6月30日、2020年9月17日、2020年11月2日、2021年7月19日及2021年 8月24日之公告； (ii)日期為 2020年7月24日之臨時股東大會通函；及 (iii)日期為 2020年8月12日之表決結果公告，內容有關（其中包括）採納 A股限制性股票激勵 計劃（「激勵計劃」）、激勵計劃的相關調整以及激勵計劃項下限制性股票的首次授 予及預留授予。除非在本公告中另有定義，本公告所用詞彙與前述公告及通函界 定者具相同涵義。 本公司根據激勵計劃於2020年9月17日向440名激勵對象授予7,900萬股A股限制 性股票。該等首次授予後，因部分激勵對象離職並不再具備激勵對象資格，本 公司擬依據激勵計劃對其獲授予的A股限制性股票予以回購並註銷（「本次回購註 銷」）。 一、本次回購註銷的詳情 1. 本次回購註銷原因 自本公司首次授予 A股限制性股票至 2021年9月8日期間，激勵計劃首次授予的激 勵對象中共有11人（「回購對象」）與本公司協商一致解除勞動合同或勞動合同到期 終止，不再具備激勵對象資格。根據激勵計劃第十四章的規定，其已獲授但尚未 解除限售的A股限制性股票由公司回購並註銷。 2. 回購價格 根據激勵計劃的規定，激勵計劃有效期內，激勵對象出現勞動合同到期終止或與 本公司協商一致解除勞動合同等情形的，其已獲授但尚未解除限售的A股限制性 股票由本公司按授予價格進行回購。激勵對象獲授的A股限制性股票完成股份登 記後，若本公司發生派息事項，在計算尚未解除限售的A股限制性股票的回購價 格時對所適用的授予價格進行相應調整。 1 回購對象獲授的A股限制性股票的授予價格為人民幣7.64元 ╱股；而本公司於 2021年8月20日實施了2020年度權益分派，每10股分配現金紅利人民幣5.6元。本 公司根據股東大會對董事會的授權，對本次回購註銷所適用的授予價格將由7.64 元 ╱股調整為 7.08元╱股。 3. 本次回購及註銷的A股股份數量 本公司擬回購並註銷的A股限制性股票合計1,778,000股，佔激勵計劃下首次授予 的A股限制性股票的比例約為2.25%，佔本次回購及註銷前本公司總股本的比例約 為0.02%。 4. 回購資金總額及資金來源 本次回購註銷擬使用資金總額為人民幣12,588,240元，資金來源為本公司自有資 金。 二、本次回購註銷後股本結構變動情況 本次回購註銷（如獲落實）前後本公司的股本結構情況如下 1： 股份類別 本次回購前增減變動本次回購後 數量（股）比例(%) 數量（股）比例(%) A股註2－無限售條件流通股份 7,437,622,343 83.49 – 7,437,622,343 83.51－有限售條件股份 79,000,000 0.89 -1,778,000 77,222,000 0.87 H股 1,391,827,180 15.62 – 1,391,827,180 15.63 合計 8,908,449,523 100.00 -1,778,000 8,906,671,523 100.00 註釋： 1 上表中部分合計數與各明細數相加之和在尾數上如有差異，係四捨五入所致。 2 以上股本結構為截至2021年8月31日的本公司股本情況，2021年9月1日至本公告日，公司 股本結構可能會因A股可轉債轉股而發生變動。本次回購註銷後股份結構的變動情況以本 次回購註銷完成後中國證券登記結算有限公司上海分公司出具的股本結構表為準。 本次回購註銷不會導致本公司控股股東發生變化，本公司股權分佈仍符合上海證 券交易所及香港聯合交易所有限公司上市規則的相關規定，本次回購註銷對本公 司經營業績和財務狀況不產生重大影響。 2 三、獨立非執行董事的意見 獨立非執行董事認為(1)本次回購註銷符合管理辦法等法律法規、規範性文件以及 激勵計劃的相關規定，不會影響激勵計劃繼續實施，不會導致本公司控股股東發 生變化，本公司股權結構仍符合上市條件，對本公司經營業績和財務狀況不產生 重大影響，也不存在損害本公司及股東利益的情形；(2)回購價格調整符合管理辦 法等法律法規、規範性文件以及激勵計劃的相關規定以及股東大會對董事會的授 權；及(3)同意本次回購註銷，並同意將此議案提交公司股東大會、A股類別股東 會議、H股類別股東會議審議。 四、監事會意見 由於本公司首次授予的激勵對象中有11名已不再具備激勵對象資格，其已獲授但 尚未解除限售的限制性股票應由本公司回購並註銷；公司本次回購註銷該等激勵 對象已獲授但尚未解除限售的限制性股票符合管理辦法等法律法規、規範性文件 以及公司章程和激勵計劃的有關規定，不存在損害本公司及股東利益的情形。監 事會同意本公司按7.08元 ╱股的價格回購註銷上述激勵對象已獲授但尚未解除限 售的1,778,000股A股限制性股票。 五、法律意見書的結論性意見 本公司法律顧問北京市海問律師事務所出具了法律意見書，其結論性意見如下： 截至本法律意見書出具日，本公司就本次回購註銷已經取得現階段必要的批准和 授權，符合管理辦法及激勵計劃的相關規定，本次回購註銷尚待履行後續相關程 序，包括但不限於經公司股東大會的適當批准；本次回購註銷的原因、A股限制 性股票的回購數量及回購價格符合激勵計劃且不違反管理辦法的相關規定。 六、建議調整公司註冊資本及建議修訂公司章程 本次回購註銷完成後，本公司註冊資本將預計減少人民幣1,778,000元，公司章程 中有關公司註冊資本的相關條款亦將進行相應修訂。待股東大會審議通過後，本 公司將授權經營管理層具體辦理減少註冊資本及工商變更登記等手續。 3 七、臨時股東大會 有關本次回購及註銷的議案（包括建議調整公司註冊資本及建議修訂公司章程）尚 需提交本公司股東大會、A股類別股東會議、H股類別股東會議審議通過後方可做 實。一份載有（其中包括）本次回購註銷資料的股東大會通函將適時寄發給股東。 承董事會命 國泰君安証券股份有限公司 賀青 董事長 中國上海 2021年9月15日 截至本公告日期，本公司的執行董事為賀青先生、王松先生以及喻健先生；非執 行董事為劉信義先生、管蔚女士、鐘茂軍先生、陳華先生、王文傑先生、張嶄先 生以及安洪軍先生；獨立非執行董事為夏大慰先生、丁瑋先生、李仁傑先生、白 維先生以及李港衛先生。 4 中财网
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