[HK]中石化炼化工程:2021年第二次临时股东大会通函
原标题:中石化炼化工程:2021年第二次临时股东大会通函 閣下對本通函或應採取的行動如有疑問，應諮詢閣下的股票經紀或其他註冊證券交易商、銀行經理、律師、專業會 計師或其他專業顧問。 閣下如已售出或轉讓名下中石化煉化工程（集團）股份有限公司的全部股份，應立即將本通函及隨附的委託代理人表格 交予買主或承讓人，或送交經手買賣的銀行、股票經紀或其他代理商，以便轉交買主或承讓人。 香港交易及結算所有限公司及香港聯合交易所有限公司對本通函之內容概不負責，對其準確性或完整性亦不發表任何 聲明，並明確表示，概不就因本通函全部或任何部分內容而產生或因倚賴該等內容而引致的任何損失承擔任何責任。 中石化煉化工程（集團）股份有限公司 SINOPEC Engineering (Group) Co., Ltd.* （於中華人民共和國註冊成立的股份有限公司） （股份代號：2386） 金融服務框架協議項下主要交易、 持續關連交易及建議年度上限 工程服務框架協議項下主要交易、 持續關連交易及建議年度上限 建議委任第四屆董事會董事 建議委任第四屆監事會監事 建議修訂《公司章程》 建議修訂《董事會議事規則》 建議修訂《監事會議事規則》 建議修訂《審計委員會工作規則》 獨立董事委員會及獨立股東之獨立財務顧問 一份由董事會發出的函件載於本通函第 6頁至第 49頁。一份由獨立董事委員會發出的函件載於本通函第 50頁至第 51頁。一份由邁時資本 發出的函件載於本通函第52頁至第76頁。 於2021年10月22日（星期五）上午 10時在中國北京市朝陽區勝古中路勝古家園8號樓201會議室召開2021年第二次臨時股東大會（簡稱 「臨時股東大會」）的通知，連同有關的回條及委託代理人表格已另行寄予股東。 本公司謹此確認及提醒，鑒於2021年9月22日（星期三）為香港公眾假期，故此，欲參加臨時股東大會的 H股股東最遲應於2021年9月21 日（星期二）下午 4時30分前將股票及轉讓文件送往香港中央證券登記有限公司辦理過戶登記手續。 閣下如欲出席臨時股東大會，務請將本通函隨附的回條按印備指示填妥，並儘早交回，且無論如何最遲須於2021年10月1日（星期五）前 送達。 無論閣下是否能夠出席臨時股東大會，均務請將本通函隨附的代理人委任書按印備指示填妥，並儘早交回，且無論如何最遲須於臨時 股東大會或其任何續會召開前24小時送達。閣下填妥及交回代理人委任書，仍然可親身出席臨時股東大會或其任何續會並於會上投票。 * 僅供識別 頁 釋義 ........................................................... 1 董事會函件 ..................................................... 6 獨立董事委員會函件 .............................................. 50 獨立財務顧問函件................................................ 52 委託代理人表格及回條 ............................................ 77 附錄一本集團的財務資料 ........................................ 80 附錄二一般資料................................................ 81 附錄三建議委任的董事及監事之簡歷 ............................... 87 – i – 於本通函內，除非文義另有所指，下列詞匯應具有下文所載的涵義。於本通函內，除非文義另有所指，下列詞匯應具有下文所載的涵義。 「《公司章程》」指本公司的公司章程（經不時修訂、補充或以其他方式 修改） 「審計委員會」指董事會審計委員會 「聯繫人」指具有《香港上市規則》賦予該詞的涵義 「董事會」指本公司董事會 「年複合增長率」指年複合增長率或CAGR 「中國銀保監會」或指中國銀行保險監督管理委員會，或其前身，中國銀 「中國銀監會」行業監督管理委員會 「本公司」指中石化煉化工程（集團）股份有限公司，於 2012年8 月28日根據中國法律註冊成立的股份有限公司，在 香港聯交所上市（股份代號： 2386） 「《公司法》」指第十二屆全國人民代表大會常務委員會於2013年12 月28日修訂及正式通過並於2014年3月1日生效的 《中華人民共和國公司法》（經不時修訂、補充或以 其他方式修改） 「關連人士」指具有《香港上市規則》賦予該詞的涵義 「關連交易」指具有《香港上市規則》賦予該詞的涵義 「控股股東」指具有《香港上市規則》賦予該詞的涵義 「董事」指本公司董事 – 1 – 「內資股」指本公司股本中每股面值人民幣1.00元的普通股，以 人民幣認購及繳足，為目前未在任何證券交易所上 市交易的未上市股份 「臨時股東大會」指本公司將於2021年10月22日（星期五）上午 10時在 中國北京市朝陽區勝古中路勝古家園8號樓201會議 室召開及舉行的2021年第二次臨時股東大會 「臨時股東大會通知」指日期為2021年9月7日召開臨時股東大會通知，該通 知已另行向股東發出 「工程服務框架協議」指本公司與中國石化集團於2012年12月19日簽訂的 工程服務框架協議，該協議經日期為 2015年8月28 日、 2018年8月21日及 2021年8月20日的補充協議修 訂 「金融服務框架協議」指本公司與中國石化集團於2012年12月19日簽訂的金 融服務框架協議，該協議分別經日期為2013年4月 22日、2015年8月28日、2018年8月21日及2021年8 月20日的補充協議修訂 「框架協議」指金融服務框架協議及工程服務框架協議 「本集團」指本公司及其附屬公司 「H股」指在香港聯交所主板上市的本公司境外上市外資股， 每股面值為人民幣1.00元 「港元」指香港法定貨幣 「香港」指中國香港特別行政區 – 2 – 「《香港上市規則》」指《香港聯合交易所有限公司證券上市規則》（經不時 修訂、補充或以其他方式修改） 「香港聯交所」指 香港聯合交易所有限公司 「獨立董事委員會」指許照中先生、金涌先生及葉政先生組成的獨立董事 委員會，其成立目的是就金融服務框架協議及工程 服務框架協議的條款，其項下的持續關連交易和建 議年度上限，向獨立股東提供意見 「獨立財務顧問」指邁時資本有限公司，一間可從事《證券及期貨條例》 或「邁時資本」項下的第一類（證券交易）及第六類（就機構融資提 供意見）受規管活動的持牌法團，其獲本公司委任為 獨立財務顧問，以就金融服務框架協議及工程服務 框架協議的條款，其項下的持續關連交易和建議年 度上限，向獨立董事委員會及獨立股東提供意見 「獨立股東」指 中國石化集團及其聯繫人以外的股東 「獨立第三方」指與本公司或其任何附屬公司的任何董事、監事、最 高行政人員或主要股東或彼等各自的任何聯繫人概 無關連的人士 「最後實際可行日期」指 2021年9月14日，即本通函付印前為確定本通函所 載若干資料的最後實際可行日期 「上市日期」指本公司的 H股在香港聯交所上市及開始買賣的日 期，即2013年5月23日 「人民銀行」指 中國人民銀行 – 3 – 「中國」或指中華人民共和國 「中華人民共和國」 「建議年度上限」指各框架協議下各自截至2022年、2023年及2024年12 月31日止各年度的建議年度上限 「招股章程」指本公司於2013年5月10日刊發的招股章程 「研發」指研究與開發 「人民幣」指中國法定貨幣 「資產經營管理公司」指中國石化集團資產經營管理有限公司，一間於 2005 年12月7日於中國註冊成立的有限責任公司，為中 國石化集團的全資附屬公司，該公司為本公司的關 連人士 「《證券及期貨條例》」指香港法例第571章《證券及期貨條例》（經不時修訂、 補充或以其他方式修改） 「股份」指本公司股本中每股面值人民幣1.00元的股份 「股東」指股份持有人 「盛駿國際」指中國石化盛駿國際投資有限公司，一間於1994年11 月29日在香港註冊成立的有限公司，為中國石化集 團的全資附屬公司，該公司為本公司的關連人士 「中國石化股份」指中國石油化工股份有限公司，一間根據中國法律註 冊成立的股份有限公司，在香港聯交所（股份代號： 0386）、上海證券交易所（股份代號： 600028）、倫敦 證券交易所（股份代號： SNP）及紐約證券交易所（股 份代號：SNP）上市，為中國石化集團的附屬公司 – 4 – 「中國石化財務」指中國石化財務有限責任公司，一間於1998年在中國 註冊成立的有限責任公司，由中國石化股份及中國 石化集團分別持有其49%及51%股權，該公司為本 公司的關連人士 「中國石化財務公司」指盛駿國際和中國石化財務 「中國石化集團」指中國石油化工集團公司，一間根據中國法律成立的 國有企業，於1998年7月在原有的中國石油化工總 公司重組基礎上成立，為本公司的控股股東 「附屬公司」指具有《公司條例》（香港法例第 622章）（經不時修訂、 補充或以其他方式修改）第 15條賦予該詞的涵義 「主要股東」指具有《香港上市規則》賦予該詞的涵義 「監事」指監事會成員 「監事會」指本公司根據《公司法》成立的監事會 「美元」指美國法定貨幣 「%」指百分比 – 5 – 中石化煉化工程（集團）股份有限公司 SINOPEC Engineering (Group) Co., Ltd.* （於中華人民共和國註冊成立的股份有限公司） （股份代號：2386） 執行董事： 孫麗麗（董事長） 向文武（副董事長） 蔣德軍 非執行董事： 吳文信 獨立非執行董事： 許照中 金涌 葉政 2021年9月15日 致股東 敬啟者： 金融服務框架協議項下主要交易、 持續關連交易及建議年度上限 工程服務框架協議項下主要交易、 持續關連交易及建議年度上限 建議委任第四屆董事會董事 建議委任第四屆監事會監事 建議修訂《公司章程》 建議修訂《董事會議事規則》 建議修訂《監事會議事規則》 建議修訂《審計委員會工作規則》 * 僅供識別 – 6 – 一、緒言 茲提述本公司日期為2021年8月23日之公告，本通函旨在向閣下提供有關將於 臨時股東大會上提呈之下列決議案之進一步資料： 1. 審議並批准金融服務框架協議的條款，其項下之持續關連交易續約及截至 2022年、2023年及2024年12月31日止各年度的建議年度上限的議案。金融 服務框架協議項下之存款服務和委託貸款服務從整體計算上也將構成本公 司的一項主要交易； 2. 審議並批准工程服務框架協議的條款，其項下之持續關連交易續約及截至 2022年、2023年及2024年12月31日止各年度的建議年度上限的議案。工程 服務框架協議項下之本集團向中國石化集團和 ╱或其聯繫人提供工程服務 從整體計算上也將構成本公司的一項主要交易； 3. 審議並批准委任第四屆董事會董事及第四屆監事會監事，以及董事及監事 候選人簡歷詳情；及 4. 審議並批准建議修訂《公司章程》、《董事會議事規則》、《監事會議事規 則》、《審計委員會工作規則》。 二、各框架協議下的交易及建議年度上限 1. 背景資料 茲提述本公司日期為2018年8月21日的公告、本公司日期為2018年9月18日的通 函，以及本公司日期為2018年10月26日的臨時股東大會決議公告。本公司於2018年10 月26日召開的2018年第一次臨時股東大會上審議並批准了金融服務框架協議及工程服 務框架協議條款、其各自項下之持續關連交易續約及截至2019年、2020年及2021年12 月31日止各年度建議年度上限的議案。根據該會議，金融服務框架協議及工程服務框 架協議有效期續約三年，有效期自2019年1月1日起至2021年12月31日止。 – 7 – 茲提述本公司日期為2021年8月23日的公告，內容有關（其中包括）金融服務框架 協議和工程服務框架協議條款、其項下之持續關連交易續約及其各自項下擬定年度上 限。鑒於金融服務框架協議及工程服務框架協議即將於2021年12月31日到期，故本公 司已於2021年8月20日與中國石化集團訂立補充協議，對金融服務框架協議及工程服 務框架協議續約三年。根據該等續約，金融服務框架協議及工程服務框架協議的新有 效期將自2022年1月1日起至2024年12月31日止。惟該等續約須獲獨立股東批准。 於2021年8月20日，董事會已審議並通過（其中包括）有關金融服務框架協議及工 程服務框架協議的條款、其項下之持續關連交易續約及截至2022年、2023年及2024年 12月31日止各年度建議年度上限的議案，以及批准召開臨時股東大會，提呈獨立股東 考慮並酌情批准（其中包括）上述議案。中國石化集團及其聯繫人將於臨時股東大會上 就上述議案放棄投票。 由於金融服務框架協議及工程服務框架協議項下之持續關連交易建議年度上限的 最高適用百分比率均高於 5%，故根據《香港上市規則》，該等交易須遵守《香港上市規 則》第十四 A章所載的申報、年度審核、公告及獨立股東批准規定。同時，由於金融服 務框架協議項下之存款服務和委託貸款服務交易、以及工程服務框架協議項下本集團 向中國石化集團提供工程服務交易建議年度上限最高適用百分比率均高於25%，故該 等交易從整體計算上同時構成本公司之主要交易，因此該等交易還須遵守《香港上市規 則》第十四章所載公告、通函及獨立股東批准的規定。 本公司已成立獨立董事委員會，就金融服務框架協議及工程服務框架協議的條 款，及其項下之持續關連交易及主要交易以及建議年度上限向獨立股東提供意見，並 就獨立股東該如何表決上述議案及其他事項給予意見。邁時資本已獲聘請為獨立財務 顧問，已就此向獨立董事會委員會及獨立股東提供意見。同時，中國石化集團及其聯 繫人將於臨時股東大會上就上述事宜的普通決議案放棄投票。 – 8 – 2. 金融服務框架協議 (a) 簽訂日期及期限 本公司與中國石化集團於2012年12月19日簽訂一份金融服務框架協議，該協議 分別經2013年4月22日、2015年8月28日、2018年8月21日及2021年8月20日的補充協 議修訂（合稱「金融服務框架協議」）。根據日期為2021年8月20日的補充協議，金融服 務框架協議經雙方公平協商續約三年，自2022年1月1日起至2024年12月31日止，惟須 待獨立股東於臨時股東大會上批准後方可生效。 (b) 服務範圍 根據金融服務框架協議，中國石化財務和盛駿國際將向本集團提供金融服務，主 要包括存款、貸款、委託貸款、結算服務、委託投資、財務和融資顧問、信用鑒證、 保險代理、外匯結售匯、債券承銷、外匯業務及相關的諮詢、代理等金融服務。本集 團與中國石化財務和盛駿國際另行簽訂合同，並依據金融服務框架協議規定的原則列 明具體的條款和條件。 (c) 定價政策 金融服務框架協議項下提供的服務的定價，按以下原則和順序確定： (i) 政府定價及政府指導價：倘於任何時候，政府定價適用於任何特定金融服 務，則有關服務將按適用的政府定價提供。如有政府指導性收費標準，將 在政府指導價的範圍內協議定價； (ii) 市場價格：獨立第三方按正常商業條款在日常業務過程中提供相同或類似 服務的價格；及 (iii) 協議價格：按合理成本加合理利潤確定。 金融服務框架協議項下提供的服務的定價一般主要參考 (i)政府定價及政府指導 價；及(ii)市場價格。倘需要用到協議價格，為達至合理利潤，該價格將由相關方在考 慮到屆時市場和業務情況後通過公平磋商確定。 – 9 – 尤其是，金融服務框架協議規定，須按以下定價原則提供服務： (i) 存款服務：本集團存入中國石化財務公司的存款適用利率將不低於：(x)人 民銀行就同類型存款所公佈的同期最低利率（僅適用於存入中國石化財務的 存款）；(y)中國石化集團其他成員公司存入同類型存款的同期利率；及(z) 獨立商業銀行向本集團提供同類型存款的同期利率； (ii) 委託貸款服務：本集團透過中國石化財務向中國石化集團提供委託貸款的 適用利率將(x)按一般商業條款確定；(y)不遜於中國石化集團其他成員公司 透過中國石化財務向中國石化集團提供的同類委託貸款利率；及 (z)一般不 低於中國金融市場上擁有與中國石化集團或中國石化股份類似信貸評級及 風險狀況的公司或財務機構所發行的債券或提供的貸款的利率；及 (iii) 結算及其他金融服務：中國石化財務所收取的服務費不得高於(x)獨立商業 銀行或金融機構收取的費用；及(y)向中國石化集團其他成員公司就類似服 務所收取的費用。 (d) 終止 在金融服務框架協議終止前，訂約方可根據《香港上市規則》磋商及簽訂新的框 架協議或延長或續訂金融服務框架協議，以確保金融服務框架協議的期限屆滿後，協 議雙方的經營正常運行。 (e) 存款和委託貸款的商業理據和益處 存款 (i) 資金集中管理。資金集中管理是本集團的政策。由於中國石化財務公司提供的條 款不遜於人民銀行或香港獨立商業銀行就相同期限的同類型存款所公佈的存款利 率，故本集團將款項存放於中國石化財務公司的條款不遜於將款項存放於獨立商 業銀行。此外，本集團在中國石化財務公司集中存放資金可讓中國石化財務公司 用作一個主要的結算和交收平台，使本集團獲得集中管理的境內外資金池，讓本 集團擁有可隨時及時提取款項滿足資金需求的靈活性，減少本集團獲取第三方融 資的需要，從而有助於本集團降低資金成本，並實現成本效率和運營效率的最大 化。 – 10 – (ii) 結算和交收平台。在本集團的日常業務過程中，由於中國石化集團是本集團的單 一最大客戶，本集團與中國石化集團的多家附屬公司 ╱聯屬公司進行交易。根 據中國石化集團的內部集團政策，相關附屬公司 ╱聯屬公司一般會在中國石化 財務公司開立交收賬戶。由中國石化財務公司集中管理本集團的存款，將便利與 中國石化集團的其他成員公司（部分為本集團的客戶）進行結算，縮短資金轉帳 和周轉的時間，並一般較通過獨立銀行交收更具管理效益。倘若中國石化集團 （及其聯屬人士）與本集團分別於獨立銀行開設銀行賬戶，雙方之間的結算及交收 將缺乏效率。 (iii) 熟悉本集團的業務。由於中國石化財務公司僅向中國石化集團及其成員公司提供 財務服務，其多年來已形成對本集團所處行業的深入認識。就本集團而言，中國 石化財務公司熟悉本集團的資本結構、業務運營、資金需求及現金流模式，使其 得以預見並服務於本集團的資金需求。因此，中國石化財務公司可更好地隨時為 本集團提供量身定制且低成本的服務，而獨立商業銀行將難以提供同等服務。 (iv) 對本集團具有靈活性。本集團可完全自主決定不時將本集團的存款存入中國石化 財務公司或取出。無論現在或未來，本集團均可將現金存入中國境內或境外的獨 立商業銀行，並無受到任何限制。目前，本集團將存款存放於中國境內及境外的 獨立商業銀行，乃取決於本集團的合同及其他要求而定，本集團預期會繼續如此 操作。本集團選擇將現金存入中國石化財務公司，因為這便利資金集中管理。 委託貸款 (i) 最佳的短期資金投資選擇。由於本集團業務的性質使然，本集團會不時向客戶收 取金額較大的預付款項，該等款項不一定會實時用於本集團的運營所需。該等預 付款項實際上是客戶提早支付的款項，本集團會適當地將該等款項應用於履行相 關合同（如購買原材料及設備，以及向分包商支付款項）並僅暫時閒置資金。因 此，本集團需要將該筆盈餘資金進行保守投資，因款項屬於客戶的預付款項 ╱ 按金。由於本集團有需要於較短時間內進行資金匹配，同時亦需要保持本集團能 夠不時支付貿易應付款項的靈活性，本集團缺乏可資比較的替代資金投資選擇。 從本集團的角度來看，向中國石化集團提供委託貸款是一種將盈餘資金進行投資 的安全、低成本且靈活的選擇，公開市場上不一定能夠提供。 – 11 – (ii) 中國石化集團的信用評級。委託貸款的借款人是中國石化集團。根據委託貸款的 條款，中國石化集團全權負責償付本金和利息（以及任何延期還款利息）。於2020 年，中國石化集團獲標準普爾評為 A+級長期公司信用評級，評級展望為穩定； 其信用評級亦獲穆迪評為A1級長期公司信用評級，評級展望為穩定。於最後實 際可行日期，中國石化集團的註冊資本為人民幣3,265億元。2020年，中國石化 集團在《財富》世界 500強列居第二位。因此，本集團認為向中國石化集團提供貸 款屬低風險資金投放選擇。於截至2019年及2020年12月31日止的兩個年度及截 至2021年6月30日止的六個月內，中國石化集團在本集團提供的委託貸款中沒有 出現任何違約情況。考慮到中國石化集團的信譽及良好還款記錄，本集團向其提 供的委託貸款通常為無抵押貸款。鑒於中國石化集團擁有頂級信用評級和良好的 還款記錄，本集團認為向中國石化集團提供委託貸款是一項周全且屬低風險的資 金投放選擇，且與基於該等資金的投資政策而作為本集團唯一其他資金投資選擇 的存款相比，可為本集團帶來更高的回報。 (iii) 高效及靈活的資金管理。向中國石化集團提供委託貸款可使本集團於較短時限內 有效地投放盈餘資金。本集團向中國石化集團提供的委託貸款一般不超過一年 （大多數為一年或六個月），令本集團可高效靈活地調配財務資源。於委託貸款到 期時，本集團將會從中國石化財務收取該委託貸款的本金額及利息付款。向中國 石化集團提供的任何新貸款須履行慣常的一般審批程序。此外，儘管本集團於過 往並預期在日後繼續向中國石化集團提供委託貸款，本集團並無任何法律或其他 性質的義務須向中國石化集團提供委託貸款。根據委託貸款協議，本集團有權選 擇提前終止貸款且不會引致罰款，在這情況下會適用現行存款利率。 (iv) 一般商業條款。本集團了解到委託貸款並無市場標準利率，原因為利率乃經訂約 雙方基於議價能力、風險狀況、安全值等因素經公平磋商釐定。本集團一般以人 民銀行不時公佈的適用基準存款利率作參考點，並考慮貸款的金額及年期作適當 上調。此外，本集團將會參照一份利率清單，當中訂明不同委託貸款金額及期限 的利率範圍。該清單乃由中國石化集團與本公司經公平磋商後協議，並將定期由 雙方審閱及重新磋商。根據該清單，本公司的財務總監及財務部將決定中國石化 集團將與本集團訂立委託貸款協議的利率。本集團於釐定委託貸款利率時將參考 其他可比利率，如通過銀行和相關債券發行人（如有）等多種渠道獲得的中國市 場上擁有與中國石化集團或中國石化股份類似信貸評級及風險狀況的公司或財務 – 12 – 機構所發行的債券或提供的貸款的利率，旨在確保委託貸款利率對本公司及股東 整體而言有利。委託貸款的利率一般不低於中國石化集團和中國石化股份所發行 的類似期限的債券的利率。集團向中國石化集團提供委託貸款的利率一般高於中 國市場現行提供的保本財富管理產品的收益率。 此外，董事會已考慮有關使用中國石化財務及盛駿國際在金融服務框架協議下 提供的服務（而非獨立商業銀行提供的相同服務）的風險，該等風險主要包括 (i)銀行業 普遍面臨的風險；及(ii)中石化財務和盛駿國際的財務狀況可能發生重大不利變化。然 而，經考慮(i)本集團的委託貸款利率一般高於公開市場現行提供的保本投資產品收益 率； (ii)中國石化集團擁有優良信貸評級及良好還款記錄； (iii)物色其他借款人有可能 大為浪費本集團的時間與資源及市場上缺乏與本集團需要相匹配的可資比較替代資金 投放選擇；及(iv)本集團有權選擇提早終止本集團的委託貸款（在這情況下會適用現行 存款利率），本公司及董事會認為，進行金融服務框架協議項下之持續關連交易符合本 公司及股東的整體利益。 (f) 內部控制及企業管治措施 儘管本集團將流動資金及 ╱或盈餘資金存放於中國石化財務公司或貸款予中國石 化集團的總額並無比例限制，本公司認為，基於上文所解釋的原因，有關政策符合本 公司的股東的整體利益。此外，董事會已考慮有關使用中國石化財務及盛駿國際在金 融服務框架協議下提供的服務（而非獨立商業銀行提供的相同服務）的風險（例如中國石 化財務公司的財務狀況可能發生重大不利變化）。本集團已就金融服務框架協議下的交 易進一步採取(i)獨立財務系統；(ii)風險管理措施；(iii)內部控制措施；及(iv)企業管治 措施（包括定價機制），以進一步保障獨立股東的權益。有關措施包括但不限於以下內 容： .中國石化財務公司及中國石化集團將於每季度末提供包括多種財務指標（以 及年度及中期財務報表）在內的充足數據，以使本集團能監控及審查中國石 化財務公司及中國石化集團的財務狀況。 – 13 – .本集團將不時自主決定要求（全部或部分）提取在中國石化財務公司的存款 或提早終止透過中國石化財務向中國石化集團提供的委託貸款，以評估及 確保其存款及委託貸款的流動性及安全性。 .中國石化集團已無條件及不可撤銷地承諾，當中國石化財務因業務營運出 現支付困難時，中國石化集團會向中國石化財務注資。該承諾為本集團根 據金融服務框架協議存放於中國石化財務的存款提供賠償保證。 .本集團已通過《資金管理辦法》及《內部銀行管理辦法》。該等辦法規定本集 團的資金應集中管理以實現資金池的最大效益。本公司的財務部負責執行 《資金管理辦法》及《內部銀行管理辦法》。提供委託貸款給關連人士（無論 透過中國石化財務或以其他方式）時，本集團將根據最大回報、成本控制及 風險控制原則，考慮利率、服務費、貸款年期、用途及最終借款人的信譽 等因素。委託貸款協議（載列利率、服務費、貸款年期及用途）則須先經本 公司財務部批准，然後提交本公司財務總監及最後由本公司的董事長或其 授權代表批准。 .本公司的管理層將於每季度編製存放於中國石化財務公司的資金及向中國 石化集團提供委託貸款的風險評估報告，並將提交予董事會參考。 .獨立非執行董事將獨立審查金融服務框架協議下的交易及核心條款（包括定 價機制）實施及執行情況。僅獨立非執行董事可就金融服務框架協議下的事 項投票。 .在本公司與中石化財務公司訂立任何金融服務框架協議下的交易之前，本 公司將會就相同期限的類似服務向獨立金融機構取得最少三個報價。本公 司會將上述報價與中石化財務公司提供的報價相比較，並決定是否接受中 石化財務公司提供的報價。 – 14 – .如果中國石化財務公司提供予本集團金融服務框架協議下的服務的費用或 利率有任何變動，中國石化財務公司需通知本公司 (i)有關費用或利率之變 化；及(ii)中國石化財務公司給予中國石化集團其他成員公司類似服務的價 格信息。本公司的相關內部稽核人員將核對上述信息，以確保修改後的費 用或利率不遜於中國石化財務公司給予中國石化集團其他成員公司類似服 務的費用或利率。 有關本集團內部控制及企業管治措施的更多詳細資料，請參閱招股章程中「關連 交易」章節及本公司日期為 2021年8月23日的公告。 (g) 過往金額 下表載列截至2019年及2020年12月31日止各年度及2021年6月30日止六個月， 本集團(i)向中國石化財務公司支付與結算及其他金融服務相關的服務費用； (ii)存置於 中國石化財務公司的存款及該等存款產生的利息收入的每日最高餘額；及(iii)通過中國 石化財務安排的委託貸款每日最高餘額： 截至2021年 截至12月31日止年度6月30日 2019年 2020年止六個月 （人民幣千元） 與結算、委託貸款及其他金融服務 相關的服務費用 1,730 1,820 920 存款及利息收入每日最高餘額 7,387,000 7,873,000 8,283,000 委託貸款每日最高餘額 19,000,000 21,000,000 22,000,000 – 15 – (h) 現有及建議年度上限 現有年度上限 如本公司日期為 2021年8月23日的公告所披露，下表載列截至 2019年、2020年及 2021年12月31日止各年度的現有年度上限： 截至12月31日止年度 2019年 2020年 2021年 （人民幣千元） 與結算、委託貸款及其他金融服務 相關的服務費用 3,120 3,480 3,840 存款及利息收入每日最高餘額 7,500,000 9,000,000 10,000,000 委託貸款每日最高餘額 19,000,000 21,000,000 22,000,000 建議年度上限 下表載列截至2022年、2023年及2024年12月31日止各年度的建議年度上限： 截至12月31日止年度 2022年 2023年 2024年 （人民幣千元） 與結算、委託貸款及其他金融服務 相關的服務費用 3,500 4,000 4,000 存款及利息收入每日最高餘額 8,000,000 8,000,000 8,000,000 委託貸款每日最高餘額 20,500,000 20,500,000 20,500,000 上限基準 於確定截止至2022年、2023年及2024年12月31日止各年的上述年度上限時，主 要考慮下列因素： (1) 上述截至2019年、2020年12月31日止各年度及截至2021年6月30日止六個 月年度上限的使用率水平； (2) 存款、委託貸款和其他金融服務的利率及費率； – 16 – (3) 為拓寬社會化投資渠道，豐富投資種類，本集團擬於未來三年減少與中國 石化財務公司的存款與委託貸款規模； (4) 本集團於2022、2023及2024年的預期業務規模；及 (5) 本集團預期於2022、2023及2024年內經營活動帶來的現金流入淨額。 在決定將資金存放於中國石化財務公司作為存款，還是通過提供委託貸款的方 式借予中國石化集團時，本集團將按最大回報、成本控制及風險控制原則考慮下列因 素：(i)訂明本集團的長期和短期資金需要、營運需要及資本開支需求的資金計劃；(ii) 參照存款及委託貸款的利率而定的本集團的資金投資需要；(iii)業務營運的現金流入金 額；及(iv)委託貸款收取的服務費用及期限。 此外，本集團已在確定上述年度上限時同時考慮了以下關鍵依據和假設： (i) 存款及利息收入 就與存款及利息收入每日最高餘額有關的持續關連交易而言，根據截至2019年、 2020年12月31日止兩年的歷史數據，2019年和2020年的年度上限使用率水平分別為 98.5%和87.5%；同時，截至2021年6月30日止六個月，存款及利息收入每日最高餘額 已達到2021年年度上限的82.8%。 根據年度上限的使用率水平以及中國國內經濟已進入穩定增長階段的預測，董事 認為，儘管本集團在中國產生的收入將呈穩定增長態勢，但為拓寬社會化投資渠道， 豐富投資種類，本集團擬於未來三年減少與中國石化財務的存款規模及與盛駿國際的 存款規模。因此，存款及利息收入每日最高餘額將有相應降低。 – 17 – (j) 委託貸款 就與委託貸款每日最高餘額有關的持續關連交易而言，根據截至2019年、2020年 12月31日止兩年的歷史數據，2019年和2020年的年度上限使用率水平分別為100.0%和 100.0%；同時，截至2021年6月30日止六個月，委託貸款每日最高餘額已達到2021年 年度上限的100.0%（已全數使用）。 董事已確認，本集團委託貸款的實際規模與本公司經營活動帶來的現金流入淨額 關係密切。董事已確認，為拓寬社會化投資渠道，豐富投資種類，本集團擬與未來三 年減少與中國石化財務的委託貸款規模。因此，儘管本集團預計於2022年、2023年及 2024年能夠實現收入穩定增長，但委託貸款上限將有所減少。 (k) 結算及其他金融服務 就與結算及其他金融服務費有關的持續關連交易而言，根據截至2019年、2020年 12月31日止兩年的歷史數據，2019年和2020年的年度上限使用率水平分別為55.4%和 52.3%。同時，截至2021年6月30日止六個月，結算及其他金融服務費已達到2021年年 度上限的24.0%。 因此，基於以下事實：(i)本公司通過中國石化財務公司融資平台的付款，佔截至 2020年12月31日止的兩年以及截至2021年6月30日止六個月本公司總付款交易較高水 平；(ii) 2022年、2023年和2024年本公司的預計總付款交易；和(iii)相關結算及其他金 融服務費率，可相應得出結算及其他相關金融服務的建議年度上限。 基於以上內容，董事認為，2022年、2023年及2024年存款及利息收入、委託貸 款以及結算及其他金融服務費的年度上限的變動規模符合本公司收入、經營活動產生 的現金流入淨額以及總付款交易的相應預計變動規模。因此，董事認為，2022年、 2023年和2024年的年度上限公平、合理且符合本公司及股東的整體利益。 – 18 – (l) 《香港上市規則》要求 下圖顯示於最後實際可行日期中國石化集團、中國石化財務、盛駿國際及本公司 的股權關係： 附註： (1) 截至最後實際可行日期，中國石化集團直接持有及 ╱或間接持有 2,967,200,000股內資股（當中包括 其全資附屬公司資產經營管理公司所持有59,344,000股內資股），佔本公司股本總額約67.01%。 如上圖所示，中國石化集團持有本公司10%以上的已發行股本並為一主要股東。 根據《香港上市規則》第 14A.07(1)及14A.07(4)條，中國石化集團及其聯繫人（包括盛駿 國際及中國石化財務）為本公司的關連人士。因此，根據《香港上市規則》第十四 A章的 規定，本集團與中國石化集團及 ╱或其聯繫人所進行金融服務框架協議下的交易構成 本公司的持續關連交易。 金融服務框架協議下之交易乃於本公司日常業務過程中按一般商業條款訂立，而 董事目前預測，該交易按照《香港上市規則》第十四 A章計算的每項相關百分比率（盈利 比率除外）按年度基準計算將超過 5%，且年度交易額將超過10,000,000港元。根據《香 港上市規則》第 14A.76(2)條，該等交易將構成本公司的不獲豁免持續關連交易，須遵 守《香港上市規則》第十四 A章所載的申報、年度審核、公告及股東批准規定。 同時，就金融服務框架協議項下的截至2022年、2023年及2024年12月31日止各 年度的建議存款及利息收入每日最高餘額和建議委託貸款每日最高餘額而言，按照《香 港上市規則》第14.07條計算的一項或多項適用百分比率超過 25%。故根據《香港上市規 則》第十四 A章，金融服務框架協議項下的存款服務和委託貸款服務從整體計算上同時 構成本公司的主要交易，並因此須遵守《香港上市規則》第十四章所載公告、通函及股 東批准規定。 – 19 – 3. 工程服務框架協議 (a) 簽訂日期及期限 本公司於2012年12月19日與中國石化集團簽訂一份工程服務框架協議，該協議 經日期為2015年8月28日、2018年8月21日及2021年8月20日的補充協議修訂（合稱「工 程服務框架協議」）。根據日期為2021年8月20日的補充協議，工程服務框架協議經雙 方公平協商續約三年，自2022年1月1日起至2024年12月31日止，惟須獨立股東於臨時 股東大會上批准後方可生效。雙方的相關附屬公司或聯營公司將另行簽訂合同，並將 根據工程服務框架協議規定的原則列明具體的條款和條件。 (b) 服務範圍 (i) 本集團向中國石化集團提供工程服務：根據工程服務框架協議，本集團將 向中國石化集團和 ╱或其聯繫人提供以下工程服務：工程諮詢；項目管 理；工程監理；工程總承包；工程設計；工程施工；試車及檢維修服務； 機械設備加工製造服務；採購服務及設備租賃；技術許可、技術轉讓及工 程技術服務；勞務服務；及其他工程支持服務。 (ii) 中國石化集團向本集團提供服務：根據工程服務框架協議，中國石化集團 和 ╱或其聯繫人將向本集團提供以下與工程業務相關的服務：設備、材料 供應；採購服務及設備租賃；技術許可、技術轉讓及工程技術服務；勞務 服務；其他工程支持服務。 (c) 定價政策 工程服務框架協議項下提供的相關產品和服務的定價，按以下原則和順序確定： (i) 政府定價及政府指導價：倘於任何時候，政府定價適用於任何特定產品或 服務，則有關產品或服務將按適用的政府定價提供。如有政府指導性收費 標準，將在政府指導價的範圍內協議定價； – 20 – (ii) 招標及投標價格：倘若適用法律、法規和規章規定必須採用招標及投標程 序，按照招標及投標程序最終確定的價格定價； (iii) 市場價格：獨立第三方按正常商業條款在日常業務過程中提供相同或類似 產品、技術或服務的價格；及 (iv) 協議價格：按合理成本加合理利潤確定。 就工程服務框架協議項下本集團向中國石化集團提供的工程服務及中國石化集團 向本集團提供的服務而言，過去並沒有可適用的政府定價或政府指導價的標準。在履 行工程服務框架協議的期間，如果存在任何可以特定地適用於本集團向中國石化集團 提供的工程服務及中國石化集團向本集團提供的服務的強制性政府定價或政府指導價 的標準，相關協議方將有義務採納適用的政府定價或在政府指導價標準的範圍內協議 該等服務的價格（視情況而定）。本公司同時承諾，如果該等價格或費用標準可得，其 將披露政府定價和政府指導價標準項下的政策和指引的詳細內容。 就本集團向中國石化集團提供的工程服務而言，定價主要參考招標及投標價格。 投標價格主要考慮技術要求、項目執行標準、當地氣象和地理條件、公共工程條件、 預計勞動時間和成本、預計材料設備成本和其他不可預見的開支等各項因素。投標價 格通常針對每個具體項目，且本集團不能對所有項目實行統一標準的定價政策。此 外，有關招標、投標程序及價格須根據《中華人民共和國招投標法》和其他適用的中國 法律、法規和規則進行。本公司同時制定了《中石化煉化工程（集團）股份有限公司物 資採購招標管理辦法》來監控及管理招標及投標價格。招標及投標價格每年亦須經本公 司審計部門嚴格審核。同時，由於招標、投標程序是一個以市場參與為基礎的公開、 透明的程序，因此該程序下採納的招標及投標價格本身就反映了公開市場上的可適用 價格，因此招標及投標價格即為市場價格。而協議價格主要適用於某些情況下的服務 （如提供含有獨有技術優勢之服務）。 – 21 – 就工程服務框架協議項下中國石化集團向本集團提供的服務而言，定價主要參考 協議價格。本集團不使用招標及投標價格方式的原因主要是因為，以往由於服務類型 和性質的普遍性以及採購該等服務的高頻性，該等服務在過去一般無須通過招標及投 標程序。在履行工程服務框架協議的期間，本公司預期本集團將從中國石化集團購買 的服務的類型和性質以及採購頻率並不會與現在本集團從中國石化集團購買的服務的 類型和性質以及採購頻率有重大差異。如果本集團從中國石化集團購買的服務必須通 過招標及投標程序，有關價格及程序將根據《中華人民共和國招投標法》的規定進行。 此外，就本集團向中國石化集團購買的該等服務而言，因協議價格和條款一般從獨立 第三方得到的市場價格和條款更具競爭力，進一步為本集團節省採購資金、高效配置 採購資源並實現規模效應，故本集團在過去並未採納市場價格。有關確定協定價格和 相關內部控制程式的更多詳細資料，請參閱「－(f)有關工程服務框架協議項下持續關連 交易的定價及條款的程序和內部控制措施」。 (d) 終止 在工程服務框架協議終止前，訂約方可根據《香港上市規則》磋商及簽訂新的框 架協議或延長或續訂工程服務框架協議，以確保工程服務框架協議的期限屆滿後，協 議雙方的生產經營正常運行。 (e) 工程服務框架協議下交易的理由及益處 石油行業有其特殊的技術及質量要求，中國石化集團在行業內處於領先的地位， 在2020年《財富》世界 500強中列居第二位。中國石化集團依靠其規模優勢可以為本集 團長期提供穩定的設備和材料供應、採購服務及技術服務等其他支持性產品及服務。 根據工程服務框架協議下的有關條款，本集團可以不高於其他獨立供應方的價格購買 中國石化集團的產品及服務。 此外，中國石化集團所建工程主要採取對外公開招標的方式，考慮到本集團為中 國領先的能源化工工程公司，且與中國石化集團建立了長期合作關係，未來可理性預 期中國石化集團的投資計劃亦將很有可能加大對本集團所提供之產品及服務的需求。 – 22 – (f) 有關工程服務框架協議項下持續關連交易的定價及條款的程序和內部控制措施 本公司就工程服務協議項下持續關連交易的訂立（包括相關定價機制）已採取內 部控制措施。有關措施包括： (i) 根據本公司有關持續關連交易程序的內部控制指引監督該等持續關連交易 （包括相關定價機制）。 (ii) 就涉及協議價格的本集團向中國石化集團提供的工程服務的有限情況（例如 提供含有技術優勢之服務）而言，為達至合理利潤，該價格將由相關方在參 照本公司就最近財政年度所發佈的年度報告中所披露的針對不同業務分部 的毛利率，以及考慮到業務類型、項目複雜程度、技術含量及屆時市場和 業務情況等各種因素後通過公平磋商確定。就本集團而言，該價格須先通 過本公司相關附屬公司的市場部審核，或根據實際情況由本公司相關附屬 公司的市場部上報相關附屬公司的管理層，並由該相關附屬公司的管理層 進一步審核。本公司相關附屬公司的市場部和管理層（視情況而定）將考慮 包括至少一個最近一次（由於協議價格主要適用於某些情況下的服務（如提 供含有技術優勢之服務），因此一般為三個月至一年左右不等）本集團提供 給獨立第三方的相關可資比較的服務的業務類型、項目複雜程度和技術含 量、服務範圍、服務價格等因素，以確保有關本集團向中國石化集團提供 的工程服務的條款公平合理，並按一般商務條款或不遜於本集團給予獨立 第三方所得的條款而訂立。 就中國石化集團向本集團提供的服務而言，該等服務則主要使用協議價格 中國石化集團向本集團提供服務項下的中國石化集團內的相關服務供應商 將提供成本清單，本集團會嘗試獲取至少三家（如適用）獨立服務供應商所 提供的可資比較的服務的價格，以核定合理成本和利潤，並通過公平磋商 確定中國石化集團將向本集團提供的服務的協議價格。就本集團而言，該 價格須先通過本公司相關附屬公司的市場部和採購部審核，或根據實際情 況由本公司相關附屬公司的市場部和採購部上報相關附屬公司的管理層， – 23 – 並由該相關附屬公司的管理層進一步審核。本公司相關附屬公司的市場 部、採購部和管理層（視情況而定）將考慮包括獨立服務供應商提供的相關 可資比較的服務的範圍、質量、價格等因素，以確保中國石化集團將向本 集團提供服務的條款公平合理，並按一般商務條款或不遜於本集團來自獨 立第三方所得的條款而訂立。 (iii) 本集團財務部門將與集團各業務部門、各附屬公司密切配合，收集關連交 易歷史交易額及交易條款等信息，分析並預判持續關連交易實際發生額是 否會超過年度上限。本集團財務部門還會組建檢查隊，每年對關連交易的 執行情況進行兩次督查，並對所發現的不合規事項及時提出整改措施並予 以糾正。 (iv) 作為其每年半年度審計程序的一部分，本集團的外部審計師將對持續關連 交易的定價政策及年度上限每半年進行檢查。本集團的外部審計師每年還 將出具並向香港聯交所提交有關持續關連交易的鑒證報告。 (v) 本公司董事會也會每半年審閱持續關連交易的實施情況以及包括持續關連 交易實際交易額的財務報告。本公司董事會還將對 (i)在執行工程框架協議 時本集團及其相關關連人士是否全面遵守工程框架協議項下之定價政策； 及(ii)各持續關連交易項下的實際交易額是否超過了股東大會所批准的年 度上限發表意見。獨立非執行董事也將每年在股東大會上就其執行此項義 務的情況向股東提交報告。在該報告中，獨立非執行董事將對 (i)各持續關 連交易項下的實際交易額是否超過了股東大會所批准的年度上限；(ii)各持 續關連交易是否按照工程框架協議下的定價政策或機制及其他核心條款進 行；及(iii)各持續關連交易是否公平合理，並符合本集團及股東的整體利益 發表意見。 (vi) 本集團的內部控制及風險管理部門每年將就該等持續關連交易定價政策 ╱ 機制及其他內部控制措施進行檢查，以確保該等內控措施完整有效； – 24 – (vii) 監事會也將對持續關連交易相關事項進行審查。監事會每年將對包括持續 關連交易執行情況的本集團年度財務報告及中期財務報告進行審查。監事 會也將對持續關連交易的執行情況進行審查：如定價政策或機制是否得到 執行、定價是否公平合理，以及是否存在任何損害本集團及股東整體利益 的行為；及 (viii) 本公司審計委員會也將對包括持續關連交易執行情況的本集團年度報告、 年度財務報告、中期報告及中期財務報告進行審查。本公司審計委員會還 會就定價政策或機制是否得到執行、關連交易是否公平合理，以及持續關 連交易項下的實際交易額是否超過了股東大會所批准的年度上限發表意見。 透過實施上述措施，董事認為本公司已建立充分的內部控制措施以確保工程服務 協議項下持續關連交易公平合理，按一般商務條款或不遜於來自 ╱給予獨立第三方所 得的條款（視情況而定）進行，並符合本公司及股東的整體利益。 (g) 過往金額 下表載列截至2019年及2020年12月31日止各年度及截至2021年6月30日止六個 月， (i)本集團向中國石化集團和 ╱或其聯繫人提供工程服務所獲得的收益；及 (ii)中國 石化集團和 ╱或其聯繫人向本集團提供服務所產生的開支： 截至2021年 截至12月31日止年度6月30日 2019年 2020年止六個月 （人民幣千元） 本集團向中國石化集團和 ╱或其聯繫人 提供工程服務費用總額 25,584,000 32,932,000 18,195,000 中國石化集團和 ╱或其聯繫人向本集團 提供服務費用總額 2,982,000 3,472,000 2,502,000 – 25 – (h) 現有及建議年度上限 現有年度上限 如公告所披露，下表載列截至2019年、2020年及2021年12月31日止各年度的現 有年度上限： 截至12月31日止年度 2019年 2020年 2021年 （人民幣千元） 本集團向中國石化集團和 ╱或其聯繫人 提供工程服務費用總額 中國石化集團和 ╱或其聯繫人 向本集團提供服務費用總額 40,000,000 3,000,000 42,000,000 3,500,000 45,000,0004,000,000 建議年度上限 截至2022年、2023年及2024年12月31日止各年度的最高年度費用總額不得超過 下列上限： 截至12月31日止年度 2022年 2023年 2024年 （人民幣千元） 本集團向中國石化集團和 ╱或其聯繫人 提供工程服務費用總額 55,000,000 55,000,000 55,000,000 中國石化集團和 ╱或其聯繫人 向本集團提供服務費用總額 7,000,000 7,000,000 7,000,000 上限基準 在確定截止至2022年、2023年和2024年12月31日各年度本集團向中國石化集團 和 ╱或其聯繫人提供工程服務之上述建議年度上限時，主要考慮下列因素： (i) 中國石化集團於2022年至2024年期間在煉油、石油化工、新型煤化工、天 然氣等領域的投資計劃； – 26 – (ii) 本集團向中國石化集團和 ╱或其聯繫人提供工程服務的過往營業收入，以 及該等營業收入佔該年度本集團營業收入總額的百分比； (iii) 本集團截至2021年6月30日向中國石化集團提供工程服務的相關未完成合 同量和新合同價值總和，以及相關未完成合同和新合同價值佔本集團的未 完成合同和新合同價值總和的百分比；及 (iv) 本集團2022年、2023年及2024年的業務發展計劃，以及由本集團向中國石 化集團提供工程服務的營業收入佔本集團營業收入總額的百分比。 在審核上述因素後，並基於下列假設： (i) 根據國際能源署(IEA)的預測，未來五年全球石油化工行業投資將保持旺盛 增長趨勢。預計到2026年，全球新投產煉油產能將增長4.4億噸(8.5mb/d)。 同時，根據中國石化股份所公開批露的信息，中國石化股份於2018年、 2019年及2020年資本開支總額分別為人民幣1,180億元、人民幣1,471億元 及人民幣1,351億元，三年複合增長率為10.8%*。根據中國石化股份所公開 披露的信息，其2021年的資本開支預計將增長38%，達到人民幣1,672億 元。 2018年、 2019年及 2020年，本集團自中國石化集團和 ╱或其聯繫人 所取得的工程服務收入分別為人民幣247.28億元、人民幣255.84億元及人 民幣329.32億元，三年複合增長率為35.8%*。因此，考慮到(a)未來三年石 油化工行業的快速發展趨勢；(b)中國石化股份持續增長的資本開支計劃； 及(c)本集團自中國石化集團和 ╱或其聯繫人所取得工程服務收入的增長趨 勢，本集團預計2022年、2023年及2024年自中國石化集團取得的工程服務 收入將會繼續實現同步增長，並以此為依據釐定建議年度上限； (ii) 本集團自中國石化集團和 ╱或其聯繫人所取得項目是本集團主營業務的重 要組成部分。為保證本集團生產經營的連續性，避免出現由於超過工程服 務框架協議項下之持續關連交易的建議上限而被迫導致業務中斷，本集團 在釐定建議年度上限時以預測值的高點作為上限； * 基於2017年及2020年數據計算得出。 – 27 – (iii) 本集團自中國石化集團和 ╱或其聯繫人取得的工程服務新簽合同及未完成 合同量佔比均出現擴大趨勢。自2018年至2020年，本集團自中國石化集團 取得的工程服務新簽合同佔本集團工程服務新簽合同的佔比穩定上升並維持 在65%左右；本集團自中國石化集團取得的未完成合同量佔本集團相同年度 未完成合同總量的佔比同樣穩定上升並維持在55%左右。故本集團也會參照 本集團自中國石化集團取得工程合同的該等比例來釐定年度上限；及 (iv) 從歷史交易金額出發，本集團向中國石化集團和 ╱或其聯繫人提供工程服 務費用總額自2019年的約人民幣255.84億元增加約28.7%至2020年的約人 民幣329.32億元。同時，儘管受到全球石油煉化趨緩市場需求及新冠疫情 影響，2019及2020年的現有年度上限處於未充分利用狀態，但過往利用率 自2019年的約64.0%增加至2020年的約78.4%，且根據截至2021年6月30日 止六個月的交易金額及2021年全年的年度上限，2021年上半年的利用率達 40.4%。另外，基於建議年度上限和 2020年過往金額的隱含複合年增長率 約為29.2%，與過往交易金額的增長率一致。因此，建議年度上限的增長幅 度與歷史交易金額的增長幅度基本一致。 董事會認為，本集團於2022年、2023年及2024年向中國石化集團提供工程服務 的建議年度上限（分別為人民幣 550億元、人民幣550億元和人民幣550億元）的年增長 額符合中國石化集團在石油煉化、石油化工及液化天然氣等領域和本集團在相應年度 業務開發計劃的投資總額預計增幅。因此，董事認為，該等建議年度上限公平、合理 且符合本公司及股東的整體利益。 在確定中國石化集團和 ╱或其聯繫人向本集團提供服務之上述建議年度上限 時，主要考慮下列因素： (i) 中國石化集團和 ╱或其聯繫人向本集團提供服務的過往開支； (ii) 中國石化集團向本集團提供服務所產生的開支佔本集團向中國石化集團提 供工程服務所產生的收入的百分比；及 (iii) 本集團2022年、2023年及2024年的業務發展計劃。 – 28 – 在審核上述因素後，基於下列假設： (i) 中國石化集團向本集團提供服務所產生的開支佔本集團向中國石化集團提 供工程服務所產生的收入的百分比在幾年內保持穩定。隨著本集團和中國 石化集團的未來發展，預計該等百分比在2022年至2024年期間會升至一個 穩定的水平； (ii) 中國石化集團向本集團提供工程服務的有關實際關連交易金額可採用該等 百分比，並結合根據中國石化集團未來三年的投資計劃於不同領域投資的 估計增加進行估計，因此預計未來中國石化集團向本集團提供工程服務預 計產生的收入進行測算；及 (iii) 為滿足本集團未來開展業務之需要，本集團將委託中國石化集團統一採購 IT設備、定制軟件以及網絡安裝方面的統一採購，因為此項安排不僅可提 升營運效率，亦可通過結合中國石化集團各附屬公司 ╱聯繫人的需求，藉 著較高的購買力降低採購成本。 董事會認為，中國石化集團於2022年、2023年及2024年向本集團提供服務的建 議年度上限（分別約為人民幣 70億元、人民幣70億元和人民幣70億元）的水平與中國石 化集團在石油煉化、石油化工及液化天然氣領域方面的總投資及本集團在相應年度業 務開發計劃的投資總額預計增幅一致。因此，董事認為，該等建議年度上限公平、合 理且符合本公司及股東的整體利益。 董事認為，儘管工程服務框架協議項下與中國石化集團之間的持續關連交易在 2022年、2023年及2024年將保持上述較大規模及增幅，本集團與中國石化集團之間不 存在在值得特別關注的依賴關係。其原因是： (1) 本集團與中國石化集團之間是雙向、互補的業務關係。中國石化集團是中 國最大的化工品生產商，是世界最大的石油加工和煉油商之一。本集團是 國內技術實力最強、業績最豐富煉油化工工程公司之一。中國石化集團是 – 29 – 本集團的最大客戶，而從歷史收入看，本集團是中國石化集團最大的煉油 化工工程服務商。本集團與中國石化集團之間的業務合作乃是雙方的行業 地位和競爭實力共同作用的結果； (2) 在數量有限客戶佔主導的行業格局下，本集團與中國石化集團以外的其他 客戶保持著緊密的業務關係。中國的煉油化工行業屬於高度集中型行業， 由數量有限大型能源企業主導。因此，國內煉油化工工程公司（如本集 團）的收入主要來源於市場上數量有限的幾家客戶，尤其是來源於其控股 股東。在這樣的行業格局下，本集團仍在中國石化集團以外建立了多樣化 的客戶網絡並制訂了全球發展的戰略規劃，在海外激烈的市場競爭中努力 開拓市場。本集團目前在中東、中亞、東南亞、北美等地區執行幾十個項 目，而該等海外項目並無中國石化集團關連項目。因此，本集團的主要客 戶高度多元化；及 (3) 本集團能夠保持來自獨立客戶的收入水平。在本集團來自中國石化集團的 收入增長的同時，來自獨立第三方的收入也同樣會取得快速增長。尤其 是，本集團計劃加強與中國大型能源企業及海外市場上獨立第三方的合 作，進一步獲得更多的總承包合同。由於這些項目將在2022年，2023年及 2024年產生收入，預期相應年度內本集團來自獨立第三方的收入可能實現 增長。 (i) 《香港上市規則》要求 中國石化集團持有本公司 10%以上的已發行股本並為一主要股東。根據《香港上 市規則》第 14A.07(1)及14A.07(4)條，中國石化集團及其聯繫人為本公司的關連人士。 因此，根據《香港上市規則》第十四 A章的規定，本集團與中國石化集團及 ╱或其聯繫 人所進行工程服務框架協議下的交易構成本公司的持續關連交易。 工程服務框架協議下的交易乃於日常業務過程中按一般商業條款訂立，而董事目 前預期，按照《香港上市規則》第十四 A章計算的每項相關百分比率（盈利比率除外）按 年度基準計算將超過 5%，且年度交易額將超過 10,000,000港元。根據《香港上市規則》 – 30 – 第14A.76(2)條，工程服務框架協議下的交易將構成本公司的不獲豁免持續關連交易， 須遵守《香港上市規則》第十四 A章所載的申報、公告、年度審核及股東批准規定。 同時，由於就工程服務框架協議項下的截至2022年、2023年及2024年12月31日 止各年度的本集團向中國石化集團和 ╱或其聯繫人提供工程服務費用總額而言，按照 《香港上市規則》第 14.07條計算的一項或多項適用百分比率超過25%，故根據《香港上 市規則》第十四章，工程服務框架協議項下的本集團向中國石化集團和 ╱或其聯繫人 提供工程服務從整體計算上同時構成本公司之主要交易，並因此須遵守《香港上市規 則》第十四章所載公告、通函及獨立股東批准的規定。 4. 董事會批准 2021年8月20日，本公司召開了第三屆董事會第十六次會議，就（其中包括）金融 服務框架協議和工程服務框架協議各自的條款、其項下之持續關連交易及主要交易以 及建議年度上限進行審議並表決。其中，金融服務框架協議項下之存款和委託貸款服 務以整體基準將構成本公司的一項主要交易；工程服務框架協議項下的本集團向中國 石化集團和 ╱或其聯繫人提供工程服務以整體基準也將構成本公司的一項主要交易。 經全體非關聯董事審議和一致同意並通過有關議案。董事會就有關議案進行表決時， 由於該等議案涉及與控股股東的關連交易，由於董事吳文信先生在中國石化集團擔任 管理職務，故在董事會就該等議案進行表決時董事吳文信先生予以回避。 獨立非執行董事許照中先生、金涌先生和葉政先生一致同意通過該等議案。全體 非關聯董事（包括獨立非執行董事）認為 (i)各框架協議及其項下的持續關連交易乃於本 集團日常業務過程中按一般商務條款訂立；及(ii)其條款、持續關連交易及建議年度上 限乃屬公平合理並符合本公司及股東的整體利益。 – 31 – 邁時資本已獲聘請為獨立財務顧問並將會就各框架協議的條款的公平合理性、其 項下的持續關連交易及主要交易以及建議年度上限及其是否符合本公司及股東的整體 利益向獨立董事委員會及獨立股東提供意見，並就獨立股東該如何表決及其他事項給 予意見。 根據《香港上市規則》的規定，獨立董事委員會已組成，且將經考慮獨立財務顧 問的建議後，就金融服務框架協議及工程服務框架協議的條款、其項下的關連交易 及主要交易以及建議年度上限是否公平合理以及於整體上是否符合本公司及股東之利 益，向獨立股東提供意見。在作出一切合理查詢後，據董事所知、所悉及所信，獨立 董事委員會成員概無於前述關連交易中擁有任何重大權益。 本公司將召開臨時股東大會，尋求獨立股東審議（其中包括）（如屬適當）批准 金融服務框架協議和工程服務框架協議的條款、其項下的持續關連交易及主要交易 以及建議年度上限。截至最後實際可行日期，中國石化集團直接持有或間接持有 2,967,200,000股內資股（當中包括其全資附屬公司資產經營管理公司所持有 59,344,000 股內資股），佔本公司股本總額約67.01%，故中國石化集團構成本公司之控股股東及關 連人士。因此，中國石化集團及其聯繫人將於臨時股東大會上就上述事宜的普通決議 案放棄投票。 5. 有關該等持續關連交易的定價及條款的程序和內部控制措施 本公司就該等持續關連交易的訂立（包括相關定價機制）已採取內部控制措施。 有關措施包括： (1) 根據本公司有關持續關連交易程序（包括相關定價機制）的內部控制指引監 督該等持續關連交易。 (2) 就涉及市場價格的本集團向中國石化集團提供的綜合服務而言，如無適 用的政府定價或政府指導價，本公司將通過多種渠道積極獲取市場價格 信息，例如參考本公司與獨立第三方同期可比交易價格（至少參考兩家以 上）、獨立第三方之間的同期可比交易價格、通過行業網站等其他行業信息 獨立提供方進行價格調查及參加領先的行業協會組織的活動等。本集團將 參考該等市場價格信息，並通過與中國石化集團通過公平磋商並根據一般 – 32 – 商業原則確定最終交易價格。就涉及協議價格的本集團向中國石化集團提 供的綜合服務而言，由本集團作為供應商向中國石化集團提供報價，中國 石化集團作為買方，與相鄰區域同類企業可比平均成本或其同類產品成本 進行比價，並最終確定交易價格。同時，該價格還需經本集團財務部審核 並報本集團管理層最終確定。 就涉及市場價格的中國石化集團向本集團提供的綜合服務而言，根據本公 司的採購和銷售制度，本公司要求服務供應商，包括中國石化集團及其他 獨立服務商，提供所要求的服務的報價。收到報價後，本公司進行比價並 與服務商商討報價條款。在考慮報價、服務質量、交易雙方的特定需求， 及服務商的資質和相關經驗等因素後，確定服務商。 (3) 就涉及協議價格的本集團向中國石化集團提供的科技研發服務而言，為達 至合理利潤，該價格將由相關方在參照最近財政年度同類型業務的平均毛 利率（一般約 15%左右，並因應具體業務規模及所需技術等各種因素適當調 整有關百分比），以及考慮到業務類型、項目複雜程度、技術含量及屆時市 場和業務情況等各種因素後通過公平磋商確定。就本集團而言，該價格須 先通過本公司技術部（或本公司相關附屬公司技術部）的審核，或根據實際 情況由本公司技術部上報本公司管理層（或由本公司相關附屬公司技術部上 報相關附屬公司管理層），並由本公司管理層（或本公司相關附屬公司管理 層）進一步審核。本公司技術部和管理層或本公司相關附屬公司技術部和管 理層（視情況而定）將考慮包括一到兩個最近三個月本集團提供給獨立第三 方的相關可資比較的服務的業務類型、項目複雜程度、技術含量、服務價 格等因素（如有），以確保本集團向中國石化集團提供的科技研發服務的價 格公平合理，並按一般商務條款或不遜於本集團給予獨立第三方的條款而 訂立。 – 33 – 就涉及市場價格的中國石化集團向本集團提供的科技研發服務而言，在本 集團與中國石化集團相關成員公司訂立任何科技研發框架協議下的交易之 前，本集團將就相同或類似產品、技術或服務通過多種渠道積極獲取市場 價格信息，例如向不少於一家獨立第三方供貨商取得報價，並且盡可能通 過行業協會和專業機構等其他行業信息獨立提供方獲取市場價格信息。本 公司技術部將會審核上述報價，並且把上述報價及（如可獲得的）市場價格 信息與中國石化集團相關成員公司所提供的報價相比較，或根據實際情況 由本公司技術部將上述報價及（如可獲得的）市場價格信息上報本公司管理 層，並由本公司管理層進一步審核是否接受中國石化集團相關成員公司所 提供的報價，以確保中國石化集團向本集團提供的科技研發服務的價格公 平合理，並按一般商務條款或不遜於本集團來自獨立第三方所得的條款而 訂立。 (4) 就涉及協議價格的本集團向中國石化集團提供的工程服務而言，為達至合 理利潤，該價格將由相關方在參照本公司就最近財政年度所發佈的年度報 告中所披露的針對不同業務分部的毛利率，以及考慮到業務類型、項目複 雜程度、技術含量及屆時市場和業務情況等各種因素後通過公平磋商確 定。就本集團而言，該價格須先通過本公司相關附屬公司的市場部審核， 或根據實際情況由本公司相關附屬公司的市場部上報相關附屬公司的管理 層，並由該相關附屬公司的管理層進一步審核。本公司相關附屬公司的市 場部和管理層（視情況而定）將考慮包括至少一個最近一次（由於協議價格 主要適用於某些情況下的服務（如提供含有獨有技術優勢之服務），因此一 般為三個月至一年左右不等）本集團提供給獨立第三方的相關可資比較的服 務的業務類型、項目複雜程度和技術含量、服務範圍、服務價格等因素， 以確保本集團向中國石化集團提供的工程服務的價格公平合理，並按一般 商務條款或不遜於本集團給予獨立第三方所得的條款而訂立。 – 34 – 就中國石化集團向本集團提供的服務而言，中國石化集團向本集團提供服 務項下的相關供貨商將提供成本清單，本集團會嘗試獲取至少三家（如適 用）獨立供貨商所提供的可資比較的服務的價格，以核定合理成本和利潤， 並通過公平磋商確定中國石化集團向本集團提供的服務的協議價格。就本 集團而言，該價格須先通過本公司相關附屬公司的市場部和採購部審核， 或根據實際情況由本公司相關附屬公司的市場部和採購部上報相關附屬公 司的管理層，並由該相關附屬公司的管理層進一步審核。本公司相關附屬 公司的市場部、採購部和管理層（視情況而定）將考慮包括獨立供貨商提供 的相關可資比較的服務的範圍、質量、價格等因素，以確保中國石化集團 向本集團提供服務的價格公平合理，並按一般商務條款或不遜於本集團來 自獨立第三方所得的條款而訂立。 6. 一般資料 (a) 本公司 本公司是中國領先的國際型工程公司，本集團提供的工程服務覆蓋了煉油、石油 化工、新型煤化工、無機化工、醫藥化工、清潔能源、儲運工程、環境工程、節能工 程等多個行業，並在技術研發與許可、前期諮詢、融資協助、設計、採購、施工和預 試車 ╱開車服務等方面提供完整的業務服務鏈。憑藉六十餘年的行業經驗和專業技術 的持續創新，本集團在設計和建設大型、複雜的煉油、石油化工及新型煤化工等項目 方面締造了輝煌的業績，具有卓越的競爭力。 (b) 中國石化集團 中國石化集團前身是成立於1983年7月的中國石油化工總公司，1998年7月，在 原中國石油化工總公司基礎上重組成立中國石油化工集團公司，2018年8月，經公司 制改制為中國石油化工集團有限公司。中國石化集團是中國最大的綜合性石油和石油 化工企業，並且是世界最大的綜合性石油和石油化工企業之一。其主要從事的業務包 括(i)石油和天然氣的勘探、開發、生產和貿易； (ii)石油的加工，石油產品的生產、貿 易、運輸、分銷和營銷；(iii)石油化工及其他化工產品的生產、分銷和貿易；(iv)石油 工程；(v)水、電等公用工程服務及社會服務；及(vi)國際貿易、研發，以及化纖、化 肥與聚酯相關設備的製造。 – 35 – (c) 中國石化財務 中國石化財務是一家於1988年在中國註冊成立的非銀行金融機構，受《企業集團 財務公司管理辦法》及人民銀行和中國銀保監會的其他相關法規監管。中國石化集團和 中國石化股份分別持有中國石化財務51%和49%的股權。設立該等非銀行金融機構須 經中國銀保監會批准，其運營須受中國銀保監會持續監管。非銀行金融機構亦須遵守 人民銀行和中國銀保監會發佈有關利率的規定。 在中國，根據適用的中國法律及法規，企業集團旗下的財務公司僅可向同一母公 司集團旗下的企業提供金融服務。因此，中國石化財務僅向中國石化集團成員公司（包 括本集團）提供金融服務。 作為一家非銀行金融機構，中國石化財務須遵守多項監管和資本充足性規定， 包括資本充足率、存貸比率、銀行拆借貸款限制及存款準備金門坎。中國銀保監會於 2004年7月公佈有關成立及持續監管非銀行金融機構的監管指引《企業集團財務公司管 理辦法》（於2006年12月經修訂）（「中國銀保監會指引」）。中國銀保監會指引規定（其中 包括）「申請設立財務公司，母公司董事會應當作出書面承諾，在財務公司出現支付困 難的緊急情況時，按照解決支付困難的實際需要增加財務公司的資本金，並在財務公 司章程中載明」。中國石化集團於2004年12月18日向中國銀保監會作出該承諾（「母公 司承諾」）。母公司承諾規定，根據中國銀保監會指引，中國石化集團承諾在中國石化 財務出現支付困難的緊急情況時，其將按照解決支付困難的實際需要，增加中國石化 財務的資本金。 於2020年12月31日，中國石化財務擁有總資產為人民幣2,281.47億元、股東權益 為人民幣297.61億元、註冊資本為人民幣180億元，以及資本充足率為20.02%。根據中 國石化財務的未經審計財務數據，於2021年6月30日，中國石化財務擁有總資產為人 民幣2,324.99億元、股東權益為人民幣308.88億元、註冊資本為人民幣180億元，以及 資本充足率為20.47%。 於最後實際可行日期，中國石化財務的營業執照所載的經營範圍包括：(i)為成 員單位提供財務和融資顧問、信用鑒證和相關的諮詢和代理服務；(ii)協助成員單位結 算； (iii)為成員單位提供擔保； (iv)提供委託貸款和委託投資服務； (v)為成員單位提供 – 36 – 票據承兌和貼現服務；(vi)辦理賬戶間內部轉帳結算並提供相關結算和清算方案設計； (vii)吸收成員單位的存款；(viii)為成員單位提供貸款和融資租賃；(ix)從事財務公司間 同業拆借；(x)經批准發行財務公司債券；(xi)承銷成員單位發行的公司債券；(xii)對金 融機構進行股權投資；(xiii)有價證券投資；(xiv)為成員單位的產品提供消費信貸、買 方信貸和融資租賃服務；及(xv)經批准的保險代理服務。 (d) 盛駿國際 盛駿國際是一家在香港註冊成立的有限責任公司。該公司是依據《放債人條例》 （香港法例第163章）成立的一家持牌放債機構，其於 2007年獲中華人民共和國國家外 匯管理局批准作為海外資金結算中心，負責對中國石化集團成員公司的現金進行集中 管理。於2020年12月31日，盛駿國際的總資產為454.9億美元，以及淨資產為36.3億 美元。根據盛駿國際的未經審計財務數據，於2021年6月30日，盛駿國際的總資產為 593.6億美元，以及淨資產為41.3億美元。此外，盛駿國際目前自穆迪獲得的信用評級 為A2，評級展望穩定，自標準普爾獲得的評級為A，評級展望也為穩定。 盛駿國際僅向中國石化集團成員公司（包括本公司）提供金融服務。本集團將盛 駿國際作為一個臨時 ╱短期存款平台，尤其是用於結算與海外項目有關的貿易應付款 項及應收款項。 三、建議委任第四屆董事會董事和第四屆監事會監事 建議委任第四屆董事會董事 茲提述本公司日期為2021年8月23日的公告，內容有關變更董事，董事會於近 期審議通過建議委任孫麗麗女士#、向文武先生#、王子宗先生*、李成峰先生*、吳文信 先生*、蔣德軍先生#、許照中先生+、金涌先生+和葉政先生+為第四屆董事會董事候選 人註釋。該等董事任期自獲委任日期起至下一屆董事會選舉產生為止。上述董事候選人 已分別確認，彼等就提名並無不同意見。 註釋： # 執行董事 * 非執行董事 + 獨立非執行董事 – 37 – 根據《公司章程》，建議委任非職工董事須經股東批准。建議委任孫麗麗女士、向 文武先生、王子宗先生、李成峰先生、吳文信先生、蔣德軍先生、許照中先生、金涌 先生和葉政先生的相關議案將以普通決議案的方式提交臨時股東大會審議批准。 上述董事候選人若獲臨時股東大會批准當選董事，彼等將與本公司簽訂相應的服 務合同。依據服務合同，該等董事任期自臨時股東大會批准其任職之日起至第四屆董 事會屆滿之日止。根據服務合同的相關條款，執行董事在服務合同項下提供服務的報 酬，按國家有關規定及本公司相關薪酬管理辦法確定。根據該等規定，董事薪酬由基 薪和業績獎金組成並參考相應人員的職能、責任和本集團的業績確定。獨立非執行董 事的服務合同項下提供服務的袍金為每年人民幣20萬元（稅前）。非執行董事不在本公 司領取薪酬。本公司也將在年度報告內披露報告期內相關董事領取薪酬的情況。 孫麗麗女士、向文武先生、王子宗先生、李成峰先生、吳文信先生、蔣德軍先 生、許照中先生、金涌先生和葉政先生的履歷詳情載於本通函附錄三中。 截至最後實際可行日期，除上文所披露外，孫麗麗女士、向文武先生、王子宗先 生、李成峰先生、吳文信先生、蔣德軍先生、許照中先生、金涌先生和葉政先生各自 於過去三年並無在其證券在香港或海外任何證券市場上市的其他上市公司出任董事職 務，與任何董事、監事、本公司高級管理人員或主要股東（定義見《香港上市規則》）亦 無任何關係。 截至最後實際可行日期，孫麗麗女士、向文武先生、王子宗先生、李成峰先生、 吳文信先生、蔣德軍先生、許照中先生、金涌先生和葉政先生各自於股份中並無擁有 《證券及期貨條例》第 XV部所界定的權益。孫麗麗女士、向文武先生、王子宗先生、李 成峰先生、吳文信先生、蔣德軍先生、許照中先生、金涌先生和葉政先生亦從未遭到 任何證券監管部門或其他任何部門的處罰。 除上文所披露外，董事會並不知悉有關各建議委任的董事的其他事宜須提請股東 注意，亦不知悉其他資料根據《香港上市規則》第 13.51(2)(h)條至第13.51(2)(v)條須予 披露。 – 38 – 建議委任第四屆監事會監事 茲提述本公司日期為2021年8月23日的公告，內容有關變更監事，監事會於近期 審議通過建議委任朱斐先生、張新明先生、周贏冠先生和周成平先生為第四屆監事會 非職工監事候選人，任期自委任日期起至下一屆監事會產生時止。上述監事候選人已 分別確認，彼等就提名並無不同意見。 根據《公司章程》，建議委任本公司非職工監事須經股東批准。建議委任朱斐先 生、張新明先生、周贏冠先生和周成平先生的相關議案將以普通議案的方式提交臨時 股東大會由股東審議批准。 上述監事候選人若獲臨時股東大會批准當選監事，該等監事將與本公司簽訂相應 的服務合同。依據服務合同，該等監事任期自臨時股東大會批准其任職之日起至第四 屆監事會屆滿之日止。本公司也將根據國家有關規定及本公司相關薪酬管理辦法向監 事發放薪酬，本公司也將在年度報告內披露報告期內相關監事領取報酬的情況。 朱斐先生、張新明先生、周贏冠先生和周成平先生的履歷詳情載於本通函附錄三 中。 截至最後實際可行日期，除上文所披露外，朱斐先生、張新明先生、周贏冠先生 和周成平先生各自於過去三年並無在其證券在香港或海外任何證券市場上市的其他上 市公司出任董事職務，與任何董事、監事、本公司高級管理人員或主要股東（定義見 《香港上市規則》）亦無任何關係。 截至最後實際可行日期，朱斐先生、張新明先生、周贏冠先生和周成平先生各 自於股份中並無擁有《證券及期貨條例》第 XV部所界定的權益。朱斐先生、張新明先 生、周贏冠先生和周成平先生亦從未遭到任何證券監管部門或任何其他有關部門的處 罰。 除上文所披露外，董事會並不知悉有關各建議委任的監事的其他事宜須提請股東 注意，亦不知悉其他資料根據《香港上市規則》第 13.51(2)(h)條至第13.51(2)(v)條須予 披露。 – 39 – 四、建議修訂《公司章程》 1. 建議修訂《公司章程》的理據 為滿足公司發展的需要，將總法律顧問納入本公司高級管理人員範疇，並增加 第十三章總法律顧問章節；為增加公司董事會、監事會人員結構安排靈活性，對董事 會、監事會組成人數相關條款進行調整。 2. 本次修訂的主要內容 本次建議修訂《公司章程》的中英文版本如有歧義，以中文版本為準。 (1) 建議修訂《公司章程》第七條第四款 現第七條第四款： 除上下文另有含義外，本章程所稱高級管理人員是指公司的總經理、副總 經理、財務總監、董事會秘書及公司董事會指定為高級管理人員的其他人員。 建議修訂為如下： 除上下文另有含義外，本章程所稱高級管理人員是指公司的總經理、副總 經理、財務總監、總法律顧問、董事會秘書及公司董事會指定為高級管理人員的 其他人員。 (2) 建議修訂《公司章程》第八條 現第八條： 根據《公司法》和《中國共產黨章程》規定，公司設立中國共產黨的組織，建 立黨的工作機構，配備足夠數量的黨務工作人員，保障黨組織的工作經費。黨組 織在公司中發揮領導核心和政治核心作用。 – 40 – 建議修訂為如下： 根據《公司法》和《中國共產黨章程》等規定，公司設立中國共產黨的組織， 建立黨的機構，配齊配強黨務工作人員，保障黨組織的工作經費。公司黨委發揮 把方向、管大局、促落實的領導作用。 (3) 建議修訂《公司章程》第九十三條 現第九十三條： 公司設董事會，對股東大會負責。 建議修訂為如下： 公司設董事會，董事會履行定戰略、作決策、防風險的職責，對股東大會 負責。 (4) 建議修訂《公司章程》第九十四條 現第九十四條： 董事會由九名董事組成，其中包括三名獨立非執行董事。設董事長一名， 副董事長一名。公司獨立非執行董事是指不在公司擔任除董事外的其他職務，並 與公司及其主要股東（指單獨或合併持有公司有表決權股份總數的百分之五以上 股份的股東）不存在可能妨礙其進行獨立客觀判斷的關係、並符合本公司股份上 市地證券交易所規則關於獨立性的規定的董事。 建議修訂為如下： 董事會由七至九名董事組成，其中至少包括三分之一獨立非執行董事。設 董事長一名，副董事長一名。公司獨立非執行董事是指不在公司擔任除董事外的 其他職務，並與公司及其主要股東（指單獨或合併持有公司有表決權股份總數的 – 41 – 百分之五以上股份的股東）不存在可能妨礙其進行獨立客觀判斷的關係、並符合 本公司股份上市地證券交易所規則關於獨立性的規定的董事。 (5) 建議修訂《公司章程》第一百〇一條 現第一百〇一條： 董事會行使下列職權： .. （十一）聘任或者解聘公司總經理，根據總經理的提名，聘任或者解聘公司副 總經理、財務總監；聘任或者解聘董事會秘書；決定其報酬事項； .. 建議修訂為如下： 董事會行使下列職權： .. （十一）聘任或者解聘公司總經理，根據總經理的提名，聘任或者解聘公司副 總經理、財務總監及總法律顧問；聘任或者解聘董事會秘書；決定其 報酬事項； .. (6) 建議修訂《公司章程》第一百二十一條 現第一百二十一條： 公司設總經理一名，對董事會負責。總經理由董事會提名，董事會聘任或 者解聘。 公司設副總經理若干名、財務總監一名，協助總經理工作。副總經理、財 務總監由總經理提名，董事會聘任或者解聘。 – 42 – 建議修訂為如下： 公司設總經理一名，對董事會負責。總經理由董事會提名，董事會聘任或 者解聘。 公司設副總經理若干名、財務總監一名及總法律顧問一名，協助總經理工 作。副總經理、財務總監及總法律顧問由總經理提名，董事會聘任或者解聘。 公司總經理及其他高級管理人員履行謀經營、抓落實、強管理的職責。 (7) 建議增設《公司章程》第十三章 建議增設的條款： 第十三章總法律顧問 第一百二十五條： 公司堅持依法治企，努力打造治理完善、經營合規、管理規範、守法 誠信的法治企業。 董事會審計委員會負責推進和指導公司法治建設、合規管理。 第一百二十六條： 公司實行總法律顧問制度，總法律顧問在經營管理中發揮法律審核把 關作用，推進公司法治建設、合規管理。 總法律顧問為公司的高級管理人員，由總經理提名，董事會聘任或解 聘。 第一百二十七條： 董事會審議事項涉及法律問題的，總法律顧問應當列席並提出法律意 見。 – 43 – (8) 建議修訂《公司章程》第一百二十五條第二款 現第一百二十五條第二款： 監事會由七名監事組成，其中包括三名職工代表監事。監事會中的非由職 工代表擔任的監事由股東大會選舉和罷免，職工代表監事由公司職工通過職工代 表大會、職工大會或者其他形式民主選舉和罷免。 建議修訂為如下： 監事會由五至七名監事組成，其中至少包括三分之一職工代表監事。監事 會中的非由職工代表擔任的監事由股東大會選舉和罷免，職工代表監事由公司職 工通過職工代表大會、職工大會或者其他形式民主選舉和罷免。 五、建議修訂《董事會議事規則》 1. 建議修訂《董事會議事規則》的理據 為進一步完善公司治理，促進公司的長遠發展，結合本公司實際情況及《公司章 程》修訂情況，本公司董事會特此建議對《董事會議事規則》進行修訂。 2. 建議修訂《董事會議事規則》的內容 (1) 建議修訂《董事會議事規則》第三條 現第三條： 董事會對股東大會負責，行使下列職權： .. （十一）聘任或者解聘公司總經理，根據總經理的提名，聘任或者解聘公司副 總經理、財務總監；聘任或解聘董事會秘書；決定其報酬事項； .. – 44 – 建議修訂為如下： 董事會對股東大會負責，行使下列職權： .. （十一）聘任或者解聘公司總經理，根據總經理的提名，聘任或者解聘公司副 總經理、財務總監及總法律顧問；聘任或解聘董事會秘書；決定其報 酬事項； .. (2) 建議修訂《董事會議事規則》第七條 現第七條： 董事會由9名董事組成，其中包括3名獨立非執行董事，設董事長1名，副 董事長1名。 建議修訂為如下： 董事會由七至九名董事組成，其中至少包括三分之一獨立非執行董事，設 董事長一名，副董事長一名。 (3) 建議修訂《董事會議事規則》第九條 現第九條： 審計委員會至少由3名成員組成，所有成員均須為非執行董事，其中又有過 半數成員須為獨立非執行董事，並且至少1名成員是具有相關專業資質或會計、 財務管理經驗的獨立非執行董事。審計委員會的主任、副主任（如有）必須為獨 立非執行董事。審計委員會的主要職責是檢討及監督公司及其附屬公司的財務報 告程序及內部監控系統。 – 45 – 建議修訂為如下： 審計委員會至少由三名成員組成，所有成員均須為非執行董事，其中又有 過半數成員須為獨立非執行董事，並且至少一名成員是具有相關專業資質或會 計、財務管理經驗的獨立非執行董事。審計委員會的主任、副主任（如有）必須 為獨立非執行董事。審計委員會的主要職責是檢討及監督公司及其附屬公司的財 務報告程序及內部監控系統，並負責推進和指導公司法治建設、合規管理。 六、建議修訂《監事會議事規則》 1. 建議修訂《監事會議事規則》的理據 為進一步完善公司治理，促進公司的長遠發展，結合本公司實際情況及《公司章 程》修訂情況，本公司監事會特此建議對《監事會議事規則》進行修訂。 2. 建議修訂《監事會議事規則》的內容 現第九條： 監事會由 7名監事組成，包括 3名職工代表監事。監事會設監事會主席一 名，可以設監事會副主席。監事會主席、副主席的任免，應當經三分之二以上監 事會成員表決通過。 建議修訂為如下： 監事會由五至七名監事組成，其中至少包括三分之一職工代表監事。監事 會設監事會主席一名，可以設監事會副主席。監事會主席、副主席的任免，應當 經三分之二以上監事會成員表決通過。 – 46 – 七、建議修訂《審計委員會工作規則》 1. 建議修訂《審計委員會工作規則》的理據 為進一步完善公司治理，促進公司的長遠發展，結合本公司實際情況及《公司章 程》修訂情況，本公司審計委員會特此建議對《審計委員會工作規則》進行修訂。 2. 建議修訂《審計委員會工作規則》的內容 現第八條： 審計委員會履行以下職責： 十三、履行上市地證券監管部門賦予的其它職責。 建議修訂為： 十三、負責推進和指導公司法治建設、合規管理等內容。 十四、履行上市地證券監管部門賦予的其它職責。 八、推薦意見 1. 各框架協議下的交易及建議年度上限 董事會（包括獨立非執行董事）認為 (i)金融服務框架協議和工程服務框架協議及 其項下的持續關連交易乃於本公司日常業務過程中按一般商務條款訂立；(ii)其條款、 持續關連交易及建議年度上限乃屬公平合理並符合本公司及股東的整體利益；及（ iii) 批准授權董事長孫麗麗女士代表公司簽署有關文件，並按照董事會於2021年8月20日 的決議作出及採取其認為必要或適宜的事宜及行動，並作出任何其認為必要、適宜或 權宜的改動。故此，董事會建議獨立股東投票通過擬於臨時股東大會上提呈的有關普 – 47 – 通決議案。金融服務框架協議項下之存款服務和委託貸款服務亦將構成本公司的一項 主要交易。如上文所述，邁時資本獲聘請為獨立財務顧問，向獨立董事委員會及獨立 股東提供意見。（未完）  |