观典防务:观典防务技术股份有限公司对外投资管理制度（科创板转板上市后适用）
公告编号：2021-057 代码：832317证券简称：观典防务主办券商：中信证券 公告编号：2021-057 代码：832317证券简称：观典防务主办券商：中信证券 观典防务技术股份有限公司对外投资管理制度 （科创板转板上市后适用） 本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假 记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承 担个别及连带法律责任。 一、审议及表决情况 本制度经公司于2021年9月14日召开的第三届董事会第十一次会议审议 通过，尚需经公司股东大会审议通过后，自公司转板上海证券交易所科创板上 市之日起施行。 二、制度的主要内容，分章节列示： 观典防务技术股份有限公司对外投资管理制度 （科创板转板上市后适用） 第一章总则 第一条为规范观典防务技术股份有限公司（以下简称“公司”）的投资行 为，降低投资风险，提高投资收益，维护公司、股东和债权人的合法权益，根 据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所科创 板股票上市规则》及《观典防务技术股份有限公司章程》（以下简称《公司章 程》）的规定，制定本制度。 第二条本制度适用于公司及公司控股子公司（本制度所称控股子公司是 指公司持有其50%以上的股份，或者能够决定其董事会半数以上成员的当选， 或者通过协议或其他安排能够实际控制的公司）。 公告编号：2021-057 本制度所称投资包括： 1、风险性投资，是指公司购入能随时变现的投资品种或工具，包括股票、 债券、投资基金、期货、期权及其它金融衍生品种等； 公告编号：2021-057 本制度所称投资包括： 1、风险性投资，是指公司购入能随时变现的投资品种或工具，包括股票、 债券、投资基金、期货、期权及其它金融衍生品种等； 2、长期股权投资，是指公司购入的不能随时变现或不准备随时变现的投 资，即以现金、实物资产、无形资产等公司可支配的资源，通过合资合作、联 营、兼并等方式向其他企业进行的、以获取长期收益为直接目的的投资； 3、委托理财、委托贷款。 第四条公司投资应遵循以下原则：遵守国家法律、法规，符合国家产业 政策；符合公司发展战略；合理配置企业资源；促进要素优化组合；创造良好 经济效益。 第二章投资决策及程序 第五条公司发生的对外投资达到下列标准之一的，应经董事会审议通过： 1、交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的10%以上，该交易 涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算依据； 2、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近 一个会计年度经审计营业收入的10%以上，且绝对金额超过1,000万元； 3、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占上市公司最 近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元； 4、交易的成交金额（含承担债务和费用）占上市公司最近一期经审计净 资产的10%以上，且绝对金额超过1,000万元； 5、交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以 上，且绝对金额超过100万元。 上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。 第六条公司发生的对外投资达到下列标准之一的，应经董事会审议通过 后提交股东大会审议： 1、交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以孰高为准）占公 司最近一期经审计总资产的50%以上； 2、交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一 个会计年度经审计营业收入的50%以上，且绝对金额超过5,000万元； 公告编号：2021-057 、交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个 会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元； 4、交易的成交金额（含承担债务和费用）占上市公司最近一期经审计净 资产的50%以上，且绝对金额超过5,000万元； 5、交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以 公告编号：2021-057 、交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个 会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元； 4、交易的成交金额（含承担债务和费用）占上市公司最近一期经审计净 资产的50%以上，且绝对金额超过5,000万元； 5、交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以 上，且绝对金额超过500万元。 上述规定中的成交金额，是指支付的交易金额和承担的债务及费用等。 第七条公司对外投资设立有限责任公司、股份有限公司或者其他组织， 应当以协议约定的全部出资额为标准，适用本制度第五条、第六条的规定。 第八条低于本制度前条规定的标准的其他对外投资事项，应提交公司总 经理决定。 第九条若发生某一对外投资事项虽未达到本制度规定需要公司董事会或 股东大会审议的标准，而公司董事会、董事长或总经理认为该事项对公司构成 或者可能构成较大风险的，可以提交股东大会或者董事会审议决定。 第十条涉及与关联人之间的关联投资，除遵守《公司章程》、本制度的规 定外，还应遵循公司关联交易管理制度的有关规定。 第十一条公司总经理为对外投资实施的主要负责人，负责对投资项目的 具体实施，及时向董事会汇报投资进展情况。公司证券事业部是公司对外投资 的管理机构，履行如下职能： 1、根据公司经营目标和发展规划编制并指导实施投资计划； 2、对投资项目的预选、策划、论证及实施进行管理与监督； 3、负责跟踪分析新增投资企业或项目的运行情况； 4、与公司财务部共同参与投资项目终（中）止清算与交接工作； 5、本制度规定的其他职能。 第十二条公司证券事业部为对外投资的日常管理部门，负责对外投资项 目管理并进行效益评估，由公司财务部筹措资金、办理出资手续。 第十三条公司对外投资项目，按下列程序办理： 公告编号：2021-057 、相关部门对拟投资项目进行调研，对项目可行性做出初步的、原则的 分析和论证意见。对于应提交股东大会审议的重大项目，应编制可行性报告草 案； 公告编号：2021-057 、相关部门对拟投资项目进行调研，对项目可行性做出初步的、原则的 分析和论证意见。对于应提交股东大会审议的重大项目，应编制可行性报告草 案； 2、有关项目初步的、原则的分析和论证意见或可行性报告草案形成后报 公司总经理，并组织相关人员进行初审； 3、初审通过后，属于总经理决策审批权限内的投资项目，总经理应根据 项目投资金额的大小确定是否应向董事长汇报，不需要向董事长汇报的项目投 资，由总经理决定，需要向董事长汇报的投资项目，在董事长确认后由总经理 组织实施。需要董事会或股东大会审议的投资，应交由董事会秘书按规定履行 董事会或股东大会的决策程序； 4、对于应提交股东大会审议的重大项目，在总经理组织相关人员进行初 审后，应编制正式的可行性报告。公司还可组织有关专家或专业人员对投资项 目及其可行性报告进行评审。可行性报告至少包括以下内容：项目基本情况、 投资各方情况、市场预测和公司的经营能力、采购、生产或经营安排、技术方 案、设备方案、管理体制、项目实施、财务预算、效益评价、风险与不确定性 及其对策等； 5、投资项目获批准后，由总经理责成公司相关部门及人员与对方签订协 议或合同。 第三章对外投资的实施与管理 第十四条对外投资项目一经确立，由证券事业部对项目实施全过程进行 监控。 第十五条证券事业部应对项目的建设进度、资金投入、使用效果、运作 情况、收益情况进行必要的跟踪管理；分析偏离的原因，提出解决的整改措施， 并定期向公司管理层汇报。 第十六条如项目实施过程中出现新情况，包括投资收回或投资转让，证 券事业部应在该等事实出现5个工作日内向总经理汇报，总经理应立即会同有 关专业人员和职能部门对此情况进行讨论和分析，在超出总经理的决策权限时 应向董事长或董事会汇报。 公告编号：2021-057 公司应针对股票、基金、债券及期货投资行为建立健全相关的 内控制度，严格控制投资风险。公司不得利用银行信贷资金直接或间接进入股 市和其他高风险领域进行投资。 公告编号：2021-057 公司应针对股票、基金、债券及期货投资行为建立健全相关的 内控制度，严格控制投资风险。公司不得利用银行信贷资金直接或间接进入股 市和其他高风险领域进行投资。 第十八条股票、基金、债券及期货投资依照本制度规定的审批权限及审 批程序取得批准后实施，投资主管单位和职能部门应定期将投资的环境状况、 风险和收益状况，以及今后行情预测以书面的形式上报公司财务部和总经理， 以便随时掌握资金的保值增值情况，股票、基金、债券及期货投资的财务管理 按公司财务管理制度执行。 第十九条公司进行委托理财的，应选择资信状况、财务状况良好，无不 良诚信记录及盈利能力强的合格专业理财机构作为受托方，并与受托方签署书 面合同，明确委托理财的金额、期限、投资品种、双方的权利义务及法律责任。 第二十条公司应指派专人跟踪委托理财资金的进展及安全状况，出现异 常情况时应及时报告，以便董事会采取有效措施，减少公司损失。 第四章对外投资的收回及转让 第二十一条出现或发生下列情况之一时，公司可以收回对外投资： 1、按照被投资公司的《章程》规定，该投资项目经营期满； 2、由于投资项目经营不善，无法偿还到期债务，依法实施破产； 3、由于发生不可抗力而使项目无法继续经营； 4、合资或合作合同规定投资终止的其它情况出现或发生时。 第二十二条出现或发生下列情况之一时，公司可以转让对外投资： 1、投资项目已经明显与公司经营方向相背离； 2、投资项目出现连续亏损且扭亏无望、没有市场前景的； 3、由于自身经营资金不足而急需补充资金时； 4、公司认为有必要的其它情形。 第二十三条投资转让应严格按照国家相关法律法规和公司制度的规定办 理。批准处置投资的程序、权限与批准实施投资的程序、权限相同。 第五章附则 第二十四条本制度所称“以上”含本数；“超过”不含本数。 公告编号：2021-057 条本制度未尽事宜或与不时颁布的法律、行政法规、其他规范 性文件以及《公司章程》的规定相冲突的，以法律、行政法规、其他规范性文 件以及《公司章程》的规定为准。 公告编号：2021-057 条本制度未尽事宜或与不时颁布的法律、行政法规、其他规范 性文件以及《公司章程》的规定相冲突的，以法律、行政法规、其他规范性文 件以及《公司章程》的规定为准。 第二十六条本制度经董事会审议通过，由公司董事会负责解释，并于公 司股票在上海证券交易所上市之日起生效。 观典防务技术股份有限公司 董事会 2021年9月15日 中财网
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