观典防务:观典防务技术股份有限公司累积投票实施细则（科创板转板上市后适用）
公告编号：2021-055 代码：832317证券简称：观典防务主办券商：中信证券 公告编号：2021-055 代码：832317证券简称：观典防务主办券商：中信证券 观典防务技术股份有限公司累积投票实施细则 （科创板转板上市后适用） 本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假 记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承 担个别及连带法律责任。 一、审议及表决情况 本细则经公司于2021年9月14日召开的第三届董事会第十一次会议审议 通过，尚需经公司股东大会审议通过后，自公司转板上海证券交易所科创板上 市之日起施行。 二、制度的主要内容，分章节列示： 观典防务技术股份有限公司累积投票实施细则 （科创板转板上市后适用） 第一章总则 第一条为进一步完善观典防务技术股份有限公司（以下简称“公司”） 的法人治理结构，规范公司董事、监事的选举，切实保证所有股东充分行使 选择董事、监事的权利，维护中小股东利益，根据《中华人民共和国公司 法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》《上市公司治 理准则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管规则适用指引第1号—— 规范运作》等有关法律、法规、规范性文件，及《观典防务技术股份有限公 司章程》（以下简称“《公司章程》”）等公司规章制度，制定本细则。 第二条本细则所称累积投票制，是指公司股东大会在选举董事、监事 公告编号：2021-055 股东所持的每一有效表决权股份拥有与该次股东大会应选董事、监事总 人数相等的投票权，股东拥有的投票权等于该股东持有股份数与应选董事、 监事总人数的乘积，并可以集中使用，即股东可以用所有的投票权集中投票 选举一位候选董事、监事，也可以将投票权分散行使、投票给数位候选董 事、监事，最后按得票的多少决定当选董事、监事。 公告编号：2021-055 股东所持的每一有效表决权股份拥有与该次股东大会应选董事、监事总 人数相等的投票权，股东拥有的投票权等于该股东持有股份数与应选董事、 监事总人数的乘积，并可以集中使用，即股东可以用所有的投票权集中投票 选举一位候选董事、监事，也可以将投票权分散行使、投票给数位候选董 事、监事，最后按得票的多少决定当选董事、监事。 第三条本细则适用于选举或变更董事或监事的议案。 第四条本细则所称“董事”包括独立董事和非独立董事。本细则中所称 “监事”特指由股东大会选举产生的非职工代表监事，职工代表监事由公司 职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生或更换，不适 用于本细则的相关规定。 第二章董事、监事候选人的提名 第五条公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司股份3%以上的股东 可以通过提案的方式书面提出非独立董事、监事候选人；公司董事会、监事 会、单独或合并持有公司已发行股份1%以上的股东有权提出独立董事候选 人。 第六条董事、监事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人 应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职情 况。对于独立董事候选人，提名人还应当对其担任独立董事的资格和独立性 发表意见。公司应在股东大会召开前披露董事、监事候选人的详细资料，保 证股东在投票时对候选人有足够的了解。 第七条董事、监事候选人应在股东大会召开之前作出书面承诺：同意接 受提名，确认其被公司公开披露的资料真实、准确、完整，并保证当选后切 实履行职责。独立董事候选人还应当就其本人与公司之间不存在任何影响其 独立客观判断的关系发表公开声明。在选举董事、监事的股东大会召开前， 董事会应当按照有关规定公布上述内容。 第八条在选举独立董事的股东大会召开前，公司应将所有被提名人的有 关材料报送中国证监会当地监管局和证券交易所。董事会对被提名人的有关 材料有异议的，应同时报送董事会的书面意见。 第九条股东大会选举独立董事时，董事会应对独立董事候选人是否被证 公告编号：2021-055 作为董事候选人，但不作为独立董事候选人。 公告编号：2021-055 作为董事候选人，但不作为独立董事候选人。 第三章累积投票制的投票原则 第十条公司股东大会对董事、监事候选人进行表决时，每位股东拥有的 表决权等于其持有的股份数乘以应选举董事、监事人数的乘积。 第十一条股东大会对董事、监事候选人进行表决时，股东可以集中行使 表决权，将其拥有的全部表决权集中投给某一位或几位董事、监事候选人， 也可将拥有的表决权分别投给全部应选董事、监事候选人。 第十二条每位投票人所投选的候选人数不能超过应选人数。 第十三条股东对某一个或几个董事、监事候选人行使的表决权总数多于 其拥有的全部表决权时，该股东投票无效；股东对某一个或某几个董事、监事 候选人行使的表决权总数少于其拥有的全部表决权时，该股东投票有效，差额 部分视为放弃表决权。 第十四条为确保独立董事当选人数符合《公司章程》的规定，独立董事 与非独立董事选举应当分开进行，以保证独立董事的比例。 选举独立董事时，每位股东拥有的投票权等于其持有的股份数乘以待选 出的独立董事人数的乘积，该票数只能投向公司的独立董事候选人；选举非 独立董事或监事时，每位股东拥有的投票权等于其持有的股份数乘以待选出 的非独立董事或监事人数的乘积，该票数只能投向公司的非独立董事或监事 候选人。 第四章董事、监事的当选原则 第十五条董事、监事候选人以其得票总数由高往低排列，位次在本次应 选董事、监事人数之前（含本数）的董事、监事候选人当选，但当选董事、 监事的得票总数应超过出席股东大会的股东所持表决权股份总数（以未累积 的股份数为准）的二分之一。 第十六条如出现两名以上董事候选人得票数相同，且出现按票数多少排 序可能造成当选董事人数超过拟选聘的董事人数情况时，分别按以下情况处 理： 公告编号：2021-055 公告编号：2021-055 （二）排名最后的两名以上可当选董事候选人得票相同时，排名在其之 前的其他候选董事当选，同时将得票相同的最后两名以上候选董事再重新选 举。 上述董事的选举按得票数从高到低依次产生当选的董事，若经股东大会 三轮选举仍无法达到拟选董事人数，则按本细则第十七条的规定执行。 第十七条当选董事的人数不足应选董事人数，则得票数为到会有表决权 股份数半数以上的董事候选人自动当选。剩余候选人再由股东大会重新进行 选举表决，并按上述操作规程决定当选的董事。如经股东大会三轮选举仍然 不能达到法定或《公司章程》规定的最低董事人数，则原任董事不能离任， 并且董事会应在五天内开会，再次召集临时股东大会并重新推选缺额董事候 选人；前次股东大会选举产生的新当选董事仍然有效，但其任期应推迟到新 当选的董事人数达到法定或《公司章程》规定的最低人数时方开始就任。 国家法律、法规以及有关规范性文件和《公司章程》对于独立董事的提 名和选举另有规定的，依照有关规定执行。 第五章累积投票制的特别操作程序 第十八条公司采用累积投票制选举董事、监事，应在召开股东大会通知 中予以特别说明。 第十九条在股东大会选举董事、监事前，应向股东发放或公布由公司制 定并经股东大会通过的累积投票制实施细则。 第二十条股东大会会议召集人必须制备适合实行累积投票方式的选票， 该选票应当标明：会议名称、董事或者监事候选人姓名、股东姓名、代理人 姓名、所持股份数、累积投票时的表决票数、投票时间，选票不设“反对” 项和“弃权”项，并在选票的显著位置就累积投票方式、选票填写方法、计 票方法作出明确的说明和解释。 第二十一条公司采用累积投票制选举董事、监事时，股东可以亲自投 票，亦可委托他人代为投票。 第二十二条公司采用累积投票制选举董事、监事时，可通过公司股东大 会网络投票系统进行，具体操作应按有关实施办法办理。 公告编号：2021-055 附则 公告编号：2021-055 附则 第二十三条本细则未尽事宜或与不时颁布的法律、行政法规、其他规范 性文件以及《公司章程》的规定相冲突的，以法律、行政法规、其他规范性 文件以及《公司章程》的规定为准。 第二十四条本细则由公司董事会负责解释。 第二十五条本细则经股东大会审议通过，由公司董事会负责解释，并于 公司股票在上海证券交易所上市之日起生效。 观典防务技术股份有限公司 董事会 2021年9月15日 中财网
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