观典防务:观典防务技术股份有限公司董事会议事规则(科创板转板上市后适用)

时间:2021年09月15日 21:41:36 中财网
原标题:观典防务:观典防务技术股份有限公司董事会议事规则(科创板转板上市后适用)


公告编号:2021-059
代码:832317证券简称:观典防务主办券商:中信证券

公告编号:2021-059
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观典防务技术股份有限公司董事会议事规则
(科创板转板上市后适用)

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,没有虚假
记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承
担个别及连带法律责任。


一、审议及表决情况

本规则经公司于2021年9月14日召开的第三届董事会第十一次会议审议
通过,尚需经公司股东大会审议通过后,自公司转板上海证券交易所科创板上
市之日起施行。


二、制度的主要内容,分章节列示:

观典防务技术股份有限公司董事会议事规则
(科创板转板上市后适用)

第一章总则

第一条为了进一步规范观典防务技术股份有限公司(以下简称“公司”)
董事会的议事方式和决策程序,促使董事和董事会有效地履行其职责,提高董
事会规范运作和科学决策水平,根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公
司法》”)、《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)等有关法
律、法规、规范性文件的要求,以及《观典防务技术股份有限公司章程》(以下
简称“《公司章程》”)的有关规定,制定本规则。


第二条董事会下设董事会办公室,处理董事会日常事务。

公司设董事会秘书作为信息披露事务负责人,董事会秘书应当取得上海证


公告编号:2021-059
董事会秘书资格证书,负责信息披露事务、股东大会和董事会会议的
筹备、投资者关系管理、股东资料管理等工作。信息披露事务负责人应当列席
公司的董事会和股东大会。


公告编号:2021-059
董事会秘书资格证书,负责信息披露事务、股东大会和董事会会议的
筹备、投资者关系管理、股东资料管理等工作。信息披露事务负责人应当列席
公司的董事会和股东大会。


信息披露事务负责人空缺期间,公司应当指定一名董事或者高级管理人员
代行信息披露事务负责人职责,并在三个月内确定信息披露事务负责人人选。

公司指定代行人员之前,由董事长代行信息披露事务负责人职责。


第二章董事会及其职权

第三条公司设董事会,由八名董事组成,其中独立董事三名,并应有
一名会计专业人士。董事会设董事长一名,可以设副董事长一名、职工董事
一名,职工董事通过职工代表大会、职工大会或其他形式民主选举产生。


公司董事会中兼任高级管理人员的董事和由职工代表担任的董事,人数
总计不得超过公司董事总数的二分之一。

董事会下设战略委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会
等专门委员会。董事会各专门委员会的议事规则由董事会制定。


各专门委员会对董事会负责,在董事会的统一领导下,为董事会决策提
供建议、咨询意见。各专门委员会成员全部由董事组成,各专门委员会可以
聘请中介机构提供专业意见,有关费用由公司承担。


第四条董事会行使下列职权:
(一)召集股东大会,并向股东大会报告工作;
(二)执行股东大会的决议;
(三)决定公司的经营计划和投资方案;
(四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案;
(五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案;
(六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案;
(七)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更

公司形式的方案;
(八)在股东大会授权范围内,决定公司对外投资、收购出售资产、资产
抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外融资等事项;
(九)决定公司内部管理机构的设置;


公告编号:2021-059
或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员,并决定其报酬事项和奖
惩事项;

公告编号:2021-059
或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员,并决定其报酬事项和奖
惩事项;

(十一)制订公司的基本管理制度;
(十二)制订《公司章程》的修改方案;
(十三)管理公司信息披露事项;
(十四)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所;
(十五)听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作;
(十六)对公司治理机制是否给所有的股东提供合适的保护和平等权利,

以及公司治理结构是否合理、有效等情况,进行讨论、评估;
(十七)法律、行政法规、部门规章或《公司章程》授予的其他职权。

第五条董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见

向股东大会做出说明。


第六条董事会制定董事会议事规则,以确保董事会落实股东大会决议,
提高工作效率,保证科学决策。董事会议事规则应作为《公司章程》的附件,
由董事会拟定,经股东大会批准。


第七条董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押事项、委托
理财、关联交易的权限,建立严格的审查和决策程序,重大投资项目应当组织
有关专家、专业人员进行评审,并报股东大会批准;董事会应当制定相关决策
制度对前述事项的审批权限、审查和决策程序进行规定,经股东大会审议通过
后执行。


第八条董事会对达到以下标准的重大交易事项(除提供担保外)进行审
议:

(一)交易涉及的资产总额占上市公司最近一期经审计总资产的10%以上。

但交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的50%以上的,应提交股
东大会审议。上述交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的,以较高者
作为计算数据。


(二)交易的成交金额占上市公司市值10%以上。但交易的成交金额占公司
市值的50%以上,应提交股东大会审议。



公告编号:2021-05910%
以上。但交易标的(如股权)最近一个会计年度资产净额占公司市值的50%以
上,应提交股东大会审议。


公告编号:2021-05910%
以上。但交易标的(如股权)最近一个会计年度资产净额占公司市值的50%以
上,应提交股东大会审议。


(四)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最
近一个会计年度经审计营业收入的10%以上,且绝对金额超过1000万元。但交
易标的(如股权)最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年
度经审计营业收入的50%以上,且超过5000万元,应提交股东大会审议。


(五)交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以
上,且超过100万元。但交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利
润的50%以上,且超过500万元,应提交股东大会审议。


(六)交易标的(如股权)最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一
个会计年度经审计净利润的10%以上,且超过100万元。但交易标的(如股权)
最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%
以上,且超过500万元;

(七) 关联交易:董事会具有按照《关联交易决策制度》审议关联交易
的权限,《公司章程》另有规定的除外;

上述指标计算中涉及的数据如为负值,取其绝对值计算。


本款中的交易事项是指:购买或者出售资产;对外投资(购买银行理财产
品的除外);转让或受让研发项目;签订许可使用协议;提供担保;租入或者租
出资产;委托或者受托管理资产和业务;赠与或者受赠资产;债权、债务重组;
提供财务资助;本所认定的其他交易。


上述购买、出售的资产不含购买原材料、燃料和动力,以及出售产品、商
品等与日常经营相关的资产。


交易标的为股权,且购买或出售该股权将导致公司合并报表范围发生变更
的,该股权对应公司的全部资产和营业收入视为交易涉及的资产总额和与交易
标的相关的营业收入。


上述交易属于公司对外投资设立有限责任公司或者股份有限公司,按照
《公司法》规定可以分期缴足出资额的,应当以协议约定的全部出资额为标
准适用本款的规定。



公告编号:2021-059
标准,并按交易事项的类型在连续十二个月内累计计算,适用本款的规定。已
按照本款的规定履行相关义务的,不再纳入相关的累计计算范围。


公告编号:2021-059
标准,并按交易事项的类型在连续十二个月内累计计算,适用本款的规定。已
按照本款的规定履行相关义务的,不再纳入相关的累计计算范围。


公司为关联人提供担保的,不论数额大小,均应当在董事会审议通过后提
交股东大会审议。

公司在连续十二个月内对同一关联交易分次进行的,以其在此期间交易的
累计数量计算。


公司进行股票、期货、外汇交易等风险投资及对外担保,应由专业管理部
门提出可行性研究报告及实施方案,并报董事会秘书,经董事会批准后方可实
施,超过董事会权限的风险投资及担保事项须报请公司股东大会审议批准。


董事会应建立严格的审查和决策程序,超过以上规定权限的,董事会应当
提出预案,经股东大会审议批准;重大投资项目应当组织有关专家、专业人员
进行评审,并报股东大会批准。


市值是指交易前10个交易日收盘市值的算术平均值。

第九条董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。

第十条董事长行使下列职权:
(一)主持股东大会和召集、主持董事会会议;
(二)督促、检查董事会决议的执行;
(三)签署公司股票、公司债券、有价证券、董事会重要文件和其他应由

公司法定代表人签署的其他文件;
(四)提名总经理及董事会秘书;
(五)行使法定代表人的职权;
(六)在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下,对公司事务行使符

合法律规定和公司利益的特别处置权,并在事后向公司董事会和股东大会报
告;
(七)在董事会闭会期间行使本议事规则第四条第(二)、(十三)、(十五)

项职权;
(八)按一年内累计计算原则,决定董事会职权范围外的对外投资;
(九)按一年内累计计算原则,决定董事会职权范围外的资产处置(购买、


公告编号:2021-059);
(十)按一年内累计计算原则,决定董事会职权范围外的银行贷款;
(十一)决定董事会职权范围外的公司与关联人发生的关联交易;
(十二)董事会授予的其他职权。

董事会可以授权董事长在董事会闭会期间行使董事会的其他职权,该授权

公告编号:2021-059);
(十)按一年内累计计算原则,决定董事会职权范围外的银行贷款;
(十一)决定董事会职权范围外的公司与关联人发生的关联交易;
(十二)董事会授予的其他职权。

董事会可以授权董事长在董事会闭会期间行使董事会的其他职权,该授权

须经由全体董事的二分之一以上同意,并以董事会决议的形式做出。董事会对
董事长的授权内容应明确、具体。


除非董事会对董事长的授权有明确期限或董事会再次授权,该授权至该董
事会任期届满或董事长不能履行职责时应自动终止。董事长应及时将执行授权
的情况向董事会汇报。


董事会对董事长的授权应当明确以董事会决议的方式做出,并且有明确具
体的授权事项、内容和权限。凡涉及公司重大利益的事项应由董事会集体决策,
不得授权董事长或个别董事自行决定。


第十一条董事长不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上董事共同
推举一名董事履行职务。


第三章定期会议及临时会议

第十二条董事会会议分为定期会议和临时会议。

第十三条董事会每年至少召开2次会议,由董事长召集,于会议召开10
日以前书面通知全体董事和监事。

第十四条在发出召开董事会定期会议的通知前,董事会办公室应当充分
征求各董事的意见,初步形成会议提案后交董事长拟定。

董事长在拟定提案前,应当视需要征求总经理和其他高级管理人员的意
见。


第十五条有下列情形之一的,董事会应当召开临时会议:
(一)代表1/10以上表决权的股东提议时;
(二)1/3以上董事联名提议时;
(三)监事会提议时;
(四)董事长认为必要时;
(五)总经理提议时;


公告编号:2021-059

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第十六条按照前条规定提议召开董事会临时会议的,应当通过董事会办
公室或者直接向董事长提交经提议人签字(盖章)的书面提议。书面提议中应
当载明下列事项:

(一)提议人的姓名或者名称;
(二)提议理由或者提议所基于的客观事由;
(三)提议会议召开的时间或者时限、地点和方式;
(四)明确且具体的提案;
(五)提议人的联系方式和提议日期等。

提案内容应当属于《公司章程》规定的董事会职权范围内的事项,与提案

有关的材料应当一并提交。


董事会办公室在收到上述书面提议和有关材料后,应当于当日转交董事
长。董事长认为提案内容不明确、具体或者有关材料不充分的,可以要求提议
人修改或者补充。


董事长应当自接到提议后10日内,召集董事会会议并主持会议。


第四章会议程序

第十七条董事会会议由董事长召集和主持;董事长不能履行职务或者不
履行职务的,由半数以上董事共同推举1名董事召集和主持。


第十八条召开董事会定期会议和临时会议,董事会办公室应当分别提前
10日和2日将书面会议通知,通过专人送出、邮递、传真、电子邮件或《公
司章程》规定的其他方式,提交全体董事和监事以及总经理、董事会秘书等
《公司章程》中规定的人员。非专人送出的,还应当通过电话进行确认并做
相应记录。


如果出现特殊情况,需要董事会即刻做出决议的,为公司利益不受损失之
目的,董事长或其他召集人召开临时董事会会议可以不受前款通知方式及通知
时限的限制。但董事长或其他召集人应当在会议上做出说明。


第十九条董事会书面会议通知应当至少包括以下内容:
(一)会议的时间、地点;
(二)会议的召开方式;


公告编号:2021-059
的事项(会议提案);

公告编号:2021-059
的事项(会议提案);

(四)会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议;

(五)董事表决所必需的会议材料;

(六)董事应当亲自出席或者委托其他董事代为出席会议的要求;

(七)联系人和联系方式。


第二十条董事会定期会议的书面会议通知发出后,如果需要变更会议的
时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的,应当在原定会议召开日
之前3日发出书面变更通知,说明情况和新提案的有关内容及相关材料。不足
3日的,会议日期应当相应顺延或者取得全体与会董事的认可后按期召开。


董事会临时会议的会议通知发出后,如果需要变更会议的时间、地点等事
项或者增加、变更、取消会议提案的,应当事先取得全体与会董事的认可并做
好相应记录。


第二十一条董事会会议应当有过半数的董事出席方可举行。


监事可以列席董事会会议;总经理和董事会秘书未兼任董事的,应当列席
董事会会议。会议主持人认为有必要的,可以通知其他有关人员列席董事会会
议。


第二十二条董事原则上应当亲自出席董事会会议。因故不能出席会议的,
应当事先审阅会议材料,形成明确的意见,书面委托其他董事代为出席。涉及
表决事项的,委托人应在委托书中明确对每一事项发表同意、反对或弃权的意
见。董事不得做出或者接受无表决意向的委托、全权委托或者授权范围不明确
的委托。


代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事
会会议,亦未委托代表出席的,视为放弃在该次会议上的投票权。


董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的,不得对该项决议
行使表决权,也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关
联关系董事出席即可举行,董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通
过。出席董事会的无关联董事人数不足3人的,应将该事项提交股东大会审
议。


第二十三条委托书应当载明:


公告编号:2021-059
的姓名;

公告编号:2021-059
的姓名;

(二)委托人对每项提案的简要意见;

(三)委托人的授权范围和对提案表决意向的指示;

(四)委托人的签字、日期等。


委托其他董事对定期报告代为签署书面确认意见的,应当在委托书中进行
专门授权。


受托董事应当向会议主持人提交书面委托书,在会议签到簿上说明受托出
席的情况。


第二十四条委托和受托出席董事会会议应当遵循以下原则:

(一)在审议关联交易事项时,非关联董事不得委托关联董事代为出席;
关联董事也不得接受非关联董事的委托;

(二)董事不得在未说明其本人对提案的个人意见和表决意向的情况下全
权委托其他董事代为出席,有关董事也不得接受全权委托和授权不明确的委
托;

(三)1名董事不得在一次董事会会议上接受超过2名董事的委托,董事
也不得在一次董事会会议上委托已经接受2名其他董事委托的董事代为出席。


第二十五条董事会会议以现场召开为原则。必要时,在保障董事充分表
达意见的前提下,经召集人(主持人)、提议人同意,也可以通过视频、电话、
传真或者电子邮件表决等方式召开。董事会会议也可以采取现场与其他方式同
时进行的方式召开。


非以现场方式召开的,以视频显示在场的董事、在电话会议中发表意见的
董事、规定期限内实际收到传真或者电子邮件等有效表决票,或者董事事后提
交的曾参加会议的书面确认函等计算出席会议的董事人数。


第二十六条会议主持人应当提请出席董事会会议的董事对各项提案发表
明确的意见。


董事阻碍会议正常进行或者影响其他董事发言的,会议主持人应当及时制
止。


除征得全体与会董事的一致同意外,董事会会议不得就未包括在会议通知
中的提案进行表决。董事接受其他董事委托代为出席董事会会议的,不得代表


公告编号:2021-059

公告编号:2021-059

第二十七条董事应当认真阅读有关会议材料,在充分了解情况的基础上
独立、审慎地发表意见。


董事可以在会前向董事会办公室、会议召集人、总经理和其他高级管理人
员、各专门委员会、会计师事务所和律师事务所等有关人员和机构了解决策所
需要的信息,也可以在会议进行中向主持人建议请上述人员和机构代表与会解
释有关情况。


第二十八条每项提案经过充分讨论后,主持人应当适时提请与会董事进
行表决。


会议表决实行1人1票,以举手或书面等方式进行。


董事的表决意向分为同意、反对和弃权。与会董事应当从上述意向中选择
其一,未做选择或者同时选择两个以上意向的,会议主持人应当要求有关董事
重新选择,拒不选择的,视为弃权;中途离开会场不回而未做选择的,视为弃
权。


第二十九条与会董事表决完成后,证券事务代表和董事会办公室有关工
作人员应当及时收集董事的表决票,交董事会秘书进行统计。


现场召开会议的,会议主持人应当当场宣布统计结果;其他情况下,会议
主持人应当要求董事会秘书在规定的表决时限结束后下一工作日之前,通知董
事表决结果。


董事在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后进行表决
的,其表决情况不予统计。


第三十条除本规则第二十二条规定的情形外,董事会审议通过会议提案
并形成相关决议,必须有超过公司全体董事人数之半数的董事对该提案投赞成
票。法律、行政法规和《公司章程》规定董事会形成决议应当取得更多董事同
意的,从其规定。


董事会根据《公司章程》的规定,在其权限范围内对担保事项作出决议,
除公司全体董事过半数同意外,还必须经出席会议的2/3以上董事的同意。


不同决议在内容和含义上出现矛盾的,以形成时间在后的决议为准。


第三十一条出现下述情形的,董事应当对有关提案回避表决:


公告编号:2021-059(二)《公司章程》规定的因董事与会议提案所涉及的企业有关联关系而
须回避的其他情形。


公告编号:2021-059(二)《公司章程》规定的因董事与会议提案所涉及的企业有关联关系而
须回避的其他情形。


在董事回避表决的情况下,有关董事会会议由过半数的无关联关系董事出
席即可举行,形成决议须经无关联关系董事过半数通过。出席会议的无关联关
系董事人数不足3人的,不得对有关提案进行表决,而应当将该事项提交股东
大会审议。


第三十二条董事会应当严格按照股东大会和《公司章程》的授权行事,
不得越权形成决议。


第三十三条董事会会议需要就公司利润分配、资本公积金转增股本事项
做出决议,但注册会计师尚未出具正式审计报告的,会议首先应当根据注册会
计师提供的审计报告草案(除涉及利润分配、资本公积金转增股本之外的其它
财务数据均已确定)做出决议,待注册会计师出具正式审计报告后,再就相关
事项做出决议。


第三十四条提案未获通过的,在有关条件和因素未发生重大变化的情况
下,董事会会议在1个月内不应当再审议内容相同的提案。


第三十五条1/2以上的与会董事认为提案不明确、不具体,或者因会议
材料不充分等其他事由导致其无法对有关事项做出判断时,会议主持人应当要
求会议对该议题进行暂缓表决。


提议暂缓表决的董事应当对提案再次提交审议应满足的条件提出明确要
求。

第三十六条现场召开和以视频、电话等方式召开的董事会会议,可以视
需要进行全程录音。

第三十七条董事会秘书应当安排董事会办公室工作人员对董事会会议做

好记录。会议记录应当包括以下内容:
(一)会议届次和召开的时间、地点、方式;
(二)会议通知的发出情况;
(三)会议召集人和主持人;
(四)董事亲自出席和受托出席的情况;


公告编号:2021-059
提案的表决意向;

公告编号:2021-059
提案的表决意向;

(六)每项提案的表决方式和表决结果(说明具体的同意、反对、弃权票
数);

(七)与会董事认为应当记载的其他事项。


第三十八条除会议记录外,董事会秘书还可以视需要安排董事会办公室
工作人员对会议召开情况做成简明扼要的会议纪要,根据统计的表决结果就会
议所形成的决议制作单独的决议记录。


第三十九条与会董事应当代表其本人和委托其代为出席会议的董事对会
议记录和决议记录进行签字确认。董事对会议记录或者决议记录有不同意见
的,可以在签字时做出书面说明。


董事既不按前款规定进行签字确认,又不对其不同意见作出书面说明的,
视为完全同意会议记录和决议记录的内容。


第四十条董事长应当督促有关人员落实董事会决议,检查决议的实施情
况,并在以后的董事会会议上通报已经形成的决议的执行情况。


第四十一条董事会会议档案,包括会议通知和会议材料、会议签到簿、
董事代为出席的授权委托书、会议录音资料、表决票、经与会董事签字确认的
会议记录、会议纪要、决议记录等,由董事会秘书负责保存。


董事会会议档案的保存期限为10年。


第四十二条出席会议的董事、监事及列席人员应妥善保管会议文件,在
会议有关决议内容对外正式披露前,全体会议参加人员对会议文件和会议审议
的全部内容负有保密的责任和义务。


第四十三条公司的董事出现下列情形之一的,应当作出书面说明并对外
披露:

(一)连续二次未亲自出席董事会会议;

(二)任职期内连续十二个月未亲自出席董事会会议次数超过期间董事会
会议总次数的二分之一。


第四章附则

第四十四条在本规则中,除非有特别规定,否则“以上”包括本数,“超


公告编号:2021-059

公告编号:2021-059

第四十五条本规则未尽事宜,依照国家有关法律、法规、规章、规范性
文件以及《公司章程》的有关规定执行。本规则与有关法律、法规、规章、规
范性文件以及《公司章程》的有关规定不一致的,以有关法律、法规、规章、
规范性文件及《公司章程》的规定为准。


第四十六条本规则由董事会负责解释。


第四十七条本规则自公司股东大会审议通过之后于公司在上海证券交易
所上市之日起生效。


观典防务技术股份有限公司
董事会
2021年9月15日


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各版头条