观典防务:观典防务技术股份有限公司股东大会议事规则(科创板转板上市后适用)

时间:2021年09月15日 21:41:34 中财网
原标题:观典防务:观典防务技术股份有限公司股东大会议事规则(科创板转板上市后适用)


公告编号:2021-061
代码:832317证券简称:观典防务主办券商:中信证券

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观典防务技术股份有限公司股东大会议事规则
(科创板转板上市后适用)

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,没有虚假
记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承
担个别及连带法律责任。


一、审议及表决情况

本规则经公司于2021年9月14日召开的第三届董事会第十一次会议审议
通过,尚需经公司股东大会审议通过后,自公司转板上海证券交易所科创板上
市之日起施行。


二、制度的主要内容,分章节列示:

观典防务技术股份有限公司股东大会议事规则
(科创板转板上市后适用)

第一章总则

第一条为了进一步规范观典防务技术股份有限公司(以下简称“公司”)

股东大会的议事方式和决策程序,提高股东大会规范运作和科学决策水平,根

据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证

券法》(以下简称“《证券法》”)等有关法律、法规、规范性文件的要求,以

及《观典防务技术股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)的有关规

定,制定本规则。


第二条公司应当严格按照法律、行政法规、《公司章程》以及本规则的相

关规定召开股东大会,保证股东能够依法行使权利。



公告编号:2021-061
应当勤勉尽责,确保股东大会正常召开和依法行使职权。


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应当勤勉尽责,确保股东大会正常召开和依法行使职权。


第三条股东大会应当在《公司法》和《公司章程》规定的范围内行使职
权。


第四条股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年
召开1次,应当于上一会计年度结束后的6个月内举行。临时股东大会不定期
召开,出现《公司法》及《公司章程》规定的应当召开临时股东大会的情形时,
临时股东大会应当在2个月内召开。在上述期限内不能召开股东大会的,挂牌
公司应当及时告知主办券商,并披露公告说明原因。


第二章股东大会的召集

第五条董事会应当在本规则第四条规定的期限内按时召集股东大会。


第六条公司董事会应当切实履行职责,在规定的期限内按时召集股东大
会。全体董事应当勤勉尽责,确保股东大会正常召开和依法行使职权。


第七条监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形式
提出。董事会不同意召开,或者在收到提议后10日内未做出书面反馈的,监
事会应当自行召集和主持临时股东大会。


第八条单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可以书面提议董事会
召开临时股东大会;董事会不同意召开,或者在收到提议后10日内未做出反
馈的,上述股东可以书面提议监事会召开临时股东大会。监事会同意召开的,
应当在收到提议后5日内发出召开股东大会的通知;未在规定期限内发出通知
的,视为监事会不召集和主持股东大会,连续90日以上单独或者合计持有公
司10%以上股份的股东可以自行召集和主持临时股东大会。


在股东大会决议公告之前,召集股东大会的股东合计持股比例不得低于
10%。


第九条监事会或者股东依法自行召集股东大会的,挂牌公司董事会、信
息披露事务负责人应当予以配合,并及时履行信息披露义务。


第十条监事会或股东自行召集的股东大会,会议所必需的费用由公司承
担。



公告编号:2021-061
股东大会的提案与通知

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股东大会的提案与通知

第十一条股东大会提案的内容应当符合法律法规和公司章程的有关规
定,属于股东大会职权范围,有明确议题和具体决议事项。


第十二条召开股东大会应当按照相关规定将会议召开的时间、地点和审
议的事项以公告的形式向全体股东发出通知。股东大会通知中应当列明会议时
间、地点,并确定股权登记日。股权登记日与会议日期之间的间隔不得多于7
个交易日,且应当晚于公告的披露时间。股权登记日一旦确定,不得变更。


第十三条单独或者合计持有公司3%以上股份的股东可以在股东大会召
开10日前提出临时提案并书面提交召集人;召集人应当在收到提案后2日内
发出股东大会补充通知,并将该临时提案提交股东大会审议。


除前款规定外,在发出股东大会通知后,召集人不得修改或者增加新的提
案。股东大会不得对股东大会通知中未列明或者不符合法律法规和公司章程规
定的提案进行表决并作出决议。


股东大会通知和补充通知中应当充分、完整地披露提案的具体内容,以及
为使股东对拟讨论事项做出合理判断所需的全部资料或解释。


第十四条股东大会通知发出后,无正当理由不得延期或者取消,股东大
会通知中列明的提案不得取消。确需延期或者取消的,公司应当在股东大会原
定召开日前至少2个交易日公告,并详细说明原因。


第四章股东大会的召开

第十五条公司股东大会应当设置会场,以现场会议方式召开。现场会议时
间、地点的选择应当便于股东参加。公司应当保证股东大会会议合法、有效,
为股东参加会议提供便利。股东大会应当给予每个提案合理的讨论时间。


公司召开股东大会,应当提供网络投票方式。


第十六条股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或者不履行职务
时,由副董事长主持;副董事长不能履行职务或者不履行职务时,由半数以上
董事共同推举一名董事主持。


监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主席不能履行职
务或者不履行职务时,由监事会副主席主持;监事会副主席不能履行职务或不


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股东依法自行召集的股东大会,由召集人推选代表主持。

第十七条股东以其有表决权的股份数额行使表决权,所持每一股份享有

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股东依法自行召集的股东大会,由召集人推选代表主持。

第十七条股东以其有表决权的股份数额行使表决权,所持每一股份享有

一表决权,法律法规另有规定的除外。

公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大会
有表决权的股份总数。


公司控股子公司不得取得该公司的股份。确因特殊原因持有股份的,应当
在一年内依法消除该情形。前述情形消除前,相关子公司不得行使所持股份对
应的表决权,且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。


第十八条股东与股东大会拟审议事项有关联关系的,应当回避表决,其
所持有表决权的股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。法律法规、部
门规章、业务规则另有规定和全体股东均为关联方的除外。


第十九条股东可以本人投票或者依法委托他人投票。股东依法委托他人
投票的,公司不得拒绝。


第二十条公司董事会、独立董事和符合有关条件的股东可以向公司股东
征集其在股东大会上的投票权。征集投票权应当向被征集人充分披露具体投票
意向等信息,且不得以有偿或者变相有偿的方式进行。


第二十一条股东大会选举董事、监事时,应当充分反映中小股东意见。

公司股东大会在董事、监事选举中可以实行累积投票制,当选举两名以上董事
或监事时,应当实行累积投票制。


第二十二条除累积投票制外,股东大会对所有提案应当逐项表决。对同
一事项有不同提案的,应当按照提案的时间顺序进行表决,股东在股东大会上
不得对同一事项不同的提案同时投同意票。


除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外,股东大
会不得对提案进行搁置或不予表决。

第二十三条公司股东大会审议下列影响中小股东利益的重大事项时,对

中小股东的表决情况应当单独计票并披露:
(一)任免董事;
(二)制定、修改利润分配政策,或者进行利润分配;


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对外提供财务资助、变更募集资金用途等;
(四)重大资产重组、股权激励;
(五)公开发行股票、申请股票在其他证券交易场所交易;
(六)法律法规、部门规章、业务规则及公司章程规定的其他事项。

第二十四条股东大会会议记录由信息披露事务负责人负责。出席会议的

董事、信息披露事务负责人、召集人或者其代表、会议主持人应当在会议记录
上签名,并保证会议记录真实、准确、完整。会议记录应当与现场出席股东的
签名册和代理出席的授权委托书、网络及其他方式有效表决资料一并保存。


第二十五条公司召开股东大会,应当聘请律师对股东大会的召集、召开
程序、出席会议人员的资格、召集人资格、表决程序和结果等会议情况出具法
律意见书。


第二十六条董事会和其他召集人应当采取必要措施,保证股东大会的正
常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为,应当采取
措施加以制止并及时报告有关部门查处。


第二十七条股东应当持身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明
出席股东大会。代理人还应当提交股东授权委托书和个人有效身份证件。


第二十八条召集人应当依据股东名册对股东资格的合法性进行验证,并
登记股东姓名或名称及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席
会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前,会议登记应当终
止。


第二十九条公司召开股东大会,全体董事、监事和董事会秘书应当出席
会议,总经理和其他高级管理人员应当列席会议。

第三十条在年度股东大会上,董事会、监事会应当就其过去1年的工作
向股东大会作出报告。

第三十一条董事、监事、高级管理人员在股东大会上应就股东的质询作
出解释和说明。

第三十二条会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人
人数及所持有表决权的股份总数,现场出席会议的股东和代理人人数及所持有


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第三十三条股东大会审议提案时,不得对提案进行修改,否则,有关变
更应当被视为一个新的提案,不得在本次股东大会上进行表决。


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第三十三条股东大会审议提案时,不得对提案进行修改,否则,有关变
更应当被视为一个新的提案,不得在本次股东大会上进行表决。


第三十四条股东大会对提案进行表决前,应当推举两名股东代表参加计
票和监票。审议事项与股东有关联关系的,相关股东及代理人不得参加计票、
监票。


股东大会对提案进行表决时,应当由股东代表与监事代表共同负责计票、
监票。

第三十五条会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果,并根据表
决结果宣布提案是否通过。

在正式公布表决结果前,股东大会所涉及的公司、计票人、监票人、主要
股东等相关各方对表决情况均负有保密义务。

第三十六条股东大会会议记录由董事会秘书负责,会议记录应记载以下

内容:
(一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称;
(二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、董事会秘书、总

经理和其他高级管理人员姓名;
(三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公

司股份总数的比例;
(四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果;
(五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明;
(六)计票人、监票人姓名;
(七)《公司章程》规定应当载入会议记录的其他内容。

出席会议的董事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议

记录上签名,并保证会议记录内容真实、准确和完整。会议记录应当与现场出
席股东的签名册及代理出席的委托书一并保存,保存期限为10年。


第三十七条召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成最终决议。因
不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的,应采取必要措施尽
快恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会。



公告编号:2021-061
八条股东大会通过有关董事、监事选举提案的,新任董事、监事
按《公司章程》的规定就任。

第三十九条股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的,

公告编号:2021-061
八条股东大会通过有关董事、监事选举提案的,新任董事、监事
按《公司章程》的规定就任。

第三十九条股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的,

公司应当在股东大会结束后2个月内实施具体方案。

第四十条公司股东大会决议内容违反法律、行政法规的无效。

股东大会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者《公司章程》,

或者决议内容违反《公司章程》的,股东可以自决议作出之日起60日内,请
求人民法院撤销。


第五章附则

第四十一条本规则所称“以上”、“内”,含本数;“过”、“低于”、“多于”,
不含本数。


第四十二条本规则未尽事宜,依照国家有关法律、法规、规章、规范性
文件以及《公司章程》的有关规定执行。本规则与有关法律、法规、规章、
规范性文件以及《公司章程》的有关规定不一致的,以有关法律、法规、规
章、规范性文件及《公司章程》的规定为准。


第四十三条本规则由公司董事会负责解释。

第四十四条本规则自公司股东大会审议通过之后于公司在上海证券交易
所上市之日起生效。


观典防务技术股份有限公司
董事会
2021年9月15日


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