康泰生物:国浩律师(深圳)事务所关于深圳康泰生物制品股份有限公司2021年第三次临时股东大会之法律意见书

时间:2021年09月15日 21:41:27 中财网
原标题:康泰生物:国浩律师(深圳)事务所关于深圳康泰生物制品股份有限公司2021年第三次临时股东大会之法律意见书




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2021年第三次临时股东大会



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2021年9月




国浩律师(深圳)事务所

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深圳康泰生物制品股份有限公司

2021年第三次临时股东大会



法律意见书

GLG/SZ/A4303/FY/2021-492

致:深圳康泰生物制品股份有限公司

国浩律师(深圳)事务所(以下简称“本所”)接受深圳康泰生物制品股份
有限公司(以下简称“贵公司”或者“公司”)的委托,指派律师出席了贵公司
2021年第三次临时股东大会(以下简称“本次股东大会”)。现根据《中华人民
共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》(以
下简称“《证券法》”)和中国证券监督管理委员会发布的《上市公司股东大会
规则》(以下简称“《股东大会规则》”)、《上市公司治理准则》(以下简称
“《治理准则》”)等法律、行政法规、规范性文件以及《深圳康泰生物制品股
份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)的规定,对贵公司2021年第三
次临时股东大会会议的(1)召集、召开程序是否符合法律、行政法规、规范性文
件和《公司章程》的规定、(2)出席会议人员的资格、(3)召集人资格是否合
法有效、(4)表决程序、表决结果是否合法有效出具法律意见。


为出具本法律意见书,本所律师对贵公司2021年第三次临时股东大会所涉及
的事项进行了审查,查阅了本所律师认为出具法律意见书所必须查阅的文件,并
对有关问题进行了必要的核查和验证。


本所同意将本法律意见书随贵公司2021年第三次临时股东大会的决议一并公
告,并依法对本所出具的法律意见承担相应的责任。


本所律师根据对事实的了解及对法律的理解,出具法律意见如下:




一、 本次股东大会的召集与召开程序


贵公司董事会于2021年8月30日在巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)
刊载了《关于召开2021年第三次临时股东大会的通知》(以下简称“《会议通知》”)。


前述会议通知中载有本次股东大会的召集人、召开的时间与地点、会议投票
方式、提交会议审议的事项和议案、会议出席对象、有权出席股东大会股东的股
权登记日、股权登记事项、会务常设联系人姓名与电话号码、以及“截至2021年
9月 8日下午深圳证券交易所交易结束后,在中国证券登记结算有限责任公司深
圳分公司登记在册的公司全体股东,均有权出席股东大会并参加表决,不能亲自
出席本次股东大会的股东,可以书面形式委托代理人出席会议并表决,该股东代
理人不必是公司股东”的文字说明。


经本所律师验证与核查,本次股东大会现场会议于2021年9月15日下午14:30
在公司会议室召开,由贵公司董事长主持。


本次股东大会的网络投票通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统进
行。网络投票时间为:通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2021
年9月15日9:15-9:25,9:30-11:30和13:00-15:00;通过深圳证券交易所互联网投
票系统投票的时间为2021年9月15日上午9:15至下午15:00期间的任意时间。


经本所律师验证与核查,贵公司发出的《会议通知》的时间、方式及《会议
通知》所记载的内容符合《公司法》《股东大会规则》《治理准则》及《公司章
程》的规定,本次股东大会召开的实际时间、地点和审议的议案内容与会议通知
所载一致,贵公司本次股东大会的召集与召开程序符合有关法律、行政法规、规
范性文件和《公司章程》的规定。




二、 本次股东大会召集人与出席人员的资格


(一)本次股东大会由贵公司董事会召集,符合有关法律、行政法规、规范
性文件和《公司章程》的规定,召集人资格合法有效。


(二)根据本次股东大会的会议通知,有权出席本次股东大会的人员为深圳
证券交易所截至2021年9月8日下午收市时,在中国证券登记结算有限责任公司
深圳分公司登记在册的全体股东或其委托的代理人,贵公司的董事、监事、高级


管理人员以及贵公司聘请的律师。


1.出席本次股东大会的股东及股东代理人

根据现场出席会议的股东、股东代理人提交的股东账户卡、居民身份证或其
他能够表明其身份的有效证件、股东授权委托书及股东代理人的居民身份证或其
他能够表明其身份的有效证件等相关资料等并经本所律师验证与核查,参与本次
股东大会现场投票的股东及代理人共27人,代表贵公司发行在外有表决权的股份
数额为348,875,980股,占贵公司发行在外有表决权股份总额的50.7804%。


根据深圳证券信息有限公司提供的材料,在网络投票表决时间内,通过网络
有效投票的股东共45名,代表贵公司有表决权的股份数额为22,628,276股,占贵
公司发行在外有表决权股份总额的3.2936%。


上述现场出席本次股东大会现场会议的及通过网络出席本次股东大会的股东
均为截至2021年9月8日深圳证券交易所交易结束后在中国证券登记结算有限责
任公司深圳分公司登记在册的持有公司股份的股东或其委托的代理人,共72人,
代表贵公司发行在外有表决权的股份数额为371,504,256股,占贵公司发行在外有
表决权股份总额的54.0741%;其中除公司董事、监事、高级管理人员以及单独
或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的中小股东及其代理人共67人,代
表贵公司发行在外有表决权的股份数额为34,034,520股,占贵公司发行在外有表
决权股份总额的4.9539%。


2.出席、列席本次股东大会的其他人员

出席本次股东大会的人员还有贵公司的董事、监事、高级管理人员及本所律
师。


经本所律师验证与核查,出席本次股东大会的股东、股东代理人及其他人员
具备出席本次股东大会的资格,符合法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》
的规定,股东及代理人有权对提交本次股东大会审议的议案进行审议、表决;本
次股东大会出席人员的资格合法有效。




三、 本次股东大会审议的议案



(一)根据《会议通知》,召集人提交本次股东大会审议的议案为:

1.《关于2021年半年度利润分配预案的议案》;
2.《关于回购注销2017年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》;
3.《关于修订<对外担保管理制度>的议案》;
4.《关于修订<关联交易决策制度>的议案》;
5.《关于修订<投融资管理制度>的议案》;
6.《关于修订<募集资金管理制度>的议案》;
7.《关于制定<防范控股股东及关联方占用公司资金制度>的议案》;
8.《关于续聘2021年度会计师事务所的议案》。



(二)经本所律师验证与核查,本次股东大会实际审议的议案与《会议通知》
内容相符;贵公司的股东及监事会未在本次股东大会上提出新的议案。




四、 本次股东大会的表决程序


(一)本次股东大会的表决程序

本次股东大会就《会议通知》中列明的议案进行了审议,采取现场投票和网
络投票相结合的方式就审议的议案投票表决。本次股东大会的现场会议以书面记
名方式逐项投票表决,由本所律师、两名股东代表和监事进行了计票和监票,并
统计了投票的表决结果。深圳证券信息有限公司提供了网络投票的股份总数和网
络投票结果。本次股东大会投票表决结束后,公司统计了最终的表决结果。


(二)本次股东大会的表决结果

根据贵公司股东或股东代理人进行的表决以及本次股东大会对表决结果的统
计,参加本次股东大会的股东或股东代理人对本次股东大会审议的议案的表决结
果如下:

1.审议通过《关于2021年半年度利润分配预案的议案》,该议案371,347,256
股同意(占出席本次股东大会的股东或股东代理人所持表决权的99.9577%),
157,000股反对(占出席本次股东大会的股东或股东代理人所持表决权的0.0423%),



0股弃权(占出席本次股东大会的股东或股东代理人所持表决权的0%);


中小投资者表决情况:33,877,520股同意(占出席会议中小投资者所持表决权
的99.5387%),157,000股反对(占出席会议中小投资者所持表决权的0.4613%),
0股弃权(占出席会议中小投资者所持表决权的0.0000%)。


2.审议通过《关于回购注销2017年限制性股票激励计划部分限制性股票的
议案》,该议案371,388,807股同意(占出席本次股东大会的股东或股东代理人所
持表决权的99.9689%),115,049股反对(占出席本次股东大会的股东或股东代理
人所持表决权的0.0310%),400股弃权(占出席本次股东大会的股东或股东代理
人所持表决权的0.0001%);


中小投资者表决情况:33,919,071股同意(占出席会议中小投资者所持表决权
的99.6608%),115,049股反对(占出席会议中小投资者所持表决权的0.3380%),
400股弃权(占出席会议中小投资者所持表决权的0.0012%)。


本议案为特别决议议案,已经出席股东大会有表决权的股东(包括股东代理
人)所持表决权的三分之二以上通过。


3.审议通过《关于修订<对外担保管理制度>的议案》,该议案353,450,050股
同意(占出席本次股东大会的股东或股东代理人所持表决权的95.1402%),
18,052,806股反对(占出席本次股东大会的股东或股东代理人所持表决权的
4.8594%),1,400股弃权(占出席本次股东大会的股东或股东代理人所持表决权
的0.0004%);


中小投资者表决情况:15,980,314股同意(占出席会议中小投资者所持表决权
的46.9533%),18,052,806股反对(占出席会议中小投资者所持表决权的53.0426%),
1,400股弃权(占出席会议中小投资者所持表决权的0.0041%)。


4.审议通过《关于修订<关联交易决策制度>的议案》,该议案353,454,150
股同意(占出席本次股东大会的股东或股东代理人所持表决权的95.1413%),
18,052,106股反对(占出席本次股东大会的股东或股东代理人所持表决权的
4.8587%),0股弃权(占出席本次股东大会的股东或股东代理人所持表决权的
0.0000%);


中小投资者表决情况:15,984,414股同意(占出席会议中小投资者所持表决权


的46.9653%),18,050,106股反对(占出席会议中小投资者所持表决权的53.0347%),
0股弃权(占出席会议中小投资者所持表决权的0.0000%)。


5.审议通过《关于修订<投融资管理制度>的议案》,该议案353,451,450股
同意(占出席本次股东大会的股东或股东代理人所持表决权的95.1406%),
18,052,806股反对(占出席本次股东大会的股东或股东代理人所持表决权的
4.8594%),0股弃权(占出席本次股东大会的股东或股东代理人所持表决权的
0.0000%);


中小投资者表决情况:15,981,714股同意(占出席会议中小投资者所持表决权
的46.9574%),18,052,806股反对(占出席会议中小投资者所持表决权的53.0426%),
0股弃权(占出席会议中小投资者所持表决权的0.0000%)。


6.审议通过《关于修订<募集资金管理制度>的议案》,该议案353,451,450
股同意(占出席本次股东大会的股东或股东代理人所持表决权的95.1406%),
18,052,806股反对(占出席本次股东大会的股东或股东代理人所持表决权的
4.8594%),0股弃权(占出席本次股东大会的股东或股东代理人所持表决权的
0.0000%);


中小投资者表决情况:15,981,714股同意(占出席会议中小投资者所持表决权
的46.9574%),18,052,806股反对(占出席会议中小投资者所持表决权的53.0426%),
0股弃权(占出席会议中小投资者所持表决权的0.0000%)。


7.审议通过《关于制定<防范控股股东及关联方占用公司资金制度>的议案》,
该议案353,453,350股同意(占出席本次股东大会的股东或股东代理人所持表决权
的95.1411%),18,050,906股反对(占出席本次股东大会的股东或股东代理人所
持表决权的4.8589%),0股弃权(占出席本次股东大会的股东或股东代理人所持
表决权的0.0000%);


中小投资者表决情况:15,983,614股同意(占出席会议中小投资者所持表决权
的46.9629%),18,050,906股反对(占出席会议中小投资者所持表决权的53.0371%),
0股弃权(占出席会议中小投资者所持表决权的0.0000%)。


8.审议通过《关于续聘2021年度会计师事务所的议案》,该议案370,187,733
股同意(占出席本次股东大会的股东或股东代理人所持表决权的99.6456%),



273,223股反对(占出席本次股东大会的股东或股东代理人所持表决权的0.0735%),
1,043,300股弃权(占出席本次股东大会的股东或股东代理人所持表决权的
0.2808%);


中小投资者表决情况:32,717,997股同意(占出席会议中小投资者所持表决权
的96.1318%),273,223股反对(占出席会议中小投资者所持表决权的0.8028%),
1,043,300股弃权(占出席会议中小投资者所持表决权的3.0654%)。


除议案二外,以上议案均为普通决议议案,已经出席本次股东大会的股东(包
括股东代理人)所持表决权的二分之一以上通过。


经本所律师验证与核查,本次股东大会的表决程序及表决结果符合《公司法》
《股东大会规则》《治理准则》和《公司章程》的规定,表决结果合法有效。




五、 结论意见


本所律师认为,贵公司本次股东大会的召集及召开程序、出席会议人员与召
集人的资格、表决程序与表决结果等事宜,符合法律、行政法规、规范性文件以
及《公司章程》的规定,股东大会表决结果合法有效。


本法律意见书正本贰份,无副本。


(以下无正文,下接签署页)




本页无正文



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签署页





国浩律师(深圳)事务所 经办律师:

董 凌



负责人: 经办律师:

马卓檀 朱环玲







2021年9月15日


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