中广核技:中德证券有限责任公司关于中广核核技术发展股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之部分限售股解禁的核查意见
中德证券有限责任公司关于中广核核技术发展股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之 部分限售股解禁的核查意见 中德证券有限责任公司（以下简称“中德证券”、“独立财务顾问”）作为中 广核核技术发展股份有限公司（以下简称“中广核技”、“大连国际”或“公司”） 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的独立财务顾问，根据《公司法》、 《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办 法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定的相关要求，对中广核技发行 股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的部分限售股份解禁事项进行了核查， 具体情况如下： 一、本次解除限售股份的基本情况 经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于核准中国大连 国际合作（集团）股份有限公司向中广核核技术应用有限公司等发行股份购买资 产并募集配套资金的批复》（证监许可[2016]2412号）核准，公司向中广核核技 术应用有限公司（以下简称“中广核核技术”）等四十六名交易对方发行 478,993,166股人民币普通股（A股）购买资产，同时向中广核核技术、中国大 连国际经济技术合作集团有限公司、深圳隆徽新能源投资合伙企业（有限合伙）、 深圳中广核一期核技术产业发展基金合伙企业（有限合伙）、中广核资本控股有 限公司、深圳国合长泽投资基金合伙企业（有限合伙）、天津君联澄至企业管理 咨询合伙企业（有限合伙）（以下将七家合称为“配套融资方”）非公开发行不超 过267,686,421股人民币普通股（A股）募集本次发行股份购买资产的配套资金 （以下简称“本次重大资产重组”或“本次交易”）。 本次重大资产重组发行股份购买资产新增股份和发行股份募集配套资金新 增股份共计746,679,587股人民币普通股（A股）已于2017年1月25日在深圳 证券交易所上市交易。详情参见公司于2017年1月24日在巨潮资讯网 （www.cninfo.com.cn）披露的《中国大连国际合作（集团）股份有限公司发行股 份购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况报告书暨新增股份上市公告书》 等相关公告。 本次有限售条件流通股发行后，公司未发生派送股票红利、公积金转增导致 股本数量变化事项。 2020年4月10日，公司为部分股东办理了解除限售业务，涉及股东34名， 股份数量为383,679,136股，占公司总股本的40.58%，具体情况可参见2020年4 月8日刊登在巨潮资讯网披露的《关于部分限售股份上市流通的提示性公告》 （公告编号：2020-032）。 2021年1月27日，公司为部分股东办理了解除限售业务，涉及股东11名， 解除限售的流通股数量为8,764,281股，占公司总股本的0.9270%，具体情况可 参见2021年1月22日刊登在巨潮资讯网披露的《关于部分限售股份上市流通的 提示性公告》（公告编号：2021-003）。 2021年6月28日，公司为部分股东办理了解除限售业务，涉及股东12名， 解除限售的流通股数量为28,018,700股，占公司总股本的2.9636%，具体情况可 参见2021年6月24日刊登在巨潮资讯网披露的《关于部分限售股份上市流通的 提示性公告》（公告编号：2021-037）。 截至本公告披露日，本次重大资产重组交易对方和配套融资方本次发行取得 的限售股变动情况如下： 序 号 股东名称/姓名 变动前限售 股数量（股） 变动（股） 变动后限售 股数量（股， 不含本次限 售股解禁） 业绩补偿 解除限售 1 中广核核技术 291,298,528 -41,236,262 -221,504,242 28,558,024（注） 2 陈晓敏 62,423,759 -19,804,696 0 42,619,063 3 中国大连国际经济技术合作集团有限公司 62,141,491 0 0 62,141,491 4 深圳中广核一期核技术产业发展基金合伙 企业（有限合伙） 59,464,627 0 -59,464,627 0 5 江苏达胜热缩材料有限公司 44,376,817 -9,455,623 -17,330,444 17,590,750 6 魏建良 22,203,732 -5,189,972 -10,787,382 6,226,378 7 天津君联澄至企业管理咨询合伙企业（有限 合伙） 19,120,458 0 -19,120,458 0 8 深圳隆徽新能源投资合伙企业（有限合伙） 14,340,344 0 -14,340,344 0 9 单永东 13,322,239 -3,113,983 -6,472,429 3,735,827 10 丁建宏 13,322,239 -3,113,983 -6,472,429 3,735,827 序 号 股东名称/姓名 变动前限售 股数量（股） 变动（股） 变动后限售 股数量（股， 不含本次限 售股解禁） 业绩补偿 解除限售 11 中广核资本控股有限公司 12,237,093 0 -12,237,093 0 12 苏州德尔福商贸有限公司 11,101,866 -2,594,986 -5,393,691 3,113,189 13 黄志杰 10,261,590 -3,255,615 0 7,005,975 14 魏兰 8,881,492 -2,075,989 -4,314,952 2,490,551 15 徐红岩 7,897,743 -3,380,485 -2,155,074 2,362,184 16 上海云杉股权投资合伙企业（有限合伙） 6,841,060 -2,170,410 0 4,670,650 17 林海光 6,661,119 -1,556,992 -3,236,214 1,867,913 18 吴凤亚 6,661,119 -1,556,992 -3,236,214 1,867,913 19 张定乐 6,661,119 -1,556,992 -3,236,214 1,867,913 20 陈林 6,263,117 0 -2,545,741 3,717,376 21 俞江 4,804,753 -1,023,776 -1,876,397 1,904,580 22 深圳国合长泽投资基金合伙企业（有限合 伙） 4,780,114 0 -4,780,114 0 23 科维（南通）机械有限公司 4,566,089 0 -3,571,176 994,913 24 苏州科荣创业投资中心（有限合伙） 4,500,697 -1,427,902 0 3,072,795 25 刘恒 4,440,746 -1,037,995 -2,157,476 1,245,275 26 方红兵 4,353,798 0 -1,769,669 2,584,129 27 温州科创投资咨询有限公司 3,848,555 -1,221,002 0 2,627,553 28 上海日环科技投资有限公司 3,361,791 0 -2,629,284 732,507 29 叶启捷 2,402,376 -511,888 -938,199 952,289 30 高健 2,339,310 -498,450 -913,569 927,291 31 徐争鸣 2,256,498 -965,854 -615,735 674,909 32 苏忠兴 2,220,373 -518,998 -1,078,738 622,637 33 陆惠岐 2,220,373 -518,998 -1,078,738 622,637 34 王珏 2,220,373 -518,998 -1,078,738 622,637 35 包秀杰 2,138,290 -678,399 0 1,459,891 36 苏州资达股权投资管理合伙企业（有限合 伙） 1,702,802 -362,826 -664,994 674,982 序 号 股东名称/姓名 变动前限售 股数量（股） 变动（股） 变动后限售 股数量（股， 不含本次限 售股解禁） 业绩补偿 解除限售 37 刘斌 1,581,871 0 -1,237,195 344,676 38 深圳市沃尔核材股份有限公司 1,566,193 0 -1,368,301 197,892 39 苏州君胜股权投资管理合伙企业（有限合 伙） 958,848 -204,308 -374,458 380,082 40 严伟 880,427 0 -357,863 522,564 41 南通南京大学材料工程技术研究院 740,508 0 -579,158 161,350 42 邢东剑 642,346 -136,870 -250,855 254,621 43 李龙勤 586,951 0 -238,576 348,375 44 陆燕 564,124 -241,464 -153,934 168,726 45 王郑宏 564,124 -241,464 -153,934 168,726 46 明亮 197,819 0 -154,716 43,103 47 李德明 195,532 0 -152,928 42,604 48 张宇田 157,798 0 -123,415 34,383 49 施卫国 114,346 0 -89,431 24,915 50 南通海维精密机械有限公司 99,024 0 -77,448 21,576 51 肖林 98,566 0 -77,090 21,476 52 刘永好 92,620 0 -72,440 20,180 注：根据中广核核技术与陈晓敏、黄志杰、温州科创投资咨询有限公司、包秀杰、上 海云杉股权投资合伙企业（有限合伙）、苏州科荣创业投资中心（有限合伙）（以下合称“中 广核俊尔原小股东”）签署的《资产重组之利润保障协议》、承诺函及相关合同约定，中广核 俊尔2017年度和2018年度未完成业绩承诺，中广核俊尔原小股东应履行向上市公司补偿股 份、返还分红款项的义务。因中广核俊尔原小股东未及时履行义务，中广核核技术已代中广 核俊尔原小股东补偿了相应股份。中广核核技术据此向北京仲裁委提出仲裁，诉请中广核俊 尔原小股东偿付中广核核技术代偿的股份，2019年12月31日，经北京仲裁委员会裁决， 陈晓敏、黄志杰、温州科创投资咨询有限公司、包秀杰、上海云杉股权投资合伙企业（有限 合伙）、苏州科荣创业投资中心（有限合伙）向中广核核技术偿还已为其代偿2017年度对应 股份，分别为6,344,787股、1,042,994股、391,170股、217,338股、695,330股、457,454股， 2020年9月10日，上述股份完成司法过户。 2020年8月4日，北京仲裁委员裁决中广核俊尔原少数股东陈晓敏、黄志杰、温州科 创投资咨询有限公司、包秀杰、上海云杉股权投资合伙企业（有限合伙）、苏州科荣创业投 资中心（有限合伙）向中广核核技术补偿已为其代偿的2018年度对应股份及分红款、税费 等相关款项，偿还的股份数量分别为13,459,909股、2,212,621股、829,832股、461,061股、 1,475,080股、970,448股，合计19,408,951股。2021年7月2日，上述股份完成司法过户。 二、本次申请解除限售股东的承诺履行情况及其他事项说明 （一）本次申请解除股份限售的股东承诺履行情况 1、关于锁定期的承诺 承诺方 承诺内容 承诺时间 承诺期限 履行情况 中广核 核技术 等46名 交易对 方 本人/本企业通过本次交易认购的大连国际股票，自该等股 票上市之日起三十六个月内将不以任何直接或间接方式转让或 委托他人管理，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议 方式转让；之后按照中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所 的有关规定执行。 上述限售期内，本人/本企业获得的大连国际股票如因大连 国际实施送股、转增等事项而增加的部分，将一并遵守上述限售 期限的承诺。 本次交易完成后6个月内，如大连国际股票连续20个交易 日的收盘价低于本次交易发行价，或者交易完成后6个月期末收 盘价低于本次交易发行价的，本人/本企业/本公司因本次交易新 增的大连国际股票的锁定期自动延长至少6个月。 2017/01/25 2017/01/25 至 2020/01/25 履行完毕 2、一般性承诺 承诺方 承诺事项 承诺内容 履行情况 交易对方 及配套融 资方 提供资料 真实、准确 和完整 1、本人/本企业保证为本次交易所提供信息的真实性、准确性和完整 性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并就提供信息的真 实性、准确性和完整性承担法律责任。 2、本人/本企业已向参与本次交易的各中介机构提供了其要求提供的 全部资料，该等资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料， 该等资料副本或复印件与其原始资料或原件一致，所有文件的签名、印章 均是真实的，并无任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 3、本人/本企业保证，如违反上述承诺，给上市公司或者投资者造成 损失的，本人/本企业愿意依法承担赔偿责任。 履行完毕。 交易对方 合法合规 及诚信情 况 1、本人/本企业未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规 被中国证监会立案调查，且最近五年内不存在受到行政处罚（与证券市场 明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼 或者仲裁的情况。 2、本人/本企业最近五年内诚信情况良好，不存在未按期偿还大额债 务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律 处分的情况。 履行完毕。 交易对方 及配套融 资方 赔偿投资 者与暂停 转让 如本人/本企业就本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性 陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的， 在形成调查结论以前，本人/本企业不转让在大连国际拥有权益的股份，并 于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户 提交大连国际董事会，由董事会代为向证券交易所和登记结算公司申请锁 定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交 易所和登记结算公司报送本人或本企业的身份信息和账户信息并申请锁 定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人或本企业的身份信息 履行完毕。 承诺方 承诺事项 承诺内容 履行情况 和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。 如调查结论发现存在违法违规情节，本人/本企业承诺锁定股份自愿用 于相关投资者赔偿安排。 中广核核 技术及其 一致行动 人 不存在《上 市公司收 购管理办 法》第六条 情形 本人/本企业不存在违反《上市公司收购管理办法》第六条规定的情形： “任何人不得利用上市公司的收购损害被收购公司及其股东的合法权益。 有下列情形之一的，不得收购上市公司：（一）收购人负有数额较大债务， 到期未清偿，且处于持续状态；（二）收购人最近3年有重大违法行为或 者涉嫌有重大违法行为；（三）收购人最近3年有严重的证券市场失信行 为；（四）收购人为自然人的，存在《公司法》第一百四十六条规定情形； （五）法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其 他情形。”本人/本企业符合本次交易的主体资格，本次交易具备法律、法 规等规定的各项实质性条件。 如本人/本企业违反上述承诺，本人/本企业愿意承担相应的法律责任。 履行完毕。 交易对方 及配套融 资方（不 含中国大 连国际经 济技术合 作集团有 限公司） 向上市公 司推荐董 监高 截至本说明签署日，本公司/本企业/本人不存在向大连国际推荐董事、 监事、高级管理人员的情形。 本次重大资产重组完成后，上市公司的股东、资产和业务将发生变化， 为适应上市公司未来的发展需要，中广核核技术将通过合法程序对上市公 司现任董事、监事及高级管理人员进行必要的调整。截至本说明签署日， 中广核核技术及交易对方暂无详细的调整计划，待计划形成后将严格按照 相关规定履行程序并按照法定要求及时披露。 履行完毕。 交易对方 关于资产 权属状况 及主要负 债、或有负 债情况 一、本人/本企业已经依法履行对标的资产的出资义务，出资均系自有 资金，出资真实且已足额到位，不存在任何虚假出资、延期出资、抽逃出 资等违反作为股东所应承担的义务及责任的行为，不存在可能影响标的资 产合法存续的情况。 二、本人/本企业合法持有标的资产的股权，对该等股权拥有完整、有 效的所有权，该等股权权属清晰，不存在权属争议或者潜在纠纷；截至本 承诺函出具之日，本人/本企业持有的标的资产的股权不存在质押、司法冻 结或其他权利受到限制的情形。 三、本人/本企业持有的标的资产的股权不存在委托持股、信托持股、 其他利益输送安排及任何其他可能使本人/本企业持有的标的资产股权存 在争议或潜在争议的情况。 四、本人/本企业已真实、准确、完整地披露了标的资产的主要资产、 债权债务及或有负债情况，标的资产对其主要资产拥有完整的所有权和使 用权，不存在权属争议或潜在纠纷；标的资产的主要债务、或有负债均系 基于正常生产经营活动而产生，除经审计的正常建制的帐册和记录上所反 映的情况外，标的资产不存在其他未披露的重大债权债务、或有负债。 履行完毕。 综上，本次申请解除股份限售的股东均严格履行了上述各项承诺。 （二）本次申请解除限售股东是否存在非经营性占用资金等情况 本次申请解除股份限售的股东均不存在对公司的非经营性资金占用情况，公 司亦不存在对该等股东违规担保情况。 三、本次限售股份上市流通安排 1、本次解除限售的流通股上市日期为2021年9月【23】日 2、 根据相关股东提出的解限售申请，本次解除限售的流通股涉及股东5名， 解除限售股份数量为42,671,092股，占公司总股本的4.5134%，具体明细如下： 序 号 股东姓名/名 称 解限售前持 股总数（股） 解限售前限 售股份数量 （股） 本次解限售 股份数量 （股） 本次解限 售股份占 股本比例 本次解限售 股份占无限 售股份比例 质押/冻结 股份数量 （股） 1 陈晓敏 42,667,163 42,619,063 31,149,440 3.29% 4.28% 41,000,000 2 黄志杰 7,005,975 7,005,975 5,120,531 0.54% 0.70% 0 3 上海云杉股 权投资合伙 企业（有限合 伙） 4,670,650 4,670,650 3,413,687 0.36% 0.47% 0 4 温州科创投 资咨询有限 公司 2,627,553 2,627,553 1,920,428 0.20% 0.26% 0 5 包秀杰 1,459,891 1,459,891 1,067,006 0.11% 0.15% 0 合计 58,431,232 58,383,132 42,671,092 4.51% 5.86% 41,000,000 四、本次解除限售前后公司股本结构 股份性质 本次解除限售前 本次解除限售股 份数量（股） 本次解除限售后 股份数量 （股） 比例 股份数量 （股） 比例 一、限售条件流通 股/非流通股 216,909,298 22.94% 42,671,092 174,238,206 18.43% 首发后限售股 216,045,298 22.85% 42,671,092 173,374,206 18.34% 首发前限售股 864,000 0.09% 864,000 0.09% 二、无限售条件流 通股 728,516,517 77.06% 771,187,609 81.57% 三、总股本 945,425,815 100.00% 945,425,815 100.00% 五、财务顾问核查意见 经核查，独立财务顾问认为： 本次上市公司申请部分限售股解除限售符合《中华人民共和国公司法》、《上 市公司重大资产重组管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律、 法规和规章的要求，本独立财务顾问对中广核技本次限售股份解除限售事项无异 议。 （本页无正文，为《中德证券有限责任公司关于中广核核技术发展股份有限 公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之部分限售股解禁的核查意 见》之签署页） 项目主办人： 左 刚 祁宏伟 中德证券有限责任公司 年 月 日 中财网
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