京源环保:江苏京源环保股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券申请文件的审核问询函
上海证券交易所文件 上证科审 （ 再融资 ） 〔 2021 〕 68 号 ─────────────── 关于 江苏京源环保 股份有限公司 向不特定对象发行可转换公司债券 申请 文件 的审核问询函 江苏京源环保股份有限公司 、 平安证券 股份有限公司 ： 根据 《证券法》《科创板上市公司证券发行注册管理办法（试 行）》《上海证券交易所科创板上市公司证券发行上市审核规则》 等有关法律、 法规及本所有关规定 等 ，本所 审核机构 对 江苏京源 环保股份有限公司 （ 以下简称 发行人 或公司 ） 向 不特定对象发行 可转换公司债券 申请文件进行了审核，并形成 了首轮 问 询问题 。 1 . 关于募投项目 1.1 募集说明书披露，发行人拟投入 24,566.08 万元用于智能 超导磁混凝成套装备以及配套的超导磁介质生产线建设项目（以 下简称超导项目）。根据申报材料，智能超导磁介质混凝沉淀技 术是新一代的污水处理技术，发行人尚未取得相关发明专利，该 项目采用的技术、下游应用领域与现有业务均存在差异。 请发行人说明：（ 1 ）污水处理当前主要应用技术类别及发展 趋势，智能超导磁相关技术的应用现状及前景，募投项目实施的 必要性；（ 2 ）“智能”和 “ 超导 ” 的表述是否准确，发行人是否掌握 了超导项目实施所需的全部技术及专利；（ 3 ）超导项目与现有业 务的主要差异，是否会对现有产品形成替代；（ 4 ）结合市场空间、 竞争格局、发行人产品竞争优劣势以及在手订单情况，充分分析 该项目是否存在产能消化风险； （ 5 ） 超导项目具体业务模式，产 品主要自用还是对外销售； 结合产能布局及未来规划，分析本次 募投项目导致未来生产方式 发生 变化 的具体情况 ，并说明对 公司 经营和盈利状况的具体影响。 1.2 根据申报材料和公开资料，公司实控人控制的企业 京源 发展正在投资建设都市工业综合体项目 ，目前 已向 19 家独立第 三方销售厂房 。发行人本次拟向京源发展购买厂房作为募投项目 的实施厂房，相关土地由京源发展于 2021 年以 1 , 138.49 万元取 得，预计建设成本约 4 , 000 万元，预计完工时间为 2022 年 3 月 31 日。 请发行人说明：（ 1 ）发行人与京源发展主要协议约定内容， 包括但不限于产证办理、交易金额、付款进度安排及当前进展情 况；（ 2 ） 建筑工程费的具体测算依据和测算过程， 厂房面积及单 价测算合理性；本次 建筑工程费 是否全部用于向 京源发展 购买厂 房 ，关联交易价格的公允性；（ 3 ）发行人向京源环保购买房产作 为募投项目实施厂房的必要性、合理性，是否主要是为了帮助 京 源发展 消化库存房产；（ 4 ）实控人是否参与本次可转债发 行 认购， 如是，请说明资金是否来源本次交易；（ 5 ） 本次募投项目的实施 是否影响上市公司生产经营的独立性， 是否违反发行人、控股股 东和实际控制人已作出的关于规范和减少关联交易的承诺 。 请保荐机构、申报会计师和发行人律师结合《科创板上市公 司证券发行上市审核问答》第 6 问，核查并发表明确意见 。 2 . 关于 融资规模 2.1发行人拟通过购置生产厂房，购置安装生产设备、辅助 设施及设备、实验及检测仪器设备等，规划建设智能超导磁混凝 成套装备生产线。项目总投资 29,100万元，拟使用募集资金 24,566.08万元。其中建筑工程费 6241.1万元、设备购置及安装 费 17550.73万元。 本项目实施完成后，达产年份预计可实现销售 收入 37,720万元，净利润 6,844.39万元，项目投资财务内部收 益率（税后） 19.61%。 项目实施后，公司生产组织方式将发生部 分变化，由目前的“非标设备定制采购、协作集成”方式转变为 “核心部件自主生产及自主组装集成”的方式。 此外 ，发行人 补 充流动资金及偿还银行借款 的 募集资金金额为 10,433.92万元 。 请发行人说明：（ 1） 设备购置及安装费 的具体测算依据和测 算过程， 购置设备的 主要内容、 必要性 、与现有设备的关系， 设 备价格的公允性； （ 2）本次各募投项目 盈亏平衡点、 内部收益率 的测算过程 、测算依据 ，并说 明关键测算指标 的 确定 依据 ；募投 产品 是否用于 自用 ， 如是，内部 收益率 测算是否考虑 上述因素 ， 如何 确保内部 交易 的价格公允性 ；结合 可比公司 同类业务 毛利率、 在手订单金额 等 ， 分析效益测算的谨慎性及合理性； （ 3） 截止目 前，本次募投项目的已投资金额情况，募投资金是否用于置换前 期已投资金额； （ 4） 结合公司货币资金余额及使用安排、资产负 债率等财务指标及同行业对比情况，论证本次补流资金规模的合 理性 ； （ 5）结合募投项目中非资本性支出的情况， 测算本次募 投项目中实质用于补充流动资金的具体金额，并论证补充流动资 金的比例是否超过募集资金总额的 30%。 请保荐机构对本次各募投项目投资数额的测算依据、过程、 结果的合理性，各项投资构成是否属于 资本性支出，公司本次各 募投项目金额是否超过实际募集资金需求量，以及补充流动资金 比例是否超过募集资金总额的 30%发表明确意见。 请申报会计师核查并发表明确意见。 2.2发行人本次向不特定对象发行可转换公司债券拟募集资 金不超过人民币 3.5亿元，最近一期归属于上市公司股东的净资 产为 7.53亿元。 请发行人说明：发行人及其子公司报告期末是否存在已获准 未发行的债务融资工具，如存在，说明已获准未发行债务融资工 具如在本次可转债发行前发行是否仍符合累计公司债券余额不 超过最近一期末净资产额的 50%的要求。 请申报会计师核查并发表明确意见。 3. 关于 财务性投资 根据 申报材料， 截至 2021年 3月 31日，公司持有交易性金 融资产、其他流动资产、其他债权投资、长期股权投资的 账面价 值分别 为 900.00万元 、 71.63万元 、 479.12万元 、 2,806.94万元 ， 财务性投资金额 为 3,179.12万元 ，占归母净资产的比例为 4.32%。 发行人拟近期与中国电力国际发展有限公司成立南通新中 电能源发展有限公司，发行人拟认缴 1750万元并持股 35%。 拟 投入的中电能源项目与公司 属于节能环保大行业范畴，但是所处 细分领域不同 。 请发行人说明 ： （ 1） 对中电能源 的投资是否 属于 “围绕产业 链上下游以获取 技术 、 原料 或渠道为目的的产业投资 ”， 仅属于 同一大行业范畴的 情况下， 未认定为 财务性投资的合理性 ； （ 2 ） 自本次发行相关董事会决议日前六个月起至本次发行前，公司实 施或拟实施的财务性投资（包括类金融投资）的具体情况；相关 财务性投资金额是否已从本次募集资金总额中扣除；（ 3 ）结合相 关投资情况分析公司是否满足最近一期不存在金额较大财务性 投资的要求。 请保荐机构、 申报 会计师 和发行人 律师结合《科创板上市公 司证券发行上市审核问答》第 5问，核查并发表 明确 意见。 4. 关于应收账款 及 现金流 报告期各期末，公司应收账款账面净值 占资产总额的比重分 别为 61.76%、 53.44%、 39.14%和 38.58%。公司报告期各期末账 龄在一年以内的应收账款占比分别为 63.09%、 58.66%、 57.64% 和 63.22%，应收账款账龄结构呈变长趋势。报告期内，公司经营 活动现金流量净额分别为 -2,443.23万元、 3,735.12万元、 -6,764.70 万元和 -4,408.13万元。 请发行人 说明： （ 1） 应收款项金额较大的原因及合理性，是 否与信用政策相匹配，信用政策是否发生变化，是否存在放宽信 用期刺激销售的情形，信用政策与同行业可比公司相比是否存在 重大差异，如是，进一步说明原因及合理性；（ 2 ）各期应收账款 信用期内及逾期款项金额及占比，主要逾期客户情况 、应收账款 金额及逾期金额、造成逾期的主要原因、是否存在回款风险；（ 3 ） 结合主要单体客户（并非合并口径母公司或集团公司）的经营状 况， 说明 是否存在需列示为单项金额重大并计提坏账准备的应收 账款，坏账准备计提是否充分；（ 4） 量化分析报告期内经营活动 现金流 较低 、与净利润存在较大差异的原因；（ 5） 经营活动产生 的现金净流量净额 下滑趋势是否会持续，是否会对本次可转换公 司债券本息偿付产生影响 。 请申报 会计师核查并发表明确 意见 。 5 . 关于 供应商 根据申报材料，发行人报告期前五大供应商变动较大，且部 分供应商规模较小。发行人申报期 各期末预付款项余额分别为 842.04 万元、 3,609.12 万元、 4,805.46 万元和 6,607.49 万元 ，且 发行人 2021 年一季度末合计全额预付南通智谷 1916 万元设备采 购款。 请发行人说明：（ 1 ） 结合公司业务特点，分析主要供应商变 动各年变动较大的原因； （ 2 ） 主要 供应商的 成立时间、规模、资 质、 实际控制人， 实际办公经营地址 、 从事的主要业务、生产能 力 ， 发行人是否为各供应商的主要客户或唯一客户； （ 3 ）与供应 商的合作情况，包括建立合作原因、各年具体采购产品情况、 采 购价格公允性 等； （ 4 ） 结合前述情况及 公司供应商管理政策 、 实 施情况， 分析向前述供应商 采购 的 合理性； （ 5 ）根据公司业务发 展情况和采购政策，分析预付账款增长的原因，公司各采购模式 的占比及变化情况；（ 6 ）预付账款前五名付款方采购的具体内容 以及期后的验收结算情 况 ，预付大额款项的合理性和必要性；（ 7 ） 发行人 与南通智谷 是否 存在 关联 关系， 相关 交易 未认定为 关联 交 易 的 原因 ； 向 南通智谷而非其他供应商采购的 背景 、 原因 ， 设备 采购 价格公允性 ， 是否 涉及 利益输送 ；结合向南通智谷采购 的 付 款时间 、设 备实际到货情况， 说明 全额预付设备款 的合理性 ， 是 否 符合 内部资金管理制度 。 6 . 关于内部控制和规范运作 申报期间，发行人披露公告对 2020 年年度报告及 2021 年一 季度报告中多个项目进行 会计差错 更正，更正项目包括供应商采 购额、在建工程、库存现金等，发行人历史上 也 存在多次会计差 错更正。发行人与江苏迦楠环境科技有限公司之间的关联交易 未 及时履行程序后公告披露追认。 请发行人说明：（ 1 ）多次发生会计差错更正的原因；（ 2 ）公 司董事、监事和高级管理人员对历年定期报告的审议是否保持了 必要的审慎性，审议过程和意见发表是否勤勉尽责，以及相应证 据；（ 3 ）结合 保荐工作报告 中 显示 的 报告期内会计差错更正、募 集资金账户管理不严、关联方借款未及时履行决策程序等 情况 ， 分析发行人会计基础工作是否规范，内部控制制度是否健全并有 效执行。 请保荐机构和申报会计师就 发行人是否符合《科创板上市公 司证券发行注 册管理办法》第九条第（四）项规定 发表明确意见 。 7. 其他 7.1 请发行人补充说明并披露，上市公司持股 5% 以上的股东 或董事、监事、高管，是否参与本次可转债发行认购；若是，在 本次可转债认购前后六个月内是否存在减持上市公司股份或已 发行可转债的计划或者安排，若无，请出具承诺并披露。请保荐 机构及律师核查并发表明确意见。 7.2 请发行人进一步补充完善重大事项提示和风险提示章节 内容，重点提示与本次募投项目相关的风险。 请发行人区分 “披露”及“说明”事项，披露内容除申请豁 免外，应增加至 募集说明书 中，说明内容是问询回复的内容，不 用增加在 募集说明书 中；涉及修改 募集说明书 等申请文件的，以 楷体加粗标明更新处，一并提交修改说明及差异对照表；请 保荐 机构 对 发行人 的回复内容逐项进行认真核查把关，并在 发行人 回 复之后写明“对本回复材料中的公司回复，本机构均已进行核查， 确认并保证其真实、完整、准确”的总体意见。 测试图片描述 上海证券交易所 二〇二一年九月十四日 主题词： 科创板 再融资 问询函 上海证券交易所科创板上市审核中心 2021 年 09 月 14 日印发 中财网
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