亚威股份:签订《股份认购协议》、《股份转让及表决权委托协议》、《公司治理框架协议》暨公司控股股东、实际控制人拟发生变更的提示性公告
证券代码：002559 证券简称：亚威股份 公告编号:2021-063 江苏亚威机床股份有限公司 关于签订《股份认购协议》、《股份转让及表决权委托协议》、《公 司治理框架协议》暨公司控股股东、实际控制人拟发生变更的提 示性公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。 一、本次交易概况及特别提示 （一）公司签署附生效条件的《股份认购协议》，实施后公司控股股东、 实际控制人将发生变更 2021年9月8日，江苏亚威机床股份有限公司（以下简称“公司”、“上 市公司”、“亚威股份”）与中车株洲投资控股有限公司（以下简称“中车控股”） 签署了附生效条件的《附生效条件的非公开发行股份认购协议》（以下简称“《股 份认购协议》”），约定中车控股全额认购本次亚威股份向其发行的11,134.4602 万股A股股票（以下简称“本次发行”），占本次发行前公司总股本的20%。 目前，公司股东股权分散且没有一致行动人在重大事项上一致行动从而共同 控制公司，因此公司目前无控股股东及实际控制人。本次非公开发行完成后，中 车控股将持有公司11,134.4602万股股票，占本次发行完成后公司总股本的 16.67%，享有表决权比16.68%。中车控股可实际支配的公司表决权数量明显高 于公司其他股东，足以对公司股东大会的决议产生较为重大的影响。中车控股将 成为公司的控股股东，中国中车集团有限公司（以下简称“中车集团”）成为公 司的实际控制人。 本次发行前后，中车控股持有的上市公司股份情况如下： 股东名称 本次发行前 本次发行后 持股数量（万股） 持股比例 持股数量（万股） 持股比例 中车控股 0.00 0.00% 11,134.4602 16.67% （二）公司股东签署附生效条件的《股份转让及表决权委托协议》 2021年9月8日，中车控股与江苏亚威科技投资有限公司（以下简称“亚 威科技”）、潘恩海、朱鹏程、王峻签署了《关于江苏亚威机床股份有限公司之 附生效条件的股份转让及表决权委托协议》（以下简称“《股份转让及表决权委 托协议》”），约定中车控股向亚威科技、潘恩海、朱鹏程、王峻分别购买亚威 股份27,836,150股、1,100,000股、1,100,000股、550,000股股份，合计占公司目 前总股本的5.4940%。同时，亚威科技将转让后所持剩余的13,620,601股股份（占 公司目前总股本的2.45%）所对应的表决权无条件、不可单方撤销且无偿地委托 给中车控股行使。 本次发行，以及上述股权转让、表决权委托实施后，中车控股及相关协议主 体的持股变化情况如下： 股东名称 本次发行后，股权转让及表决权委托 实施前 本次发行、股权转让及表决权委托实 施后 持股数量 （万股） 持股比例 表决权比 例[注] 持股数量 （万股） 持股比例 表决权比 例[注] 中车控股 11,134.46 16.67% 16.68% 14,193.08 21.24% 23.30% 亚威科技 4,145.68 6.21% 6.21% 1,362.06 2.04% 0.00% 潘恩海 728.20 1.09% 1.09% 618.20 0.93% 0.93% 朱鹏程 720.15 1.08% 1.08% 610.15 0.91% 0.91% 王峻 702.85 1.05% 1.05% 647.85 0.97% 0.97% 注：公司目前总股本为556,723,012股，公司回购专用账户持有本公司股份489,459股， 因此目前公司表决权总股本为556,233,553股。 （三）公司股东签署《公司治理框架协议》 2021年9月8日，中车控股与亚威股份、亚威科技、冷志斌、施金霞、潘 恩海、朱鹏程签署了《关于江苏亚威机床股份有限公司之公司治理框架协议》（以 下简称“《公司治理框架协议》”），约定标的股份交割后，中车控股、亚威科 技、冷志斌、施金霞、潘恩海、朱鹏程配合亚威股份召开股东大会、董事会、监 事会，完成董事会、监事会改组和高级管理人员聘任。 二、本次交易各方情况 （一）中车控股 1、基本情况 企业名称 中车株洲投资控股有限公司 法定代表人 胡志军 注册资本 76,362.96万人民币 成立日期 2016年10月19日 住所 湖南省株洲市天元区株洲大道898号高科总部壹号B座21、22层 统一社会信用代码 91430200MA4L6X4D8H 公司类型 其他有限责任公司 经营范围 以自有资产进行机电、能源、交通、节能、物联网产业的投资（不得 从事吸收存款、集资收款、受托贷款、发行票据、发放贷款等国家金 融监管及财政信用业务）及相应的技术开发、技术转让、技术推广； 企业管理咨询；自有资产管理；自营和代理各类商品及技术的进出口 （但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外）；机电产品、 金属材料销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展 经营活动） 经营期限 2016-10-19 至 2046-10-18 通讯地址 湖南省株洲市天元区株洲大道898号高科总部壹号B座21、22层 联系电话 0731-28441528 2、股权控制架构 中车控股的股权结构如下： （二）亚威科技 公司名称 江苏亚威科技投资有限公司 统一社会信用代码 91321012669625715C 法定代表人 吉素琴 成立日期 2007-11-30 注册资本 1,318万元 注册地址 扬州市江都区仙城路38号新时代广场4幢903室 类型 有限责任公司(自然人投资或控股) 经营范围 股权投资,计算机系统服务,数据处理、软件和信息服务，网络技术、 工业设计服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展 经营活动） 主要股东情况 吉素琴持股20.11%、冷志斌持股15.93%、闻庆云持股12.22%、王宏 祥持股8.04%、杨林持股7.36%、周家智7.36%、施金霞持股7.36%、 王守元持股5.31% （三）潘恩海 身份证号码：3210881969****0317 住所：江苏省江都市东方红路2号 （四）朱鹏程 身份证号码：3210881968****009X 住所：江苏省江都市东方红路2号 （五）王峻 身份证号码：3210881962****0011 住所：江苏省江都市沿河街59-1号 三、《股份认购协议》的主要内容 《股份认购协议》的主要内容详见公司于2021年9月9日披露的《江苏亚 威机床股份有限公司非公开发行A股股票预案》之“第三节 附条件生效的股份 认购协议的内容摘要”。 四、《股份转让及表决权委托协议》的主要内容 （一）合同主体 甲方1（出让方）：江苏亚威科技投资有限公司（以下简称“甲方1”） 甲方2（出让方）：潘恩海（以下简称“甲方2”） 甲方3（出让方）：朱鹏程（以下简称“甲方3”） 甲方4（出让方）：王峻（以下简称“甲方4”） 乙方（受让方）：中车株洲投资控股有限公司（以下简称“乙方”） 丙方：江苏亚威机床股份有限公司 签订时间：2021年9月8日 （二）本次转让的标的股份 截至本协议签署日，甲方持有并拟转让的标的股份具体情况如下： 序号 转让方 拟转让标的股份（股） 标的股份占上市公司股本 总额的比例 1 江苏亚威科技投资有限公司 27,836,150 5.0000% 2 潘恩海 1,100,000 0.1976% 3 朱鹏程 1,100,000 0.1976% 4 王峻 550,000 0.0988% 合计 30,586,150 5.4940% 甲方承诺在全部标的股份交割过户至乙方名下时，不存在针对标的股份的悬 而未决的争议、诉讼、仲裁、司法、质押或可能导致标的股份权利被限制之行政 程序或政府调查，也不存在将要对其提起诉讼、仲裁、司法或行政程序或政府调 查并可能导致标的股份被冻结、查封的情形或者风险。 若上市公司在过渡期发生分红派息、资本公积金转增股本、派送股票红利、 股份拆细、缩股、配股等除权除息事项，则标的股份数量、标的股份比例、标的 股份单价应作相应调整；若上市公司在过渡期发生定增、回购等变更股本事项， 则标的股份占比需相应调整。 （三）标的股份的转让对价及支付 1、转让对价 甲乙双方本次转让的意向价格为人民币11.00元/股，且该等价格不应低于本 协议签署前一交易日标的股份二级市场收盘价的 90%，交易价格符合证监会、 深交所的相关规定，最终价格以乙方国资评估备案的价格为准。按照11.00元/ 股测算，标的股份的转让价款合计为336,447,650元（大写：人民币叁亿叁仟陆 佰肆拾肆万柒仟陆佰伍拾元整），本协议对转让价款的相关测算均以此为基准， 实际价款以乙方国资评估备案价格为准进行计算。 本次股份转让实际支付款分配如下：①向甲方1应支付的股权转让价款为 306,197,650元（大写：人民币叁亿零陆佰壹拾玖万柒仟陆佰伍拾元整）；②向 甲方2应支付的股权转让价款为12,100,000元（大写：人民币壹仟贰佰壹拾万元 整）；③向甲方3应支付的股权转让价款为12,100,000元（大写：人民币壹仟贰 佰壹拾万元整）；④向甲方4应支付的股权转让价款为6,050,000元（大写：人 民币陆佰零伍万元整）。 甲方将标的股份及附属于标的股份和与标的股份相关的权益、利益及依法享 有的全部权利转让予乙方。双方在本协议项下约定的转让价款系已经考虑标的股 份所含权益一并转让因素的全部充分对价。自全部标的股份交割过户完成之日起， 乙方即成为标的股份的合法所有者，享有相应的股东权利并承担相应的股东义务。 2、转让价款支付与过户 本协议生效后，甲方与乙方共同配合，就标的股份的协议转让手续，向深圳 证券交易所办理相关的审核确认工作。 （1）共管账户 1）在甲方将标的股份全部登记过户至乙方名下前，甲方1与乙方设立共管 账户，用于接收本协议项下的股份转让价款。共管账户户名为乙方，开户行所在 地为湖南省株洲市，共管账户的银行预留印鉴应分别为甲乙双方的财务章、公章 以及各自授权代表的签章。共管账户银行预留印鉴未经甲乙双方书面一致同意不 得更换或挂失。乙方有权对该账户的资金运用进行监管，除本协议另有约定外， 未经乙方书面同意，甲方不得使用共管账户内的资金。 2）乙方在各期转让价款支付条件成立前五（5）个工作日内，将各期对应的 转让价款缴存至共管账户。 3）若乙方已向共管账户支付股份转让价款，而本协议按双方约定自动终止 或解除，共管账户内的全部资金归乙方所有，甲方应当无条件根据乙方的要求完 成以下一项或多项事项，包括：对共管账户进行变更；办理共管账户撤销手续； 将共管账户内的资金全部退回到乙方原划出款项的银行账户或将共管账户内的 资金支付至乙方指定的银行账户。 （2）首期款项 自标的股份全部登记过户到乙方名下之日（“首期款项支付条件成立”）起 五（5）个工作日内，乙方通过共管账户向甲方1，甲方2，甲方3，甲方4支付 其各自股份转让价款的百分之五十（50%），即向甲方1支付153,098,825元（大 写：人民币壹亿伍仟叁佰零玖万捌仟捌佰贰拾伍元整），向甲方2支付6,050,000 元（大写：人民币陆佰零伍万元整），向甲方3支付6,050,000元（大写：人民 币陆佰零伍万元整），向甲方4支付3,025,000元（大写：人民币叁佰零贰万伍 仟元整），甲方1在上述款项支付中提供配合。甲方2，甲方3，甲方4应当在 收到首期款项后及时对有关本次股权转让全部价款的个人所得税予以申报纳税， 并取得个人所得税完税凭证。 （3）二期款项 自标的股份全部登记过户到乙方名下后且上市公司董事会完成改选之日 （“二期款项支付条件成立”）起五（5）个工作日内，乙方通过共管账户向甲 方1支付剩余款项，即甲方1转让价款的百分之五十（50%），为153,098,825 元（大写：人民币壹亿伍仟叁佰零玖万捌仟捌佰贰拾伍元整）；乙方向甲方2， 甲方3，甲方4支付其各自股份转让价款的百分之三十（30%），即向甲方2支 付3,630,000元（大写：人民币叁佰陆拾叁万元整），向甲方3支付3,630,000 元（大写：人民币叁佰陆拾叁万元整），向甲方4支付1,815,000元（大写：人 民币壹佰捌拾壹万伍仟元整），甲方1在上述款项支付中提供配合。 （4）剩余款项 自标的股份全部登记过户到乙方名下后且上市公司董事会改选完成后，甲方 2，甲方3，甲方4向乙方书面提供完整的有关本次股权转让全部价款的个人所 得税申报文件及完税凭证（“剩余款项支付条件成立”）后五（5）个工作日内， 乙方应向甲方2，甲方3，甲方4支付其各自股份转让价款的百分之二十（20%）， 即向甲方2支付2,420,000元（大写：人民币贰佰肆拾贰万元整），向甲方3支 付2,420,000元（大写：人民币贰佰肆拾贰万元整），向甲方4支付1,210,000 元（大写：人民币壹佰贰拾壹万元整），甲方1在上述款项支付中提供配合。 本次标的股份的转让价款由乙方通过共管账户以人民币现金方式向甲方指 定的银行账户转账予以支付。 （四）甲方1表决权安排 （1）委托股份 甲方1确认并承诺，自乙方按照本协议3.2.1条向甲方1支付首期转让价款 之日起（以下简称“委托日”），甲方1应将其另外持有的除标的股份外的上市公 司13,620,601股股份（占上市公司总股份的比例为2.45%）（以下简称“委托股 份”）所对应的表决权无条件、不可单方撤销且无偿地委托给乙方行使。 在委托期限内，如因上市公司实施派送股票红利、资本公积转增股本、股份 拆细、缩股、配股等事项而导致授权股份数增加的，上述增加部分股份对应的表 决权，也将自动地依照本协议关于表决权安排的约定由乙方行使；如上市公司发 生定增、回购等变更股本事项，则表决权委托的股份占比作相应调整。 （2）表决权委托范围 甲方1同意将委托股份对应的表决权及提名、提案权等除收益权和股份财产 性权利之外的权利全权委托给乙方行使。乙方根据法律法规以及上市公司届时有 效的章程行使包括但不限于如下权利： 1）依法请求、召集、主持、参加或者委派代理人参加上市公司股东大会并 提出提案； 2）签署股东大会相关决议文件； 3）代表甲方1对所有根据相关法律法规或公司章程需要上市公司股东大会 讨论、决议的事项行使表决权； 4）按照届时有效的相关法律、行政法规、行政规章、地方法规及其他有法 律约束力的规范性文件规定的股东所应享有的其他表决权； 5）查阅上市公司章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董 事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告； 6）公司章程项下的股东其他股份表决权（包括在公司章程经修改后而规定 的任何其他的股东表决权，不包括分红权、收益权）、知情权、质询权等合法权 利。 （3）委托期限 委托股份的表决权委托自委托日起发生效力，委托期限为36个月。在委托 期限内，乙方行使上述表决权无需另行取得甲方1出具的授权委托书。但如因监 管机关需要，甲方1应根据乙方的要求配合出具相关文件以实现表决权委托项下 乙方有效行使表决权的目的。在委托期限内，法律、行政法规、规范性文件规定 甲方1作为上市公司股东需要履行的信息披露义务仍由甲方1承担并履行。未经 乙方书面同意，甲方1不得将持有的上市公司股份的表决权委托乙方之外的他人 行使。 （4）股份减持和减少 为确保乙方控制权的稳定，表决权委托期间，甲方1不得减持股份；表决权 委托到期后，甲方1计划减持股份的，应提前三十个工作日书面通知乙方，且甲 方1同意在相同价格条件下乙方有权优先受让甲方1拟减持股份。 如果在本协议委托期限内的任何时候，委托股份的表决权行使因任何原因 （包括但不限于委托股份被司法冻结、拍卖、减持等）无法实现，委托方和受托 方应立即寻求与无法实现的表决权委托约定最相近的替代方案，并在必要时签署 补充协议修改或调整本协议条款。 如果在本协议委托期限内的任何时候，甲方1拟增持股份，则任何增加的股 份所对应的表决权，也将自动地依照本协议关于表决权安排的约定由乙方行使。 （五）标的股份交割 （1）交割 本次标的股份交割是指标的股份在登记结算公司由甲方变更登记至乙方名 下，且乙方已全部支付完毕本次股份转让的价款。 （2）交割先决条件 本次标的股份交割只有在下述先决条件均得到满足或虽未得到满足但双方 共同予以书面豁免的前提下方可进行： 1）本协议已经各方正式签署并生效； 2）甲方已就本次交易取得了全部必要的审批及同意，包括但不限于一致行 动人、债权人、配偶同意等； 3）标的股份不存在质押、冻结、查封等权利负担和其他任何权属瑕疵； 4）上市公司持有其现有资产以及开展现行业务所需的全部执照、批文和许 可，标的公司存续的合法性、声誉、财务状况及盈利能力、主营业务未出现重大 不利变化或未出现在商业合理预期下可能导致重大不利变化的任何情况；并且， 上市公司已采取合理措施保持及保护其资产，未进行任何重大的生产经营相关的 资产转让； 5）甲方均未出现任何重大不利变化； 6）甲方向乙方所作出的陈述与保证均是真实、完整、准确的，不存在任何 虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，且甲方对乙方作出的陈述和保证以及甲方在 本协议项下的各项义务均未违反 ； 7）本次股份转让已获得深交所出具的本次股份转让的合规性确认文件。 （3）交割程序和义务 甲乙双方均应在知悉某一先决条件得以成就之时，毫不迟延地通知对方，并 将该条件成就的证明文件的扫描件提交给对方； 甲乙双方均应在知悉全部先决条件均已得到满足之日，立即通知对方，并于 3个工作日内共同对本协议先决条件进行逐一确认； 甲乙双方同意并承诺按照如下时间流程完成标的股份交割的相关工作： 1）甲乙双方应在获得深交所就本次股份转让的合规性确认后的3个工作日 内共同完成标的股份在登记结算公司登记至乙方名下的变更登记手续。如涉及相 关税费，依据中国税法的规定办理并承担； 2）自标的股份登记过户到乙方名下后，乙方应按照3.2.2条之规定向甲方支 付股权转让价款； 3）自董事会改选日后，乙方应按照3.2.3条之规定向甲方支付股权转让价款。 4）自董事会改选完成，且甲方2，甲方3，甲方4向乙方书面提供完整的有 关本次股权转让个人所得税申报文件及完税凭证后，乙方按照3.2.4条之规定向 甲方2，甲方3，甲方4支付股权转让价款。 （4）自标的股份登记过户到乙方名下之日起，乙方即成为标的股份的唯一 所有权人，拥有对标的股份完整的处置权和收益权，并且甲方或者其它任何第三 人针对标的股份不享有任何处置权、收益权或者其它任何权利。 （5）双方均应在本协议签署后配合上市公司履行本次交易涉及的信息披露 义务，包括但不限于向上市公司提供必要文件、资料，编制权益变动报告，安排 中介机构发表专业意见等，信息披露应真实、准确、完整、及时。 （六）过渡期安排 1、在过渡期间，甲方应确保上市公司不得采取下列行动： （1）提供对外担保、以其财产为第三方（不含上市公司子公司）设定抵押、 出质及其他担保权； （2）免除任何对他人的债权或放弃任何求偿权、修改任何已有的合同或协 议，且该行为导致对上市公司产生重大不利影响； （3）转让或许可他人使用上市公司的知识产权，商业秘密及字号或商号； （4）上市公司章程的修改（为履行本协议之目的的除外）； （5）上市公司终止、解散； （6）上市公司注册资本的增加、减少，发行债券（但本协议签署之前已经 股东大会审议通过的股权激励、可转换债券事项及本协议所约定拟实施的上市公 司非公开发行股份除外）； （7）上市公司的合并、分立； （8）任何可能导致上述情形发生的作为或不作为。 2、在过渡期间，甲方不得损害上市公司的利益，并确保： （1）上市公司各项与主营业务相关的经营许可和资质持续有效； （2）不以作为或不作为的方式违反本协议项下的承诺和保证条款； （3）在上市公司发出召开董事会、股东大会的通知时，书面通知乙方； （4）及时将有关对上市公司已造成或可能造成重大不利影响的任何事件、 事实、条件、变化或其他情况书面通知乙方。 3、在过渡期间，甲方不得新增标的股份的质押，不得与任何第三方就标的 股份的转让、新增质押达成任何意向或协议。 4、过渡期间，乙方将积极采取有效措施，支持甲方1促使上市公司正常平 稳的经营。 5、过渡期间，甲方确保上市公司制定或审议资本公积金转增股本、股份拆 细、缩股、配股、回购、增发方案（但本协议所约定拟实施的上市公司非公开发 行股份除外）前需书面通知乙方并征得乙方的书面同意。在告知乙方后，上市公 司可按照不超过过往三年平均分红、派息比例实施分红、派息，超过上述比例的 分红、派息需征得乙方的书面同意。 （七）公司治理约定 自标的股份交割日起三十(30)日内，甲方应配合乙方促使上市公司完成股东 大会、董事会、监事会的召开，并按下述的约定以提前换届或改选等合法的方式 更换董事、监事和高级管理人员： （1）上市公司董事会由9名董事组成，包括6名非独立董事，3名独立董 事。乙方有权在上市公司的董事会中提名5名非独立董事，具体董事人员经上市 公司股东大会选举确定。 （2）上市公司监事会由3名监事组成，乙方有权提名1-2名股东监事。 （3）乙方推荐上市公司财务总监人选，全面负责上市公司财务、风险管理 工作。 甲方、乙方支持上市公司探索混合所有制下的企业党建模式。上市公司根据 《中国共产党章程》的规定，设立中国共产党的组织，建立党的工作机构，配备 党务工作人员；党组织机构设置、人员编制纳入公司管理机构和编制，党组织工 作经费纳入公司预算，从公司管理费中列支。上市公司党组织发挥领导作用，把 方向、管大局、促落实。 甲方在股东大会就上述公司治理事项的决策中，以及其他任何股东大会的决 策事项中，始终与乙方保持一致意见。 乙方充分尊重上市公司现有的人才激励政策，并承诺保持政策的延续性。上 市公司退休政策遵守国家规定。甲方承诺甲方在上市公司经理层任职的人员3 年内不得主动离职，并有义务帮助上市公司维持人员稳定。 （八）协议成立、生效、变更和解除 （1）协议成立和生效 本协议经甲方1的法定代表人或授权代表签字并加盖公章，以及甲方2、甲 方3、甲方4签字，以及乙方、丙方的法定代表人或授权代表签字并加盖公章后 成立。 本协议成立后，在以下条件全部满足之日（以孰晚者为准）生效： 1）乙方完成对上市公司的尽职调查，且尽职调查结果显示上市公司披露的 资产、业务、负债等情况真实、准确、完整，并且在所有的重要方面不存在重大 隐瞒、虚假、不实的情况； 2）本次交易已履行乙方内部决策程序； 3）本次交易已获得国有资产评估备案通知，且取得乙方上级主管单位以及 国务院国资委等有权部门的批准； 4）本次非公开发行已获得中国证监会的批复文件; 5）本次交易已取得国家市场监督管理总局出具的关于经营者集中反垄断审 查不实施进一步审查决定书或同意文件(如需)。 （2）协议变更 本协议自签订日至交割日之前，一方如发生任何可能对本协议项下拟进行的 交易或对标的股份有重大影响的情况时，各方根据具体情况，可与其他协议方协 商相应修改本协议。该等情况包括但不限于:： 1）任何可能对本协议项下拟进行的交易有重大影响的; 2）任何监管机构的批文或指示。 （3）协议解除 本协议可通过以下情形解除： 1）若本协议的生效条件未能全部成就，则本协议自动解除，各方均不承担 责任； 2）由于不可抗力、法律变动或其他不可归则于各方的原因致使本协议项下 的标的股份无法完成交割，经协商一致可以解除本协议，双方均不承担责任； 3）如果收购价格低于转让方11元/股的意向价格，甲方有权放弃转让且各 方均不承担责任；于此同时，股份认购协议自动解除，各方均不承担责任； 4）一方严重违约，致使根本无法实现本协议之目的，则守约方有权单方面 解除本协议，且有权根据本协议追究违约方的违约责任； 5）其他经协商一致的情形，可以解除本协议，各方均不承担责任。 本协议解除后，除本协议另有约定外，甲方应在本协议解除之日起 3 个工 作日内将收取的转让价款扣除相关条款约定的违约金(如有)返还给乙方，乙方收 到上述退还的价款后，须配合甲方办理股份登记恢复原状的相关工作。 发生上述协议解除的情形，一方应及时通过书面方式通知其他协议方解除本 协议。 （九）违约责任 各方应严格遵守关于本协议的相关约定，违反本协议约定的，违约一方应当 向守约方承担违约责任。 任何一方不履行或不完全履行本协议，除依据本协议约定承担违约责任外， 给守约方造成损失的，还应当赔偿守约方的全部损失。 除因法律法规及规范性文件规定、证券交易所或监管机构的原因（包括但不 限于停止或拖延办理过户登记手续）以及不可抗力外，若甲方未按本协议约定及 时办理标的股份过户登记手续（包括未能将标的股份过户给乙方或出现部分标的 股份不能过户登记）且迟延超过10日的，每迟延一日甲方应按未过户股份对应 的转让价款的万分之五向乙方支付违约金；迟延超过30日的，乙方有权解除本 协议，甲方应按交易总价款的10%向乙方支付违约金。 若乙方违反本协议约定，未及时足额支付标的股份转让价款且迟延超过10 日的，每迟延一日乙方应按迟延支付金额的万分之五向甲方支付违约金；迟延超 过30日的，甲方有权解除本协议，乙方应按交易总价款的10%向甲方支付违约 金。 五、《公司治理框架协议》的主要内容 （一）合同主体 甲方：中车株洲投资控股有限公司（以下简称“甲方”） 乙方：江苏亚威科技投资有限公司（以下简称“乙方1”）；冷志斌（以下简 称“乙方2”）；施金霞（以下简称“乙方3”）；潘恩海（以下简称“乙方4”）；朱 鹏程（以下简称“乙方5”） 丙方：江苏亚威机床股份有限公司 签订时间：2021年9月8日 （二）主要内容 标的股份交割后，甲方、乙方配合上市公司召开股东大会、董事会、监事会， 完成董事会、监事会改组和高级管理人员聘任。 1、董事会 （1）上市公司董事会由9名董事组成，包括6名非独立董事，3名独立董 事。甲方有权在上市公司的董事会中提名5名非独立董事人选，经股东大会选举 确定。 （2）上市公司董事会设战略与投资委员会、提名委员会、薪酬与考核委员 会、审计与风险管理委员会等四个专门委员会，其中，审计与风险管理委员会由 独立董事担任主任委员，其余专门委员会由甲方推荐的董事担任主任委员。 1）战略与投资委员会：对公司发展战略和重大投资决策进行研究,并提出建 议。 2）提名委员会：对董事和高级管理人员的人选进行审查，并向董事会提出 建议。 3）薪酬与考核委员会：研究董事、高级管理人员的业绩评价与薪酬体系， 组织考核，并向董事会提出建议。 4）审计与风险管理委员会：监督及评估外部审计机构工作，指导内部审计 和风险管理工作。 2、监事会 上市公司监事会由3名监事组成，甲方有权提名1～2名股东监事人选。 3、高级管理人员 （1）高级管理人员包括总经理、副总经理、财务总监和董事会秘书，由董 事会聘任或解聘。 （2）甲方推荐上市公司财务总监人选，全面负责上市公司财务、风险管理 工作。 六、风险提示 公司本次发行的有关事项经公司董事会审议通过后，尚需经公司股东大会审 议通过、中车控股上级主管单位的批准、国务院国资委批准、国家市场监督管理 部门出具的关于经营者集中反垄断审查不实施进一步审查决定书或同意文件，并 经中国证监会审核通过。 本次股权转让及表决权委托尚需中车控股上级主管单位的批准、国务院国资 委批准、国家市场监督管理部门出具的关于经营者集中反垄断审查不实施进一步 审查决定书或同意文件，并且本次发行经中国证监会审核通过。 上述批准或核准能否获得该等批准或核准存在不确定性，提请投资者注意本 次发行存在无法获得批准的风险。 七、备查文件 1、《股份认购协议》； 2、《股份转让及表决权委托协议》； 3、《公司治理框架协议》； 4、公司第五届董事会第二十次会议决议； 5、公司第五届监事会第二十次会议决议； 特此公告。 江苏亚威机床股份有限公司 董 事 会 二〇二一年九月九日 中财网
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