普联软件:北京市中伦律师事务所关于普联软件股份有限公司2021年限制性股票激励计划的法律意见书
北京市中伦律师事务所 关于普联软件股份有限公司 2021年限制性股票激励计划的 法律意见书 二〇二一年九月 未命名:Users:lkk-lijinsheng:Desktop:w667677.png 目 录 一、公司实行激励计划的条件............................................................................ 4 二、本激励计划的内容 ......................................................................................... 5 三、本激励计划履行的程序 ................................................................................. 9 四、本激励计划激励对象的确定 ....................................................................... 11 五、本激励计划的信息披露义务 ....................................................................... 11 六、公司未为激励对象提供财务资助 ............................................................... 12 七、本激励计划对公司及全体股东利益的影响 ............................................... 12 八、关联董事回避表决 ....................................................................................... 12 九、结论意见 ....................................................................................................... 13 北京市朝阳区金和东路20号院正大中心3号楼南塔23-31层，邮编：100020 23-31/F, South Tower of CP Center, 20 Jin He East Avenue, Chaoyang District, Beijing 100020, P. R. China 电话/Tel：+86 10 5957 2288 传真/Fax：+86 10 6568 1022/1838 网址：www.zhonglun.com 北京市中伦律师事务所 关于普联软件股份有限公司 2021年限制性股票激励计划的 法律意见书 致：普联软件股份有限公司 北京市中伦律师事务所（以下简称本所）接受普联软件股份有限公司（以下 简称公司）的委托，担任公司2021年限制性股票激励计划（以下简称本激励计 划）相关事宜的法律顾问。 本所律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民 共和国证券法》（以下简称《证券法》）、中国证券监督管理委员会（以下简称中 国证监会）发布的《上市公司股权激励管理办法（2018年修订）》（中国证监会 令第148号）（以下简称《管理办法》）以及深圳证券交易所（以下简称深交所） 发布的《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020年12月修订）》（以下简称 《上市规则》）、《创业板上市公司业务办理指南第5号——股权激励》（以下简称 《业务办理指南》）等相关法律、法规、规章、规范性文件之规定，按照律师行 业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就本激励计划出具本法律意见书。 为出具本法律意见书，本所律师审阅了《普联软件股份有限公司章程》（以 下简称《公司章程》）、《普联软件股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草 案）》（以下简称《激励计划（草案）》）、《普联软件股份有限公司2021年限制性 股票激励计划实施考核管理办法》（以下简称《考核办法》）、《普联软件股份有限 公司2021年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单》（以下简称《激励对象 未命名:Users:lkk-lijinsheng:Desktop:w667677.png 名单》）、公司相关董事会会议文件、监事会会议文件、薪酬与考核委员会会议文 件、独立董事独立意见以及本所律师认为需要审阅的其他文件。 为出具本法律意见书，本所律师根据有关法律、法规、规章、规范性文件的 规定和本所业务规则的要求，本着审慎性及重要性原则对本激励计划有关的文件 资料和事实进行了合理、必要及可能的核查与验证。 本所及本所律师根据相关法律、法规、规章、规范性文件的规定及本法律意 见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽 责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真 实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏，并愿意承担相应的法律责任。 本法律意见书依据中国现行有效的或者公司的行为、有关事实发生或存在时 有效的法律、法规、规章、规范性文件，并基于本所律师对该等法律、法规、规 章、规范性文件的理解而出具。 本法律意见书仅就与本激励计划有关的中国境内法律问题发表法律意见，本 所及本所律师并不具备对有关会计审计等专业事项发表专业意见的适当资格。本 法律意见书中涉及会计审计等内容时，均为严格按照有关中介机构出具的专业文 件和公司的说明予以引述，且并不意味着本所及本所律师对所引用内容的真实性 和准确性作出任何明示或默示的保证，对该等内容本所及本所律师不具备核查和 作出判断的适当资格。 本所律师在核查验证过程中已得到公司如下保证，即公司已经提供了本所律 师认为出具本法律意见书所必需的、真实的原始书面材料、副本材料或口头证言， 有关材料上的签字、印章均是真实的，有关副本材料或复印件均与正本材料或原 件一致。公司所提供的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，无任何隐瞒、 虚假和重大遗漏之处。 对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律 师有赖于有关政府部门等公共机构、公司、其他有关单位或有关人士出具或提供 未命名:Users:lkk-lijinsheng:Desktop:w667677.png 的证明或说明文件作为出具本法律意见书的依据。 本所同意将本法律意见书作为公司本激励计划所必备的法定文件，随同其他 材料提交/公告，并依法对所出具的法律意见承担相应的法律责任。 本所及本所律师未授权任何单位或个人对本法律意见书作任何解释或说明。 本法律意见书仅供公司为本激励计划之目的使用，未经本所书面同意，不得 用作任何其他目的或用途。 基于上述，本所及本所律师就公司本激励计划事宜出具法律意见如下： 一、公司实行激励计划的条件 （一）公司为依法设立且在深圳证券交易所上市的股份有限公司 2014年8月25日，公司由其前身普联软件（中国）有限公司整体变更设立。 2021年4月16日，中国证监会出具《关于同意普联软件股份有限公司首次 公开发行股票注册的批复》（证监许可[2021]1358号），同意公司首次公开发行股 票的注册申请。2021年6月1日，深交所出具《关于普联软件股份有限公司人 民币普通股股票在创业板上市的通知》（深证上[2021]550号），同意公司发行的 股票在深交所创业板上市（其中20,960,165股自2021年6月3日起可上市交易）， 证券简称为“普联软件”，证券代码为“300996”。 公司现时持有济南高新技术产业开发区管理委员会于2021年7月26日核发 的《营业执照》，基本情况如下： 统一社会信用代码 913701007317289784 名称 普联软件股份有限公司 类型 其他股份有限公司(上市) 住所 济南市高新区舜华路1号齐鲁软件园2号楼(创业广场B座)一层 法定代表人 蔺国强 未命名:Users:lkk-lijinsheng:Desktop:w667677.png 注册资本 14,101.0659万元 成立日期 2001年9月28日 营业期限 2006年6月2日至无固定期限 经营范围 计算机软件及系统产品的开发；软件开发、测试及业务流程的外包服 务；软件实施咨询；办公自动化、生产过程自动化软件、设备、电子 产品的技术开发、生产；销售本公司生产的产品；系统集成服务；计 算机硬件及网络设备的批发；货物进出口业务（国家禁止或涉及行政 审批的货物和技术进出口除外）；电子信息产品的技术开发、生产； 多媒体课件设计、制作；动漫产品设计、制作；安防工程；电力工程 施工总承包；计算机网络系统工程；自有房屋租赁以及其他按法律、 法规、国务院决定等规定未禁止和不需经营许可的项目。（依法须经 批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 经核查，本所律师认为，公司为依法设立且在深交所上市的股份有限公司。 （二）公司不存在《管理办法》第七条规定不得实行股权激励的情形 根据致同会计师事务所（特殊普通合伙）于2021年2月21日出具的《普联 软件股份有限公司2018年度、2019年度及2020年度审计报告》（致同审字[2021] 第371A000722号）、《普联软件股份有限公司内部控制鉴证报告》（致同专字[2021] 第371A000611号），并经本所律师核查，公司不存在《管理办法》第七条规定 的不得实行股权激励的情形：“（一）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计 师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；（二）最近一个会计年度财务报 告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；（三）上市 后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情 形；（四）法律法规规定不得实行股权激励的；（五）中国证监会认定的其他情形。” 经核查，本所律师认为，公司为依法设立且合法存续的股份有限公司，不存 在《管理办法》第七条规定不得实行股权激励的情形，符合《管理办法》规定的 实行股权激励的条件。 二、本激励计划的内容 2021年9月6日，公司第三届董事会第十次会议审议通过了《关于公司〈2021 年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》等议案，本激励计划为限制 未命名:Users:lkk-lijinsheng:Desktop:w667677.png 性股票激励计划。 （一）本激励计划载明事项 经查阅《激励计划（草案）》，其内容包含：释义，本激励计划的目的与原则， 本激励计划的管理机构，激励对象的确定依据和范围，限制性股票的来源、数量 和分配，本激励计划的有效期、授予日、归属安排和禁售期，限制性股票的授予 价格及授予价格的确定方法，限制性股票的授予与归属条件，限制性股票激励计 划的调整方法和程序，限制性股票的会计处理，限制性股票激励计划的实施程序， 公司/激励对象各自的权利义务，公司/激励对象发生异动的处理，附则等。 经核查，本所律师认为，《激励计划（草案）》中载明的事项符合《管理办法》 第九条的规定。 （二）本激励计划具体内容 根据《激励计划（草案）》，本激励计划为限制性股票激励计划，具体如下： 1. 本激励计划的目的 根据《激励计划（草案）》，本激励计划的目的为“为进一步建立、健全公司 长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司骨干员工队伍的积极性，有 效将股东利益、公司利益和骨干员工个人利益结合在一起，使各方共同关注和推 动公司的长远发展”。 本所律师认为，公司本激励计划明确了实施目的，符合《管理办法》第九条 第（一）项的规定。 2. 激励对象的确定依据和范围 根据《激励计划（草案）》，本激励计划激励对象确定的法律依据为“《公司 法》《证券法》《管理办法》《上市规则》《业务办理指南》等有关法律、法规、规 范性文件和《公司章程》的相关规定”，职务依据为“公司（含控股子公司，下 同）的技术（业务）骨干（不包括独立董事、监事）”。 未命名:Users:lkk-lijinsheng:Desktop:w667677.png 本激励计划首次授予的激励对象共计292人，均为公司公告本激励计划时在 公司任职的技术（业务）骨干。 本激励计划的激励对象不包括公司独立董事、监事，也不包括单独或合计持 有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女以及外籍员工。 所有激励对象必须在公司授予权益时以及在本激励计划的考核期内于公司任职并 签署劳动合同或聘用合同。 预留授予部分的激励对象在本激励计划经股东大会审议通过后12个月内确 定，经董事会提出、独立董事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具 法律意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露当次激励对象相关信息。超 过12个月未明确激励对象的，预留权益失效。预留激励对象的确定标准参照首次 授予的标准确定。 本所律师认为，本激励计划已明确了激励对象的确定依据和范围，符合《管 理办法》第八条、第九条第（二）项和《上市规则》第8.4.2条的规定。 3. 限制性股票的来源、数量和分配 根据《激励计划（草案）》，本激励计划采取的激励工具为第二类限制性股票， 来源为公司向激励对象定向发行公司A股普通股股票。 根据《激励计划（草案）》，本激励计划拟授予的限制性股票总量为360万股， 占《激励计划（草案）》公告时公司股本总额14,101.0659万股的2.55%。其中，首 次授予340万股，占前述股本总额的2.41%，占本次授予权益总额的94.44%；预 留20万股，占前述股本总额的0.14%，占本次授予权益总额的5.56%。 根据《激励计划（草案）》，限制性股票在各激励对象间的分配情况如下： 激励对象类别 获授限制性股票 数量（万股） 占本次授予限制 性股票总量比例 占当前股本总 额比例 技术（业务）骨干（共292人） 340 94.44% 2.41% 预留 20 5.56% 0.14% 未命名:Users:lkk-lijinsheng:Desktop:w667677.png 合计 360 100.00% 2.55% 除本激励计划以外，公司不存在尚未实施完毕的其他股权激励计划。结合上 述比例，公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过 公司股本总额的20%，任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获 授的本公司股票累计未超过公司股本总额的1%。 本所律师认为，《激励计划（草案）》规定了限制性股票的股票种类、来源、 数量及占公司股本总额的百分比，符合《管理办法》第九条第（三）项、第十二 条和《上市规则》第8.4.3条的规定；本激励计划的限制性股票已明确拟激励对 象（按适当分类）的姓名、职务，可获授的权益数量、占激励计划拟授出权益总 量的百分比，符合《管理办法》第八条、第九条第（四）项、第十四条、第十五 条和《上市规则》第8.4.5条的规定；本激励计划涉及的股票数量及相关占比符 合《管理办法》第十四条、第十五条和《上市规则》第8.4.5条的规定。 4. 本激励计划的有效期、授予日、归属安排和禁售期 经查阅《激励计划（草案）》中本激励计划的有效期、授予日、归属安排和 禁售期的相关规定，本所律师认为，前述规定符合《管理办法》第九条第（五） 项、第十三条、第十六条、第二十四条、第二十五条、第四十四条和《上市规则》 第8.4.6条的规定。 5. 限制性股票的授予价格及授予价格的确定方法 经查阅《激励计划（草案）》中限制性股票的授予价格及其确定方法的相关 规定，本所律师认为，前述规定符合《管理办法》第九条第（六）项、第二十三 条的规定。 6. 限制性股票的授予与归属条件 经查阅《激励计划（草案）》中限制性股票的授予与归属条件的相关规定， 本所律师认为，前述规定符合《管理办法》第七条、第八条、第九条第（七）项、 第十条、第十一条、第十八条和《上市规则》第8.4.6条的规定。 未命名:Users:lkk-lijinsheng:Desktop:w667677.png 7. 限制性股票激励计划的实施程序 经查阅《激励计划（草案）》中本激励计划的实施程序的相关规定，本所律 师认为，前述规定符合《管理办法》第九条第（八）项、第（十一）项的规定。 8. 限制性股票激励计划的调整方法和程序 经查阅《激励计划（草案）》中本激励计划的调整方法和程序的相关规定， 本所律师认为，前述规定符合《管理办法》第九条第（九）项的规定。 9. 限制性股票的会计处理 经查阅《激励计划（草案）》中限制性股票的会计处理的相关规定，本所律 师认为，前述规定符合《管理办法》第九条第（十）项的规定。 10. 公司/激励对象发生异动的处理 经查阅《激励计划（草案）》中公司/激励对象发生异动的处理及争议解决的 相关规定，本所律师认为，前述规定符合《管理办法》第九条第（十二）项、第 （十三）项的规定。 11. 公司/激励对象各自的权利义务 经查阅《激励计划（草案）》中公司/激励对象各自的权利义务的相关规定， 本所律师认为，前述规定符合《管理办法》第九条第（十四）项的规定。 综上，本所律师认为，本激励计划的具体内容符合《管理办法》《上市规则》 相关规定，不存在违反有关法律、法规、规章、规范性文件规定的情形。 三、本激励计划履行的程序 （一） 已履行的程序 2021年9月6日，公司第三届董事会薪酬与考核委员会第二次会议审议通 过了《关于公司〈2021年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关 于公司〈2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》等议案。 未命名:Users:lkk-lijinsheng:Desktop:w667677.png 2021年9月6日，公司第三届董事会第十次会议审议通过了《关于公司〈2021 年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2021年限制性 股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理 股权激励相关事宜的议案》等议案。 2021年9月6日，公司第三届监事会第九次会议审议通过了《关于公司〈2021 年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2021年限制性 股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于核实公司〈2021年限制性股票 激励计划首次授予激励对象名单〉的议案》等议案。 2021年9月6日，公司独立董事对《激励计划（草案）》进行审核并发表了 《普联软件股份有限公司独立董事关于第三届董事会第十次会议相关事项的独 立意见》。 （二） 尚需履行的程序 公司应当在召开股东大会前，通过公司网站或者其他途径，在公司内部公示 激励对象的姓名和职务，公示期不少于10天。 监事会对本激励计划激励名单进行审核，充分听取公示意见，并在股东大会 审议本激励计划前5日披露对激励对象名单的审核意见及其公示情况的说明。 公司应当对内幕信息知情人在《激励计划（草案）》公告前6个月内买卖公 司股票及其衍生品种的情况进行自查，说明是否存在内幕交易行为。 公司召开股东大会审议本激励计划时，独立董事应当就本激励计划向所有股 东征集委托投票权。 股东大会应当对本激励计划的内容进行表决，并经出席会议的股东所持表决 权的2/3以上通过。除公司董事、监事、高级管理人员、单独或合计持有公司5% 以上股份的股东以外，其他股东的投票情况应当单独统计并予以披露。公司股东 大会审议本激励计划时，拟为激励对象的股东或者与激励对象存在关联关系的股 东，应当回避表决。 未命名:Users:lkk-lijinsheng:Desktop:w667677.png 经核查，本所律师认为，公司为实施本激励计划已履行的法定程序符合《管 理办法》的相关规定；公司尚需根据《管理办法》等规定继续履行相关法定程序 并经公司股东大会审议通过后方可实施。 四、本激励计划激励对象的确定 （一）激励对象的确定依据 根据《激励计划（草案）》，本所律师认为，激励对象的确定依据符合《公司 法》《证券法》等法律法规以及《管理办法》第八条的相关规定。 （二）激励对象的范围 根据《激励计划（草案）》，本所律师认为，激励对象的范围符合《公司法》 《证券法》等法律法规以及《管理办法》第八条的相关规定。 （三）激励对象的核实 根据《激励计划（草案）》，本激励计划经董事会审议通过后，公司在内部公 示激励对象的姓名和职务，公示期不少于10天。公司监事会将对激励对象名单 进行审核，充分听取公示意见，并在公司股东大会审议本激励计划前5日披露对 激励对象名单审核及公示情况的说明。经公司董事会调整的激励对象名单亦应经 公司监事会核实。 经核查，本所律师认为，本激励计划激励对象的确定符合《公司法》《证券 法》《管理办法》等相关规定。 五、本激励计划的信息披露义务 公司董事会审议通过《激励计划（草案）》后，公司按照《管理办法》的规 定公告与本激励计划有关的董事会决议、独立董事意见、监事会决议、《激励计 划（草案）》及其摘要、《考核办法》等文件。 经核查，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本激励计划的信息披 露符合《管理办法》第五十四条的规定。公司尚需根据本激励计划的进展情况， 未命名:Users:lkk-lijinsheng:Desktop:w667677.png 按照《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》等法律、法规、规章、规范 性文件的规定履行后续信息披露义务。 六、公司未为激励对象提供财务资助 根据《激励计划（草案）》，激励对象的资金来源为激励对象自筹资金，公司 承诺不为激励对象依本激励计划获取有关限制性股票提供贷款以及其他任何形 式的财务资助，包括为其贷款提供担保。 经核查，本所律师认为，公司未为本激励计划确定的激励对象提供财务资助， 符合《管理办法》第二十一条第二款的规定。 七、本激励计划对公司及全体股东利益的影响 根据《激励计划（草案）》，本激励计划的目的为“为进一步建立、健全公司 长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司骨干员工队伍的积极性，有效 将股东利益、公司利益和骨干员工个人利益结合在一起，使各方共同关注和推动公 司的长远发展”。 《激励计划（草案）》对限制性股票的授予与归属设置了一系列条件，将激 励对象与公司及全体股东的利益直接挂钩。 前文已述，本激励计划的具体内容符合《管理办法》《上市规则》相关规定， 不存在违反有关法律、法规、规章、规范性文件规定的情形。 公司独立董事及监事会对本激励计划发表了明确意见。公司独立董事认为， 公司2021年限制性股票激励计划有利于公司的持续发展，有利于对骨干员工形 成长效激励机制，不存在损害公司及股东尤其是中小股东利益的情形。公司监事 会认为，本激励计划的实施将有利于公司的持续发展，不存在损害公司及股东尤 其是中小股东利益的情形。 因此，本所律师认为，公司本激励计划不存在明显损害公司及全体股东利益 的情形。 八、关联董事回避表决 未命名:Users:lkk-lijinsheng:Desktop:w667677.png 根据《激励计划（草案）》及《激励对象名单》，本次激励对象不包括公司董 事或与公司董事存在关联关系人员，无需履行关联董事回避表决程序。 九、结论意见 综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司符合《管理办 法》规定的实施本激励计划的条件；本激励计划的内容符合《管理办法》的规定； 公司为实施本激励计划已履行的法定程序和信息披露义务符合《管理办法》的规 定，公司尚需根据《管理办法》等规定继续履行相关法定程序和信息披露义务； 本激励计划不存在明显损害公司及全体股东利益和违反有关法律、法规、规章、 规范性文件规定的情形；本激励计划尚需提交公司股东大会以特别决议方式审议 通过后方可实施。 [以下无正文] 未命名:Users:lkk-lijinsheng:Desktop:w667677.png （本页无正文，为《北京市中伦律师事务所关于普联软件股份有限公司2021年 限制性股票激励计划的法律意见书》之签署页） 北京市中伦律师事务所（盖章） 负责人： 经办律师： 张学兵 顾平宽 经办律师： 刘允豪 年 月 日 中财网
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