[HK]国锐地产:截至二零二一年六月三十日止六个月之中期业绩公布
香港交易及結算所有限公司及香港聯合交易所有限公司對本公佈之內容概不 負責，對其準確性或完整性亦不發表任何聲明，並明確表示，概不對因本公佈 全部或任何部份內容而產生或因倚賴該等內容而引致之任何損失承擔任何責 任。 GR PROPERTIES LIMITED （於香港註冊成立之有限公司） （股份代號：108） 截至二零二一年六月三十日止六個月之 中期業績公佈 國銳地產有限公司（「本公司」）董事（「董事」）局（「董事局」）謹此提呈本公司及其 附屬公司（「本集團」）截至二零二一年六月三十日止六個月之未經審核中期業 績，連同截至二零二零年六月三十日止六個月之比較數字。本公司之審核委員 會（「審核委員會」）已與本公司管理層審閱及討論本集團截至二零二一年六月 三十日止六個月（「本期間」）之未經審核中期簡明綜合財務資料。 財務摘要 . 本集團於本期間自持續及已終止經營業務產生之收入約為183,462,000港 元，較二零二零年同期之約161,812,000港元增加約13.4%。 . 本期間之稅前溢利（包括持續及已終止經營業務）約為167,850,000港元， 較二零二零年同期稅前溢利約6,785,000港元增加約161,065,000港元。 . 本期間本公司股東應佔本期間溢利約為146,445,000港元，而二零二零年 同期本公司股東應佔虧損約為6,697,000港元。 – 1 – 簡明綜合損益表 附註 （未經審核）（未經審核） （經重列） 截至以下日期止六個月 二零二一年 六月三十日 二零二零年 六月三十日 千港元千港元 持續經營業務 收入 5 169,316 152,218 其他收入及收益，淨額 已售存貨成本 僱員福利開支 營銷開支 折舊及攤銷 公共事業、維修及保養以及租金開支 應收貿易及 租賃賬款減值撥回 ╱（減值），淨額 其他經營開支，淨額 若干持作出售物業轉為 投資物業後之重新計量收益 財務費用 6 10,350 (3,994) (30,829) (462) (1,975) (66,236) (85) (76,584) 80,486 (54,183) 4,020(31) (25,389) (938) (2,112) (63,220) 1,019(28,947) 40,893(58,499) 來自持續經營業務之稅前溢利 7 25,804 19,014 所得稅開支 8 (21,101) (13,408) 來自持續經營業務之本期間溢利 4,703 5,606 已終止經營業務 來自一項已終止經營業務之 本期間溢利 ╱（虧損） 9142,046 (12,229) 本期間溢利 ╱（虧損） 146,749 (6,623) 下列人士應佔： 本公司股東 非控股權益 146,445 304 (6,697) 74 146,749 (6,623) – 2 – 本公司股東應佔每股盈利 ╱（虧損） 基本（每股港仙） －本期間溢利 ╱（虧損） －來自持續經營業務之溢利 附註 10（未經審核）（未經審核） （經重列） 截至以下日期止六個月 二零二一年 六月三十日 二零二零年 六月三十日 千港元千港元 4.58 (0.21) 0.14 0.17 攤薄（每股港仙） －本期間溢利 ╱（虧損） －來自持續經營業務之溢利 3.22 0.11 (0.21) 0.13 – 3 – 簡明綜合全面收益表 （未經審核）（未經審核） 截至以下日期止六個月 二零二一年 六月三十日 二零二零年 六月三十日 千港元千港元 本期間溢利 ╱（虧損） 146,749 (6,623) 其他全面收益 ╱（虧損） 以後期間可能重新分類至損益的其他全面 收益 ╱（虧損）： —按公平值計入其他全面收益的債務投資： 公平值變動 計入損益的出售收益之重新分類調整 (808) 1,904 477(148) 1,096 329－匯兌差額： 換算海外業務產生之匯兌差額 本期間已出售海外經營業務之 重新分類調整 41,280 4,885 (100,299) – 以後期間可能重新分類至損益的 其他全面收益 ╱（虧損）淨額 46,165 (100,299) 本期間其他全面收益 ╱（虧損），扣除所得稅 47,261 (99,970) 本期間全面收益 ╱（虧損）總額 194,010 (106,593) 下列人士應佔： 本公司股東 非控股權益 193,419 591 (106,194) (399) 194,010 (106,593) – 4 – 簡明綜合財務狀況表 （未經審核）（經審核） 二零二一年二零二零年 六月十二月 三十日三十一日 附註千港元千港元 非流動資產 物業、廠房及設備 1,674 8,229 投資物業 11 4,939,843 4,653,309 使用權資產 2,148 5,505 電腦軟件 1,032 948 非流動訂金 – 1,188 遞延稅項資產 12,438 12,196 非流動資產總額 4,957,135 4,681,375 流動資產 持作出售物業 980,167 1,073,920 存貨 1,534 2,212 應收貿易及租賃賬款 12 94,546 92,827 預付款項、訂金及其他應收款項 159,278 119,078 應收關聯方款項 94,716 69,839 其他可收回稅項 65,897 72,200 按公平值計入其他全面收益的債務投資 – 24,562 現金及現金等價物 362,291 196,147 1,758,429 1,650,785 分類為持作出售之出售組別資產 13 – 369,844 流動資產總額 1,758,429 2,020,629 – 5 – 附註 （未經審核） 二零二一年 六月 三十日 千港元 （經審核） 二零二零年 十二月 三十一日 千港元 流動負債 應付貿易賬款 預收款項 其他應付款項及應計費用 應付關聯方款項 銀行及其他借款 應付所得稅 其他應付稅項 14 20,464 47,996 100,986 363,261 1,489,839 12,791 3,470 42,32795,567137,799360,64825,85417,1924,387 與分類為持作出售之資產 直接相關之負債 13 2,038,807 – 683,774126,543 流動負債總額 2,038,807 810,317 流動資產 ╱（負債）淨額 (280,378) 1,210,312 資產總額減流動負債 4,676,757 5,891,687 非流動負債 銀行及其他借款 永久可換股債券之負債部分 遞延稅項負債 15 659,643 51,828 181,960 2,093,72751,197157,447 非流動負債總額 893,431 2,302,371 資產淨額 3,783,326 3,589,316 權益 本公司股東應佔權益 股本 永久可換股債券之權益部分 儲備 16 15 3,152,571 1,078,217 (471,422) 3,152,5711,078,217(664,841) 非控股權益 3,759,366 23,960 3,565,94723,369 權益總額 3,783,326 3,589,316 – 6 – 中期簡明綜合財務資料附註 1. 公司及集團資料 國銳地產有限公司（「本公司」）為一家於香港註冊成立之有限公司，而其股份於香港聯合 交易所有限公司（「聯交所」）主板上市。本公司的註冊辦事處及主要營業地點位於香港中 環畢打街20號會德豐大廈16樓1603室。 截至二零二一年六月三十日止六個月（「本期間」），本公司及其附屬公司（統稱「本集團」） 從事下列主要業務： —英國（「英國」）、美利堅合眾國（「美國」）及中華人民共和國（「中國」）大陸（「中國大陸」） 的物業發展及投資 —在中國大陸提供物業管理服務 —經營及管理中國北京市休閒及時尚生活體驗中心（「休閒中心」）。於二零二一年五月 三十一日，本集團出售休閒中心業務營運。該出售事項的進一步詳情載於中期簡明 財務資料附註9。 於二零二一年六月三十日，本公司的直接控股公司為於英屬處女群島註冊成立的有限公 司Wintime Company Limited。本公司董事認為，本公司的最終控股公司為於英屬處女群島 註冊成立的有限公司勝運環球有限公司。 2.1 編製基礎 截至二零二一年六月三十日止六個月載於本公佈之本未經審核中期簡明綜合財務資料 乃根據香港會計師公會（「香港會計師公會」）所發出的香港會計準則（「香港會計準則」）第 34號中期財務報告及聯交所證券上市規則（「上市規則」）附錄十六之適用披露規定編製。 本未經審核中期簡明綜合財務資料並無包括年度財務報表內之所有資料及披露事項， 並應與本集團截至二零二零年十二月三十一日止年度之年度綜合財務報表一併閱覽。 編製本未經審核中期簡明綜合財務資料時所採用之會計政策及編製基礎與編製本集團 於截至二零二零年十二月三十一日止年度之年度綜合財務報表所採用者一致，惟其後於 採納香港會計師公會所頒佈之經修訂香港財務報告準則（「香港財務報告準則」）時所作之 會計政策變動（見下文附註 3詳述）除外。 中期簡明綜合財務狀況表內作為比較資料所載有關截至二零二零年十二月三十一日止 年度之財務資料並不構成本公司該年度之法定年度綜合財務報表，惟來自該等綜合財務 報表。有關根據香港《公司條例》第436條須就該等法定綜合財務報表披露之進一步資料如 下： – 7 – 本公司已根據香港《公司條例》第662(3)條及附表6第3部之規定，將截至二零二零年十二月 三十一日止年度就本公司綜合財務報表呈交公司註冊處處長。本公司核數師已就截至二 零二零年十二月三十一日止年度之本公司該等綜合財務報表出具報告。核數師報告並無 保留意見；並無提述該核數師在不就該報告作保留之情況下以強調方式促請有關人士注 意之任何事宜；以及並無載有根據香港《公司條例》第406(2)、407(2)或407(3)條作出之陳述。 本中期簡明綜合財務資料未經審核，惟已經由本公司審核委員會審閱。 2.2 呈列基礎 本未經審核中期簡明綜合財務資料乃按持續經營基準編製，當中假設（其中包括）於正常 業務過程中變現資產及履行負債。儘管於二零二一年六月三十日本集團擁有流動負債淨 額約280,378,000港元，董事認為本集團將具備足夠可動用資金以持續經營基準營運，當 中已考慮本集團之過往營運表現，現時仍在磋商之新銀行融資及於二零二一年六月三十 日，由本公司兩名股東向本集團提供的現有未動用融資總額 1,814,932,000港元。 此外，本公司現有計劃變現若干投資物業，並將於必要時考慮進行股本及╱或債務融資， 以為本集團提供額外營運資金。 3. 會計政策及披露變動 本集團就本期間之未經審核中期簡明綜合財務資料首次採納或提早採納以下經修訂香 港財務報告準則： 香港財務報告準則第9號、利率基準改革—第二階段 香港會計準則第39號、 香港財務報告準則第7號、 香港財務報告準則第4號及 香港財務報告準則第16號（修訂本） 香港財務報告準則第16號（修訂本）二零二一年六月三十日後Covid-19相關租金優惠 （獲提早採納） 該等修訂本對本集團當前或過往期間的業績及財務狀況於本未經審核中期簡明綜合財 務資料的呈列方式並無重大影響。本集團並無應用於當前會計期間已頒佈但尚未生效的 任何其他新準則或詮釋。 – 8 – 4. 經營板塊資料 出於管理目的，本集團根據產品及服務性質劃分業務單位，並於本期間有以下三個報告 經營板塊： (a) 來自持續經營業務之物業發展及投資板塊，其業務為從事英國、美國及中國大陸的 物業發展及投資； (b) 來自持續經營業務之物業管理板塊，其業務為在中國大陸為辦公室樓宇、住宅物業 及停車場提供物業管理服務；及 (c) 來自已終止經營業務之經營休閒中心板塊，其業務為從事經營及管理於中國北京 市之休閒及時尚生活體驗中心。 管理層分開監督本集團各經營板塊的業績，以決定如何分配資源及評估表現。板塊表現 根據報告板塊溢利╱虧損評估，即經調整稅前溢利╱虧損之計量。經調整稅前溢利╱虧損 之計量與本集團稅前溢利一致，惟有關計量並不包括總部及公司收入及費用。 板塊資產及板塊負債不包括未分配總部及公司資產與負債，因為該等資產及負債在集團 層面管理。 持續經營業務已終止經營業務 物業發展及投資物業管理持續經營業務總計經營休閒中心總計 （未經審核）（未經審核）（未經審核）（未經審核）（未經審核）（未經審核）（未經審核）（未經審核）（未經審核）（未經審核） （經重列） 截至截至截至截至截至截至截至截至截至截至 二零二一年二零二零年二零二一年二零二零年二零二一年二零二零年二零二一年二零二零年二零二一年二零二零年 六月三十日六月三十日六月三十日六月三十日六月三十日六月三十日六月三十日六月三十日六月三十日六月三十日 止六個月止六個月止六個月止六個月止六個月止六個月止六個月止六個月止六個月止六個月 千港元千港元千港元千港元千港元千港元千港元千港元千港元千港元 來自持續經營業務 之板塊收入 來自已終止經營業務 之板塊收入 69,268 – 54,362 – 100,048 – 97,856 – 169,316 – 152,218 – – 14,146 – 9,594 169,316 14,146 152,2189,594 69,268 54,362 100,048 97,856 169,316 152,218 14,146 9,594 183,462 161,812 板塊業績 22,442 13,374 10,536 17,234 32,978 30,608 (11,085) (12,229) 21,893 18,379 對賬： 其他未分配收入及收益 公司及其他未分配費用 – (7,174) 27 (11,621) 153,131 – – – 153,131 (7,174) 27(11,621) 稅前溢利 25,804 19,014 142,046 (12,229) 167,850 6,785 – 9 – 物業發展及投資物業管理總計 （未經審核）（經審核）（未經審核）（經審核）（未經審核）（經審核） （經重列） 於於於於於於 二零二一年二零二零年二零二一年二零二零年二零二一年二零二零年 六月三十日十二月三十一日六月三十日十二月三十一日六月三十日十二月三十一日 千港元千港元千港元千港元千港元千港元 板塊資產 6,276,704 6,316,116 251,291 280,437 6,527,995 6,596,553 對賬： 公司及其他未分配資產 —物業、廠房及設備 —使用權資產 —預付款項、訂金及 其他應收款項 —應收關聯方款項 —現金及現金等價物 與一項已終止經營業務 有關的資產 89 1,714 1,994 87 183,685 – 126 2,796 2,636 87 32,05867,748 總資產 6,715,564 6,702,004 板塊負債 2,621,993 2,596,805 168,912 166,552 2,790,905 2,763,357 對賬： 公司及其他未分配負債 —其他應付款項及 應計費用 —應付股東款項 —租賃負債 —永久可換股債券之 負債部分 與一項已終止經營業務 有關的負債 752 86,968 1,785 51,828 – 5,220 84,295 2,820 51,197205,799 總負債 2,932,238 3,112,688 – 10 – 5. 收入 本集團來自持續經營業務的收入分析如下： （未經審核）（未經審核） 截至以下日期止六個月 二零二一年二零二零年 六月三十日六月三十日 千港元千港元 提供物業管理服務 100,048 97,856 來自投資物業經營租賃的租金收入總額 69,268 54,362 169,316 152,218 附註： (a) 收入分列資料 截至二零二一年六月三十日止六個月（未經審核） 物業發展 及投資物業管理總計 板塊千港元千港元千港元 服務種類 提供物業管理服務 – 100,048 100,048 其他來源收入 —來自投資物業經營租賃的 租金收入總額 69,268 – 69,268 收入總額 69,268 100,048 169,316 收入確認時間 隨時間轉移服務 – 100,048 100,048 其他來源收入 —來自投資物業經營租賃的 租金收入總額 69,268 – 69,268 收入總額 69,268 100,048 169,316 地區市場 所有客戶合約收入於中國大陸產生。 – 11 – 截至二零二零年六月三十日止六個月（未經審核） 板塊 物業發展 及投資 千港元 物業管理 千港元 總計 千港元 服務種類 提供物業管理服務 其他來源收入 —來自投資物業經營租賃的 租金收入總額 — 54,362 97,856 — 97,85654,362 收入總額 54,362 97,856 152,218 收入確認時間 隨時間轉移服務 其他來源收入 —來自投資物業經營租賃的 租金收入總額 — 54,362 97,856 — 97,85654,362 收入總額 54,362 97,856 152,218 地區市場 所有客戶合約收入於中國大陸產生。 (b) 履約責任 有關本集團於客戶合約內的履約責任的資料概述如下： 提供物業管理服務 履約責任隨提供服務的時間獲履行，且通常需要預先付款。 – 12 – 6. 其他收入及收益，淨額 本集團來自持續經營業務的其他收入及收益，淨額分析如下： （未經審核）（未經審核） 截至以下日期止六個月 二零二一年二零二零年 六月三十日六月三十日 千港元千港元 銀行利息收入 160 962 應收貸款利息收入 2,400 483 罰款收入 15 983 匯兌收益，淨額 4,444 – 出售按公平值計入其他全面收益的 債務投資後自權益收回的公平值收益 – 148 其他 3,331 1,444 10,350 4,020 7. 稅前溢利 本集團來自持續經營業務之稅前溢利已扣除╱（計入）下列各項： （未經審核）（未經審核） 截至以下日期止六個月 二零二一年二零二零年 六月三十日六月三十日 千港元千港元 物業、廠房及設備項目折舊 487 546 使用權資產折舊 1,415 1,542 電腦軟件攤銷 73 24 匯兌差額淨額 (4,444) 2,862 – 13 – 8. 所得稅開支 本集團的所得稅支出分析如下： （未經審核）（未經審核） 截至以下日期止六個月 二零二一年二零二零年 六月三十日六月三十日 千港元千港元 當期—中國大陸 492 當期—英國 487 2,427 遞延 20,122 10,223 來自持續經營業務之本期間稅項支出總額 21,101 13,408 來自一項已終止經營業務之本期間稅項支出總額 – – 21,101 13,408 附註： 於本期間，由於本集團並無產生任何於香港產生的應課稅溢利，因此，於本期間並無就 香港利得稅計提撥備（截至二零二零年六月三十日止六個月：無）。 本期間及過往期間有關中國大陸及英國經營業務的中國及英國所得稅按估計應課稅溢 利，並根據有關的現行法律、詮釋和相關常規，按照適用稅率計算。 9. 已終止經營業務 於二零二一年五月三十一日，本公司宣佈董事局決定出售本集團之全資附屬公司銳華天 地投資有限公司。銳華天地投資有限公司及其附屬公司從事經營休閒中心。本集團決定 終止該業務以減少進一步虧損及對該業務的承擔，並調整資源集中於物業發展、物業投 資及物業管理的核心業務。有關進一步詳情載於本公司日期為二零二一年五月三十一日 之公告。出售銳華天地投資有限公司已於二零二一年五月三十一日完成。因此，簡明綜 合損益表及綜合現金流量表已就整個期間貫徹呈列已終止經營業務，以與截至二零二一 年六月三十日止六個月之呈列一致。 – 14 – 銳華天地投資有限公司及其附屬公司之本期間業績如下所示： （未經審核） 截至 二零二一年 六月三十日 止六個月 千港元 （未經審核） （經重列） 截至 二零二零年 六月三十日 止六個月 千港元 收入 其他收入及收益，淨額 開支 財務費用 14,146 428 (25,273) (386) 9,59447(21,368) (502) (11,085) (12,229) 出售已終止經營業務之收益 153,131 – 已終止經營業務除稅前溢利 ╱（虧損） 所得稅 142,046 – (12,229) – 來自已終止經營業務之本期間溢利 ╱（虧損） 142,046 (12,229) 10. 本公司股東應佔每股盈利 ╱（虧損） 本期間溢利 ╱（虧損） 本公司股東應佔每股基本及攤薄盈利 ╱（虧損）之計算乃基於以下數據： （未經審核） 截至 二零二一年 六月三十日 止六個月 千港元 （未經審核） （經重列） 截至 二零二零年 六月三十日 止六個月 千港元 盈利 ╱（虧損） 本公司股東應佔本期間溢利 ╱（虧損），用於 計算每股基本盈利 ╱（虧損）： 來自持續經營業務 來自已終止經營業務 4,399 142,046 5,532(12,229) 146,445 (6,697) 視作於期初轉換所有攤薄永久可換股債券的影響 631 619 本公司股東應佔本期間溢利 ╱（虧損），用於 計算每股攤薄盈利 ╱（虧損） 147,076 (6,078) – 15 – 股份數目 截至 二零二一年 六月三十日 止六個月 截至 二零二零年 六月三十日 止六個月 計算每股基本盈利 ╱（虧損）所用本期間 已發行普通股之加權平均數 3,199,373,986 3,199,373,986 計算每股攤薄盈利╱（虧損）所用本期間 已發行普通股之加權平均數 4,563,115,486 4,563,115,486 截至二零二零年六月三十日止六個月呈列之每股基本虧損金額並無就攤薄作出調整， 乃由於本公司之永久可換股債券及未行使購股權對本期間呈列之每股基本虧損金額有 反攤薄影響或並無攤薄影響。 來自持續經營業務 本公司股東應佔來自持續經營業務之每股基本及攤薄盈利之計算乃基於以下數據： （未經審核）（未經審核） （經重列） 截至截至 二零二一年二零二零年 六月三十日六月三十日 止六個月止六個月 千港元千港元 本公司股東應佔本期間溢利， 用於計算每股基本盈利 4,399 5,532 視作於期初轉換所有攤薄永久可換股債券的影響 631 本公司股東應佔本期間溢利，用於 計算每股攤薄盈利 5,030 6,151 所用之分母與上述每股基本及攤薄盈利╱（虧損）所用者相同。 – 16 – 11. 投資物業 已落成在建中總計 千港元千港元千港元 於二零二一年一月一日的賬面值 4,443,993 209,316 4,653,309 添置 – 40,045 40,045 轉撥自持作出售物業（附註 (c)） 187,413 – 187,413 匯兌調整 58,748 328 59,076 於二零二一年六月三十日的賬面值 4,690,154 249,689 4,939,843 附註： (a) 於二零二一年六月三十日本集團之已落成投資物業指位於英國倫敦的一幢商業樓 宇；位於美國加利福尼亞州洛杉磯聖莫尼卡市的商住綜合物業（「美國綜合物業」）； 及位於中國北京的一幢商業樓宇，該樓宇根據經營租賃出租予第三方。 於二零二零年十二月三十一日，位於英國的一幢商業樓宇計入分類為持作出售之 出售組別，因本集團自二零一九年以來一直積極就出售該物業與有意方協商，並於 二零二一年一月簽立買賣協議及出售擁有該物業的附屬公司。 (b) 於二零二一年六月三十日及二零二零年十二月三十一日本集團之在建中投資物業 指位於美國卡爾弗城之一塊土地。 (c) 於本期間，與外部第三方簽訂經營租賃後，持作出售物業的部分單位之用途發生變 動。因此，於截至二零二一年六月三十日止六個月持作出售物業的租賃部分轉為已 落成投資物業及於損益確認重估收益為80,486,000港元。 (d) 於二零二一年六月三十日，本集團已抵押若干投資物業作為授予本集團的銀行融 資、金融機構提供的貸款及來自一家附屬公司之合營公司合夥人之貸款的擔保。 12. 應收貿易及租賃賬款 （未經審核）（經審核） 二零二一年二零二零年 六月十二月 三十日三十一日 千港元千港元 應收貿易賬款 97,855 90,790 應收租賃賬款 11,836 16,910 應收貿易及租賃賬款總額 109,691 107,700 減：減值 (15,145) (14,873) 94,546 92,827 – 17 – 按逾期日期之應收貿易及租賃賬款（並扣除減值）之賬齡分析如下： （未經審核）（經審核） 二零二一年二零二零年 六月十二月 三十日三十一日 千港元千港元 當期 13,108 73,330 已逾期： 一年內 73,657 14,191 一年至兩年 6,937 2,831 兩年至三年 844 2,475 94,546 92,827 13. 分類為持作出售之出售組別資產及負債 於二零一九年十二月，本公司董事決定出售 GR Properties UK Limited（本公司的間接全資附 屬公司）之位於英國的一幢商業樓宇（投資物業），且本集團已於二零二零年一月十五日與 潛在獨立第三方簽署主要條款。本集團於二零二零年七月八日與另一潛在獨立第三方簽 署新主要條款。根據本公司的直接全資附屬公司 GR UK Holdings Limited（作為賣方）與獨立 第三方（作為買方）訂立的日期為二零二一年一月八日的買賣協議， GR UK Holdings Limited 同意將GR Properties UK Limited的全部權益以總代價30,938,000英鎊（相當於 325,462,000港元） 其中包括(i)現金代價30,782,000英鎊（相當於 323,825,000港元（包括償還銀行貸款11,700,000(，) 英鎊（相當於 123,039,000港元）））；及(ii)本集團出售事項產生交易成本結算金額156,000英鎊 （相當於 1,637,000港元）由買方出售予獨立第三方。該出售事項於二零二一年一月八日完 成。進一步詳情載於本公司日期為二零二一年二月二十六日之通函。 由於該交易於二零二零年十二月三十一日尚未完成， GR Properties UK Limited於二零二零 年十二月三十一日被分類為持作出售之出售組別。 14. 應付貿易賬款 應付貿易賬款為不計息，而平均信貸期為 60日。 於報告期末，本集團的應付貿易賬款根據發票日期之賬齡分析如下： （未經審核）（經審核） 二零二一年二零二零年 六月十二月 三十日三十一日 千港元千港元 三個月內 11,071 19,434 四至六個月 4,176 2,591 七至十二個月 2,020 2,272 一年以上 3,197 18,030 20,464 42,327 – 18 – 15. 永久可換股債券 截至二零二一年六月三十日止六個月，本公司有未償還的永久可換股債券，有關概述資 料載列如下： 二零一八年 發行日期八月十七日 到期日無到期日 原始本金額 1,102,993,200港元 票面利率每年1%並將於 發行日期第五週年後 終止承擔任何票息 本公司每股普通股之兌換價（港元） 0.80 就會計處理而言，該等永久可換股債券分為負債部分及權益部分。下表概述於截至二零 二一年六月三十日止六個月本公司永久可換股債券之本金額、未行使之兌換權數目、負 債及權益部分之變動： 未償還之本金額 合計 千港元 於二零二一年一月一日及二零二一年六月三十日 1,090,993 未行使之兌換權數目 合計 於二零二一年一月一日及二零二一年六月三十日 1,363,741,500 負債部分 合計 千港元 於二零二一年一月一日 51,197 利息開支 631 於二零二一年六月三十日 51,828 權益部分 合計 千港元 於二零二一年一月一日及二零二一年六月三十日 1,078,217 – 19 – 附註： (a) 根據與勝運環球有限公司及Silky Apex Limited（「賣方」）於二零一八年五月三十日訂 立之買賣協議，本公司於二零一八年八月十七日向賣方發行合共 451,576,000股普通 股及一批永久可換股債券，作為收購於 Wise Expert Investment Limited（「Wise Expert」） 的95%股權之部分代價。有關該收購事項之進一步詳情載於本公司日期分別為二零 一八年五月三十日及二零一八年八月十七日之公佈及日期為二零一八年七月二十 日之通函。 就會計處理而言，於完成收購日期作為收購 Wise Expert之代價而發行永久可換股債 券之公平值為1,130,568,000港元。 有關該等永久可換股債券條款的進一步詳情載於本公司日期為二零一八年七月 二十日之通函。 (b) 轉換永久可換股債券須受（其中包括）任何轉換不會導致本公司股份的公眾持股量 少於本公司全部已發行股份25%的條件所規限。 16. 股本 已發行及繳足： 3,199,373,986股普通股 17. 或然負債 （未經審核）（經審核） 二零二一年二零二零年 六月十二月 三十日三十一日 千港元千港元 3,152,571 3,152,571 於二零二零年一月或前後，若干原告對本公司位於美國的附屬公司與一名獨立第三方建 築商提起法律訴訟，指控該等附屬公司及建築商對美國綜合物業的建設造成損害及滋 擾。相關懲罰性賠償金合共為 550,000美元，於二零二零年十二月三十一日，該金額經參考 美國獨立法律顧問的法律意見後減少至200,000美元。首次聆訊於二零二零年七月二十九 日舉行。 於二零二一年七月八日，為達成庭外和解，原告提出金額為 60,000美元的和解協議，該和 解金已由保險賠償金賠付。 本公司董事認為，該索賠已由保險賠償金賠付，因此，於二零二一年六月三十日，預期不 會對本集團造成重大不利財務影響。 18. 比較金額 若干比較金額已重新分類和重列，以與本期間之呈列一致。 – 20 – 管理層討論及分析 業務回顧 於本期間，本公司的經營業務根據其產品及服務之性質劃分為業務單位，並有 以下兩個持續經營業務板塊，包括： (i)物業管理板塊；及 (ii)物業發展及投資板 塊。第一個板塊於中華人民共和國（「中國」）營運，而第二個板塊則於中國、美 利堅合眾國（「美國」）及英國（「英國」）營運。出售休閒中心板塊已於二零二一年 五月三十一日完成，被分類為一項已終止經營業務。 物業管理板塊 本公司之全資附屬公司北京澳西物業管理有限公司（「澳西」）為辦公大樓、住宅 物業及停車場提供物業管理服務。於二零二一年六月三十日，澳西管理 24個大 型住宅及商用物業項目，全部位於中國北京、河北省及海南。澳西根據有關管 理協議所提供之服務計有（其中包括）：(i)提供供暖服務以及換熱站及輸送管 道網絡之維修服務； (ii)提供停車場管理服務（例如維修停車場之各種設施及設 備）；及(iii)提供有關空置物業之物業管理服務及一般管理服務（例如維修及保 養住宅及商用物業項目之樓宇以及防火安全設備及設施）。 秉持以人為本之原則，並從客戶及市場需要之角度進行市場考量，澳西一直改 善及完善其管理系統及為其客戶持續提供專業服務。 物業發展及投資板塊 於本期間，本集團於美國、英國及中國進行物業發展及投資業務。 . 聖莫尼卡項目 聖莫尼卡項目位於美國加利福尼亞州洛杉磯聖莫尼卡市，地盤面積合共 約為40,615平方呎（「美國綜合物業」）。根據該幅土地之所有權，地盤之發展 為樓高三層之綜合用途發展項目。可出租╱可出售總建築面積約 25,000平 方呎作商業用途， 38,000平方呎作住宅用途，並設有 190個地下停車位。於 本期間，約 92%的商業區域已出租。然而，由於 COVID-19爆發導致本期間內 住宅區域的租賃進度減緩，因此我們正積極與若干潛在租戶洽談，以出租 餘下的區域。本集團已就住宅租賃委任物業租賃代理。營銷活動已推向市 場。聖莫尼卡項目計劃出租所有商業單位及住宅單位。 – 21 – . 卡爾弗城項目 卡爾弗城項目為一個36,319平方呎的重建用地，位於美國加利福尼亞州洛 杉磯縣卡爾弗城之Washington Boulevard及Motor Avenue的南角。該項目包括 一個汽車服務店舖（總面積為 7,373平方呎）及地面空間。該土地之所有權允 許開發139個住宅單位，其中 14個單位將提供予收入水平極低的居民居住， 以及1,969平方呎的地面樓層將為商業空間。 董事認為，由於從該地塊步行可達洛杉磯匯聚多間電影及其他製作公司 之卡爾弗城中心區，附近交通網絡發達，故使本集團美國物業發展業務之 投資機會多樣化，卡爾弗城項目乃具吸引力之良機。卡爾弗城項目預計將 成為本集團進一步鞏固美國西部地區，提升本集團整體業務地理多元性 之里程碑。 . Boundary House Boundary House坐落於英國倫敦市日漸繁華的Aldgate區，該區域獲多家科技、 媒體及電信企業進駐，且為倫敦市著名的金融及保險地帶中心。 Boundary House鄰近多條主要鐵路幹線及地鐵站，鐵路交通十分方便。 Boundary House 為一座辦公大樓，室內實用建築面積約為 45,062平方呎，由一層地下室、地 面上七層樓、地庫儲物空間及七個停車位組成。根據本公司的直接全資附 屬公司GR UK Holdings Limited與獨立第三方訂立的日期為二零二一年一月 八日的買賣協議， GR UK Holdings Limited同意將GR Properties UK Limited的全 部已發行股份出售予獨立第三方。該出售事項於二零二一年一月八日完 成。 進一步詳情載於本公司日期為二零二一年一月八日及二零二一年一月 二十六日之公佈以及本公司日期為二零二一年二月二十六日之通函。 – 22 – . Juxon House Juxon House位於英國倫敦聖保羅教堂墓地第100號。其坐落於聖保羅大教 堂西北側之黃金地段Ludgate Hill的角落，南面為聖保羅教堂墓地，西面為 Ave Maria Lane，而東面則為帕特諾斯特廣場，乃倫敦證券交易所所在之主 要專業及金融區，若干跨國公司在附近擁有辦事處。 Juxon House為一座A級 商業樓宇，可出租實用面積約為 123,781平方呎，其中辦公場所、零售場所 及配套及儲存區域之可出租實用建築面積分別為100,774平方呎、 20,083平 方呎及2,924平方呎。 Juxon House包括一層底層、地面層及以上五個樓層、 地下儲存室及20個停車位。於本期間， Juxon House已出租予三名辦公室租 戶及四名零售租戶，為本集團貢獻約 2,900,000英鎊租金收入。 . 國銳廣場B座 本公司附屬公司北京凱朋科技發展有限公司（「凱朋科技」）持有若干單位， 位於中國北京大興區榮華南路1號院國銳.金嵿大廈2號（「國銳廣場B座」）， 總樓面面積約為46,164平方米，作辦公室用途。 國銳廣場B座的地下室、第 2層至第11層、第 1M層的108室以及第12M層的 1201、1202及1203室由Wise Expert Investment Limited（「Wise Expert」）及其附屬 公司擁有。根據本公司（作為買方）與勝運環球有限公司及Silky Apex Limited （作為賣方）所訂立日期為二零一八年五月三十日之買賣協議，本公司同意 以代價1,541,320,000港元進行收購Wise Expert。於本公佈日期， Wise Expert全 部已發行股本的95%已被本集團收購。 國銳廣場B座的餘下單位（包括第 1層、第 1M層的107室及第13至第36層（不 包括第23層及第34層的隔火層），乃由 Capable Kingdom Limited（本公司的全 資附屬公司）及其附屬公司擁有。 董事計劃出售或租賃國銳廣場B座的若干單位，受限於中國北京亦莊之市 況。目前，若干單位按中長期租賃出租予租戶。 已終止經營休閒中心板塊 經營休閒中心（即中國北京市休閒及時尚生活體驗中心）板塊包括（其中包括）提 供餐飲、宴會、健身及體育設施服務。 – 23 – 休閒中心位於中國北京東南部亦莊經濟技術開發區，周邊大部分建築工地正 在開發。該建築工地附帶酒店、辦公室、住宅及零售物業。於二零二一年五月 三十一日（於交易時段後），本公司與魏純暹先生全資擁有的公司勝運環球有限 公司及孫仲民先生全資擁有的公司Silky Apex Limited（統稱「買方」）訂立買賣協 議，據此，本公司有條件同意出售而買方有條件同意購買本公司附屬公司銳華 天地投資有限公司的全部已發行股份（「出售事項」）。出售事項之總代價為 100 港元。 出售事項須待達成協議所載先決條件後方告完成。於完成後，銳華天地投資有 限公司將不再為本公司之附屬公司，且銳華天地投資有限公司之財務業績將 不再併入本集團財務報表。出售事項已於二零二一年五月三十一日完成。 進一步詳情載於本公司日期為二零二一年五月三十一日之公佈。 財務回顧 財務分析 本集團於本期間自持續及已終止經營業務產生收入約183,462,000港元（截至二 零二零年六月三十日止六個月：約 161,812,000港元）。物業管理板塊錄得板塊收 入約100,048,000港元（截至二零二零年六月三十日止六個月：約 97,856,000港元）。 物業發展及投資板塊的可呈報板塊收入約69,268,000港元（截至二零二零年六 月三十日止六個月：約 54,362,000港元），源自 Juxon House、Boundary House及國銳 廣場B座之若干單元之經營租賃貢獻的租金收入。已終止經營業務休閒中心 板塊錄得板塊收入約14,146,000港元（截至二零二零年六月三十日止六個月：約 9,594,000港元）。本集團於本期間錄得溢利約 146,749,000港元（截至二零二零年 六月三十日止六個月：虧損約 6,623,000港元）。本集團業績轉虧為盈乃主要由於 出售已終止經營業務收益約153,131,000港元。於二零二一年六月三十日，銀行 及其他借款的未償還結餘約2,149,482,000港元（二零二零年十二月三十一日：約 2,119,581,000港元），其中結餘主要包括 (i)以Juxon House及若干應收租賃賬款作抵 押的銀行貸款約816,551,000港元（二零二零年十二月三十一日：約 816,357,000港 元）；(ii)以美國綜合物業作抵押的其他貸款約231,885,000港元（二零二零年十二 月三十一日：約 234,078,000港元）；及(iii)租賃負債結餘約2,288,000港元（二零二零 年十二月三十一日：約 5,483,000港元）。本集團資產負債比率指債務淨額 *除以 權益總額，於二零二一年六月三十日約為 60.1%（二零二零年十二月三十一日： 約為68.7%）。 於二零二一年六月三十日，本集團有現金及銀行結餘約 362,291,000港元（二零二 零年十二月三十一日：約 196,147,000港元）。 * 該款項指應付貿易賬款、銀行及其他借款、其他應付款項及應計費用以及應付關聯方款 項減現金及現金等價物 – 24 – 外幣風險 於本期間，本集團之業務營運主要位於中國、英國及美國境內，而主要營運貨 幣為港元（「港元」）、人民幣（「人民幣」）、英鎊（「英鎊」）及美元（「美元」）。本集團 之交易主要以人民幣、英鎊及美元為單位。大部分資產和負債均以港元、人民 幣、英鎊及美元為單位。外幣兌港元如有任何重大匯率波動，可能會對本集團 構成財務影響。本集團目前並無外幣對沖政策。然而，本集團將密切關注匯率 變化趨勢，及時採取應對措施以減輕外匯風險及承擔。 人力資源及薪酬政策 於二零二一年六月三十日，本集團之僱員（不包括董事）總數為377人（二零二零 年十二月三十一日： 499人），大部分在中國工作。 本集團於本期間自持續及已終止經營業務產生之僱員薪酬總額約41,562,000港 元（截至二零二零年六月三十日止六個月：約 34,279,000港元）。 本集團董事及僱員各自之薪酬乃根據其才幹、資歷、能力及行業經驗、本集團 之利潤以及其他本地及國際公司之薪酬標準及當前市場狀況而釐定。執行董 事及僱員亦可參與獎金安排，其根據本集團表現及個人表現釐定。 中期股息 董事局議決不宣派本期間之任何中期股息（截至二零二零年六月三十日止六個 月：無）。 資產抵押 於二零二一年六月三十日，本集團將合共約 3,866,545,000港元（二零二零年十二 月三十一日：約 3,775,613,000港元）之投資物業及持作出售物業作為銀行及其他 借款之擔保。該銀行及其他借款包括本公佈第 24頁「財務分析」一節呈列的貸 款。 於二零二一年六月三十日，若干應收租賃賬款合計約 11,836,000港元（二零二零 年十二月三十一日：約 16,910,000港元）已抵押，作為本集團獲授銀行貸款之擔 保。 資本及其他開發相關之承擔及或然負債 於二零二一年六月三十日，本集團並無任何重大或然負債（二零二零年十二月 三十一日：無）。於二零二一年六月三十日，本集團未訂約且未就開發成本及資 本開支撥備承擔（二零二零年十二月三十一日：無）。 – 25 – 重大投資及附屬公司、聯營公司及合營公司的重大收購及出售事項 (a) 根據本公司的直接全資附屬公司GR UK Holdings Limited與獨立第三方訂立 的日期為二零二一年一月八日的買賣協議， GR UK Holdings Limited同意將 GR Properties UK Limited的全部已發行股份以代價30,938,000英鎊（相當於約 325,462,000港元）出售予獨立第三方。該出售事項於二零二一年一月八日完 成。 進一步詳情載於本公司日期為二零二一年一月八日及二零二一年一月 二十六日之公佈以及本公司日期為二零二一年二月二十六日之通函。 (b) 於二零二一年五月三十一日（於交易時段後），本公司與魏純暹先生全資擁 有的公司勝運環球有限公司及孫仲民先生全資擁有的公司Silky Apex Limited （統稱「買方」）訂立買賣協議，據此，本公司有條件同意出售而買方有條件 同意購買本公司附屬公司銳華天地投資有限公司的全部已發行股份（「出 售事項」）。出售事項之總代價為 100港元。 於出售事項日期，由於勝運環球有限公司的全資附屬公司 Wintime Company Limited為1,434,421,537股本公司股份（約佔本公司全部已發行股份的 44.83%） 的實益擁有人，故勝運環球有限公司為本公司的主要股東。此外，勝運環 球有限公司由魏純暹先生全資擁有及Silky Apex Limited由孫仲民先生全資 擁有。魏純暹先生及孫仲民先生均為執行董事，因此，根據香港聯合交易 所有限公司證券上市規則（「上市規則」）第14A章，勝運環球有限公司及 Silky Apex Limited均為本公司之關連人士。 因此，根據上市規則第 14A章，出售事項構成本公司的關連交易。由於有關 出售事項的所有適用百分比率均低於25%及總代價低於10,000,000港元，故 根據上市規則第14A.76(2)條，出售事項獲豁免遵守通函（包括獨立財務意 見）及股東批准規定。 出售事項須待達成協議所載先決條件後方告完成。於完成後，銳華天地投 資有限公司將不再為本公司之附屬公司，且銳華天地投資有限公司之財務 業績將不再併入本集團財務報表。出售事項已於二零二一年五月三十一 日完成。 進一步詳情載於本公司日期為二零二一年五月三十一日之公佈。 除上文所披露者外，本集團於本期間並無任何其他重大投資、收購及出售事 項。 – 26 – 未來展望 面對二零二一年上半年COVID-19疫情前所未見之挑戰，本集團努力不懈地維持 有效的營運及提供優質服務，以盡量減低對租戶、顧客及員工的影響。為確保 業務有長遠可持續的增長並創造價值，本集團將繼續主要從事物業發展及投 資，以及相關資產管理服務。然而，本集團將按照本集團之未來發展策略，於 考慮向美國及歐洲等國際市場作出投資時更加審慎，此舉將豐富本集團之業 務組合並於日後為本集團之國內業務提供對沖，從而為本公司股東提供合理 回報。本集團不單把握投資機遇，進軍洛杉磯及倫敦物業市場並建立橋頭堡， 藉房地產長遠資本增值及未來重建潛力賺取收入，亦將專注於執行現有項目， 包括但不限於提升營運表現及促進項目發展。此外，本集團將不排除任何獲得 足夠回報後出售項目的可能性。董事相信，於過去數年之收購及執行現有項目 後，憑藉該等物業產生之穩定租金收入，本集團之收入基礎將可擴大。 除本集團在中國、美國及英國的物業發展及投資的核心業務及於北京提供物 業管理服務外，本集團將繼續增強聚焦於策略上配合其多元化發展舉措之合 適投資機會，務求帶來穩定收入來源。 購買、出售或贖回上市證券 本公司或其任何附屬公司概無於本期間內購買、出售或贖回本公司任何上市 證券。 《企業管治守則》 於本期間內，本公司已遵守上市規則附錄十四所載之《企業管治守則》（「《企業管 治守則》」）內之守則條文，惟以下例外情況除外： 根據《企業管治守則》守則條文第A.2.1條，主席與行政總裁的角色應有區分，不 應由同一人兼任。 劉淑華女士於二零二一年四月一日辭任後，本公司執行董事兼主席魏純暹先 生已獲委任為行政總裁，自二零二一年四月一日起生效。董事局認為，此架構 不會損害董事局與管理層之間的權力及職權平衡，並認為此架構使本集團能 迅速及有效地作出及實施決策。董事將定期舉行會議以討論影響本集團業務 營運的重要事宜。 – 27 – 遵守董事進行證券交易之守則 本公司已採納標準守則，作為本公司有關董事進行證券交易之行為守則。在本 公司向所有董事作出特定查詢後，董事確認，於本期間內，彼等已一直遵守標 準守則所載之規定標準。 審核委員會 審核委員會負責審閱及監督本集團之財務報告程序、內部監控及風險管理程 序。審核委員會已審閱本集團於本期間之中期業績。 於二零二一年六月三十日，審核委員會包括三名獨立非執行董事，即董渙樟先 生（審核委員會主席）、杜紫雲女士及梁浩鳴先生。 足夠公眾持股量 於本公佈日期，根據本公司得悉之公開資料及董事所悉，於本期間內，本公司 一直按上市規則之規定維持充足之公眾持股量。 於網站刊載業績 根據上市規則附錄十六之規定，本公司在香港聯合交易所有限公司網站 (www.hkexnews.hk)及本公司網站(www.grproperties.com.hk)刊載其業績。 承董事局命 國銳地產有限公司 主席 魏純暹 香港，二零二一年八月三十一日 於本公佈日期，執行董事為魏純暹先生、孫仲民先生、黃菲女士及李兵女士； 而獨立非執行董事為董渙樟先生、杜紫雲女士及梁浩鳴先生。 – 28 – 中财网
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