[HK]华多利集团:截至二零二一年六月三十日止六个月之中期业绩公布
香港交易及結算所有限公司及香港聯合交易所有限公司對本公佈的內容概不負 責，對其準確性或完整性亦不發表任何聲明，並明確表示，概不對因本公佈全部 或任何部分內容而產生或因倚賴該等內容而引致的任何損失承擔任何責任。 華多利集團有限公司 （於百慕達註冊成立之有限公司） （股份代號： 1139） 截至二零二一年六月三十日止六個月之中期業績公佈 華多利集團有限公司（「本公司」）董事會（「董事會」）謹此宣佈，本公司及其附屬公 司（統稱「本集團」）截至二零二一年六月三十日止六個月（「本期間」）之未經審核綜 合業績，連同比較數字如下： – 1 – 簡明綜合損益及其他全面收入表 截至二零二一年六月三十日止六個月 截至六月三十日止六個月 二零二一年二零二零年 附註千港元千港元 （未經審核）（未經審核） 營業額 4 – – 其他收入 6 – 44 預期信貸虧損模型項下減值虧損 13 – (2,949) 行政開支 (4,212) (7,120) 分佔一間合營企業虧損 – (1) 經營虧損 (4,212) (10,026) 財務費用 7 (1,754) (551) 除稅前虧損 (5,966) (10,577) 所得稅開支 8 – – 期內虧損及全面開支總額 9 (5,966) (10,577) 以下應佔期內虧損及全面開支總額： 本公司擁有人 (5,897) (10,331) 非控制性權益 (69) (246) (5,966) (10,577) 每股虧損 基本（港仙） 11 (0.69) (1.20) 攤薄（港仙）不適用不適用 – 2 – 簡明綜合財務狀況報表 於二零二一年六月三十日 附註 於二零二一年 六月三十日 於二零二零年 十二月三十一日 千港元千港元 （未經審核）（經審核） 非流動資產 物業、廠房及設備 使用權資產 已付按金 於一間合營企業之權益 12 1,289 10,092 600 498 1,31710,281600498 12,479 12,696 流動資產 存貨 預付款項、按金及其他應收款項 銀行結餘及現金 2,107 73 191 2,27711365 2,371 2,455 流動負債 其他應付款項及應計費用 欠付一名董事款項 欠付一間合營企業款項 一名股東提供貸款 一名董事提供貸款 銀行借貸 銀行透支 14 14 15 5,814 1,132 498 19,000 2,024 18,500 490 5,0621,03249815,0001,59818,500103 47,458 41,793 流動負債淨值 (45,087) (39,338) 負債淨值 (32,608) (26,642) 資本及儲備 股本 儲備 859 (31,481) 859(25,584) 本公司擁有人應佔權益 非控制性權益 (30,622) (1,986) (24,725) (1,917) 總虧絀 (32,608) (26,642) – 3 – 簡明綜合財務資料附註 截至二零二一年六月三十日止六個月 1. 一般資料 華多利集團有限公司（「本公司」）乃根據百慕達公司法於百慕達註冊成立為獲豁免有限公司。 本公司股份於香港聯合交易所有限公司（「聯交所」）上市。 本公司註冊辦事處地址為Clarendon House, 2 Church Street, Hamilton HM 11, Bermuda。本公司主 要營業地點為香港九龍尖沙咀東部科學館道9號新東海商業中心1609室。 簡明綜合財務報表以港元（「港元」）呈列，與本公司及其附屬公司（統稱「本集團」）之功能貨幣 相同。 截至二零二一年六月三十日止六個月，本集團主要從事投資控股、買賣汽車及放債業務。 2. 編製基準 本集團截至二零二一年六月三十日止六個月之簡明綜合財務報表乃根據香港會計師公會 （「香港會計師公會」）頒佈之香港會計準則（「香港會計準則」）第34號「中期財務報告」及香港 聯合交易所有限公司證券上市規則（「上市規則」）附錄十六之適用披露規定而編製。中期簡 明綜合財務資料並不包括年度財務報表規定之所有資料及披露，並應與本集團截至二零二 零年十二月三十一日止年度之年度綜合財務報表一併閱覽。 本集團於截至二零二一年六月三十日止六個月產生約5,897,000港元之本公司擁有人應佔虧 損及約2,993,000港元之經營業務所耗用現金淨額，且於該日，本集團之流動負債超出其流動 資產約45,087,000港元，且本集團有負債淨額約 32,608,000港元。儘管如此，本公司董事（「董 事」）認為，經考慮以下措施，本集團之簡明綜合財務報表已按持續經營基準編製： (i) 董事將持續檢討本集團成本架構，以制定合適節約成本措施，減低經營開支； (ii) 本集團可動用4,500,000港元之未動用循環貸款融資； – 4 – (iii) 於截至二零一九年十二月三十一日止年度已就收購一間主要從事提供建築服務的公 司之所有已發行股本訂立一份買賣協議。此公司將成為本集團全資附屬公司，使本集 團業務及市場多元化，且於可預見未來為本集團產生溢利；及 (iv) 本公司董事陳進財先生及盧素華女士已同意向本集團提供充足資金，以全面履行於可 預見未來到期之財務責任。此外，本集團已獲陳進財先生及盧素華女士承諾，在本集 團償付債務將不會影響其於日常業務過程中償付其他賬款之能力前，不會要求本集團 償付所欠債務。 董事認為本集團將有充足營運資金，可於該等簡明綜合財務報表獲授權刊發起計不少於其 後十二個月期間為其營運提供資金，並履行到期之財務責任。因此，董事認為按持續經營基 準編製本份截至二零二一年六月三十日止六個月之簡明綜合財務報表屬合適。 3. 主要會計政策 簡明綜合財務資料已按歷史成本基準編製。 除因應用香港財務報告準則（「香港財務報告準則」）修訂本導致之額外會計政策外，於截至 二零二一年六月三十日止六個月之簡明綜合財務報表所採用之會計政策及計算方法與本集 團截至二零二零年十二月三十一日止年度之年度綜合財務報表所呈列者一致。 應用香港財務報告準則修訂本 於本中期期間，本集團已首次應用由香港會計師公會頒佈並於二零二一年一月一日或之後 開始之年度期間強制生效之下列香港財務報告準則修訂本，以編製本集團之簡明綜合財務 報表： 香港財務報告準則第16號（修訂本）與Covid-19相關的租金優惠 香港財務報告準則第9號、利率基準改革–第二階段 香港會計準則第39號、 香港財務報告準則第7號、 香港財務報告準則第4號及 香港財務報告準則第16號（修訂本） 除下文所述者外，於本中期期間應用香港財務報告準則修訂本對本集團於本期間及以往期 間之財務狀況及表現及╱或本簡明綜合財務報表所載之披露並無重大影響。 – 5 – 3.1 應用香港財務報告準則第9號、香港會計準則第 39號、香港財務報告準則第 7號、香港 財務報告準則第4號及香港財務報告準則第16號（修訂本）「利率基準改革–第二階段」之 影響及會計政策 3.1.1 會計政策 金融工具 因利率基準改革而導致釐定合約現金流量基準之變動 因利率基準改革而導致釐定金融資產或金融負債（採用攤銷成本計量）之合約現 金流量基準之變動而言，本集團採用可行權宜方法，以更新實際利率計及該等 變動，此實際利率之變動正常而言對相關金融資產或金融負債之賬面值並無顯 著影響。 僅當符合下述兩個條件時，釐定合約現金流量之基準須因應利率基準改革而變 動： . 該變動是利率基準改革之直接後果；及 . 釐定合約現金流量之新基準在經濟上等同於先前基準（即緊接變動前之基 準）。 3.1.2 過渡及影響概要 於二零二一年一月一日，本集團之銀行借貸為 18,500,000港元，其利率與將或可 能受到利率基準改革之香港銀行同業拆息（「HIBOR」）之港元掛鉤。 本集團擬就按攤銷成本計量的銀行借貸因利率基準改革而導致的合約現金流量 變動應用可行權宜方法。由於貸款合約概無於中期期間過渡至相關替代利率， 該等修訂並無對簡明綜合財務報表有任何影響。應用有關修訂的影響（如有），包 括作出額外披露，將於本集團截至二零二一年十二月三十一日止年度的綜合財 務報表中反映。 – 6 – 4. 營業額 截至二零二一年六月三十日及二零二零年六月三十日止六個月，本集團概無產生任何營業 額。 5. 經營分部 以下為本集團按報告分部劃分的營業額及業績分析： 截至二零二一年六月三十日止六個月（未經審核） 買賣汽車放債合計 千港元千港元千港元 營業額 ––– 分部業績 (523) (11) (534) 未經分配公司開支 (3,678) 財務費用 (1,754) 除稅前虧損 (5,966) 截至二零二零年六月三十日止六個月（未經審核） 買賣汽車放債合計 千港元千港元千港元 營業額 ––– 分部業績 (2,939) (1,078) (4,017) 未經分配公司收入 未經分配公司開支 (6,053) 財務費用 (551) 除稅前虧損 (10,577) 上文所呈報之分部營業額代表自外部客戶所產生之營業額。於截至二零二一年及二零二零 年六月三十日止六個月並無分部間銷售。 – 7 – 以下為本集團按報告分部劃分的資產及負債分析： 於二零二一年六月三十日（未經審核） 買賣汽車 千港元 放債 千港元 合計 千港元 分部資產 未經分配公司資產 2,605 – 2,60512,245 綜合資產 14,850 分部負債 未經分配公司負債 1,304 19 1,32346,135 綜合負債 47,458 於二零二零年十二月三十一日（經審核） 買賣汽車 千港元 放債 千港元 合計 千港元 分部資產 未經分配公司資產 2,778 1 2,77912,372 綜合資產 15,151 分部負債 未經分配公司負債 1,304 14 1,31840,475 綜合負債 41,793 – 8 – 6. 其他收入 截至六月三十日止六個月 二零二一年二零二零年 千港元千港元 （未經審核）（未經審核） 政府補助 – 44 於截至二零二零年六月三十日止六個月，本集團確認 COVID-19相關補助金之政府補助約 44,000港元，有關補助屬香港特區政府所提供之「保就業」計劃。 7. 財務費用 截至六月三十日止六個月 二零二一年二零二零年 千港元千港元 （未經審核）（未經審核） 銀行透支之利息 10 7 銀行借貸之利息 305 464 一名股東提供貸款之利息 1,337 80 一名董事提供貸款之利息 102 – 1,754 551 8. 所得稅開支 截至六月三十日止六個月 二零二一年二零二零年 千港元千港元 （未經審核）（未經審核） 香港： －即期稅項 – – – 9 – 9. 期內虧損 期內虧損已扣除下列各項： 核數師酬金： －審核服務 －其他服務 使用權資產折舊 物業、廠房及設備折舊 撇減存貨 僱員成本（包括董事酬金） 10. 股息 截至六月三十日止六個月 二零二一年二零二零年 千港元千港元 （未經審核）（未經審核） – – 95 80189 18928 28170 6121,543 1,550 於截至二零二一年六月三十日止六個月並無派付、宣派或建議派付股息（截至二零二零年六 月三十日止六個月：無）。本公司董事已決定，概不會就本中期期間支付任何股息。 11. 每股虧損 本公司擁有人應佔每股基本虧損乃根據本公司擁有人應佔期內虧損約5,897,000港元（截至 二零二零年六月三十日止六個月： 10,331,000港元）及截至二零二一年六月三十日止六個月 內本公司已發行普通股之加權平均數859,146,438股（截至二零二零年六月三十日止六個月： 859,146,438股）計算。 由於截至二零二一年及二零二零年六月三十日止六個月並無具攤薄潛在效應之普通股，故 並無呈列每股攤薄虧損。 12. 已付按金 根據本公司與曾萬榮先生（「賣方」）所訂立日期為二零一九年八月七日之有條件買賣協議（經 七份日期分別為二零一九年八月十六日、二零一九年十二月五日、二零二零年三月五日、二 零二零年五月二十五日、二零二零年九月四日、二零二零年十月二十二日及二零二一年四 月十六日之補充協議所修訂及補充）（合稱「該等收購協議」）之條款，本公司已有條件同意收 購而賣方已有條件同意出售Million Celebration Limited（「目標公司」）之全部股本及銷售貸款， 相當於賣方墊付予目標公司及得利建築有限公司（合稱「目標集團」）之全部股東貸款（以下簡 稱「建議收購事項」），代價為 350,000,000港元。代價其中 250,000,000港元將由本公司以現金支 付，而100,000,000港元則透過向賣方配發及發行每股面值0.001港元之新股份支付。 – 10 – 目標公司為一間於英屬處女群島註冊成立之有限公司，並為一間於香港註冊成立之有限公 司之控股公司。目標集團主要於香港從事提供建築服務。 建議收購事項完成後，目標公司將成為本公司之全資附屬公司，而目標集團之綜合財務報 表將併入本集團之財務報表。 於二零二零年二月七日，本公司接獲聯交所發出之函件，當中說明聯交所同意容許本公司 提交新上市申請，原因為建議收購事項構成上市規則項下一項非常重大收購事項及涉及本 公司新上市申請之反向收購。於二零二零年九月九日，本公司已向聯交所提交新上市申請。 於二零二一年三月九日，聯交所發出上市申請失效通知。於二零二一年五月二十八日，本公 司已向聯交所提交經更新上市申請。本公司已於二零二一年六月收到聯交所對通函草擬本 作出的進一步意見。 於二零二一年六月三十日及二零二零年十二月三十一日，已支付可退回按金 600,000港元。 於本中期業績公佈刊發日期，建議收購事項尚未完成並須待若干條款及條件獲達成。 13. 預期信貸虧損模型項下減值虧損 截至六月三十日止六個月 二零二一年二零二零年 千港元千港元 （未經審核）（未經審核） 以下之已確認減值虧損： 應收貿易賬款 – 2,070 應收貸款及利息 – 879 – 2,949 於截至二零二零年六月三十日止六個月，由於已過期且於報告期間收取極少還款，應收貿 易賬款及應收貸款及利息已出現全額減值，並分別對有關貿易債務人及有關貸款債務人作 出指定撥備約2,070,000港元及879,000港元。 截至二零二零年十二月三十一日止年度，本集團撇銷全部應收貿易賬款及應收貸款及利息。 截至二零二一年六月三十日止六個月，並無就應收貿易賬款及應收貸款及利息確認進一步 減值虧損。 – 11 – 14. 一名股東╱一名董事提供貸款 於本中期期間，本集團獲本公司股東及執行董事陳進財先生提供無抵押並須於一年內償還 之貸款 19,000,000港元（截至二零二零年六月三十日止六個月： 6,000,000港元）。 18,000,000港 元之貸款本金按16%之年利率計息及1,000,000港元之貸款本金按22.5%之年利率計息。一名 股東提供貸款以港元計值。 於本中期期間，本集團獲本公司執行董事盧素華女士提供約人民幣 1,683,000元（相當於 2,024,000港元）（截至二零二零年六月三十日止六個月：無）之貸款。該貸款為無抵押、須於一 年內償還並按11%之年利率計息。一名董事提供貸款以人民幣計值。 15. 銀行借貸 於本中期期間，本集團取得銀行借貸 18,500,000港元（截至二零二零年六月三十日止六個月： 18,500,000港元）。銀行借貸按香港銀行同業拆息（一個月）加3.25%之年利率計息並須於一年 內償還。銀行借貸以本集團所擁有樓宇及使用權資產之按揭及將由執行董事陳進財先生及 陳釗然先生簽立之個人擔保作抵押。銀行借貸以港元計值。 16. 關聯人士交易 與關連人士之交易詳情於本中期業績公佈附註7內披露。 主要管理人員之補償 本集團的主要管理人員由全體董事組成，彼等於截至二零二一年及二零二零年六月三十日 止六個月之袍金如下： 袍金、津貼及實物福利 退休福利計劃供款 截至六月三十日止六個月 二零二一年二零二零年 千港元千港元 （未經審核）（未經審核） 869 86918 18 887 887 – 12 – 17. 資本承擔 於 二零二一年二零二零年 六月三十日十二月三十一日 千港元千港元 （未經審核）（經審核） 已訂約惟未於簡明綜合財務報表撥備： 收購一間附屬公司之資本支出（附註 12） 349,400 349,400 18. 報告期後事項 誠如本中期業績公佈附註 12所披露，根據上市規則，建議收購事項構成非常重大之收購事 項且涉及本公司之新上市申請之反向收購行動，本公司已於二零二一年五月二十八日向聯 交所提交經更新上市申請。 本公司已於二零二一年六月收到聯交所對通函草擬本作出的進一步意見，且已於二零二一 年七月向聯交所提交回覆。監管機構正在審閱經更新上市申請及經修訂通函草擬本。 有關復牌之詳情及狀況已於本公司日期為二零一九年七月十二日、二零一九年八月八日、 二零一九年八月十四日、二零一九年八月十九日、二零一九年十一月四日、二零二零年二月 四日、二零二零年二月十四日、二零二零年四月二十九日、二零二零年五月二十九日、二零 二零年六月十九日、二零二零年七月二十日、二零二零年八月四日、二零二零年八月二十 日、二零二零年九月十四日、二零二零年十月十六日、二零二零年十月二十二日、二零二零 年十一月二日、二零二零年十二月十一日、二零二一年一月十二日、二零二一年二月一日、 二零二一年二月十一日、二零二一年三月三日、二零二一年三月十日、二零二一年四月九 日、二零二一年四月十六日、二零二一年四月三十日、二零二一年五月十日、二零二一年六 月十日、二零二一年六月十五日、二零二一年七月十二日及二零二一年七月三十日之公告 中披露。 – 13 – 管理層討論及分析 中期業績 本期間並無未經審核營業額，較截至二零二零年六月三十日止六個月（「上個期間」） 並無變動（上個期間：無）。本公司擁有人應佔本期間未經審核虧損淨額約 5,897,000 港元，較上個期間減少 42.92%。 業務回顧 本集團主要從事投資控股、買賣汽車及放債業務。 應本公司之要求，本公司股份自二零一八年一月二十三日起暫停於香港聯合交易 所有限公司（「聯交所」）買賣。於二零一九年二月一日，本公司接獲聯交所發出之 函件，決定根據聯交所證券上市規則第 17項應用指引，於二零一九年二月十八日 將本公司列入除牌程序第三階段。本公司須提交可行之復牌建議，以證明本公司 已具備充足之業務運作水平或資產以符合上市規則第13.24條之規定，且已於二零 一九年八月十六日提交一份復牌建議。 於二零二零年二月七日，本公司接獲聯交所發出之函件，當中說明聯交所同意容 許本公司提交與復牌建議（而非任何其他建議）相關之新上市申請。本公司已於二 零二零年九月九日向聯交所提交新上市申請。於二零二一年三月九日，聯交所發 出上市申請失效通知。 於二零二一年四月十二日，本公司接獲聯交所發出之函件，獲知由於經更新上市 申請尚未呈交以及截止日期已於二零二一年三月三十一日關鍵時間屆滿，聯交 所認為復牌建議不再切實可行，故有權根據上市規則第 17項應用指引將本公司除 牌。買賣協議的截止日期延後至二零二一年十二月三十一日。本公司已於二零二 一年五月二十八日向聯交所提交經更新上市申請。 於回顧期間，本集團透過嚴謹成本控制措施，將整體營運成本維持於最低水平。 人力資源亦維持於最低可行狀況，以達到最高生產力。總括而言，本集團始終成 功地將架構鎖定在可行有效之最低水平。 – 14 – 重大收購及出售附屬公司及聯營公司 於本期間內，本集團並無重大收購及出售本公司附屬公司。 或然負債 於二零二一年六月三十日，本集團及本公司概無任何重大或然負債。 資本承諾 於二零一九年八月七日，本公司與曾萬榮先生就買賣 Million Celebration Limited及 其全資附屬公司得利建築有限公司之全部已發行股本（「收購事項」）訂立協議。詳 情載於本公司日期為二零二零年五月二十九日、二零二零年七月二十日、二零二 零年八月二十日、二零二零年九月十四日、二零二零年十月十六日、二零二零年 十月二十二日、二零二零年十一月二日、二零二零年十二月十一日、二零二一年 一月十二日、二零二一年二月一日、二零二一年二月十一日及二零二一年三月三 日之公告。 於報告期間結算日尚未於綜合財務報表撥備有關收購事項之未履行資本承擔為 349,400,000港元（二零二零年十二月三十一日： 349,400,000港元）。 未來前景 應本公司要求，本公司股份自二零一八年一月二十三日起暫停於聯交所買賣。 於二零二一年五月二十八日，本公司已向聯交所提交經更新上市申請，並於二零 二一年六月下旬收到聯交所的進一步意見。本公司已於二零二一年七月九日向聯 交所提交回覆，且監管機構正在審閱經更新上市申請及經修訂通函草擬本。有關 復牌之詳情及狀況已於本公司日期為二零一八年一月二十三日、二零一八年一月 二十四日、二零一八年六月十五日、二零一八年七月二十五日、二零一八年八月 十日、二零一八年十一月二日、二零一九年二月一日、二零一九年二月四日、二零 一九年五月二日、二零一九年七月十二日、二零一九年八月八日、二零一九年八 月十四日、二零一九年八月十九日、二零一九年十一月四日、二零二零年二月四 日、二零二零年二月十四日、二零二零年七月二十日、二零二零年九月十四日、 二零二零年十月十六日、二零二零年十月二十二日、二零二零年十二月十一日、 二零二一年一月十二日、二零二一年二月一日、二零二一年三月十日、二零二一 年四月十三日、二零二一年四月十六日、二零二一年四月二十七日、二零二一年 六月十五日、二零二一年七月十二日及二零二一年七月三十日之公告中披露。 – 15 – 於成功進行重組後，本集團將會有充裕資源繼續進行可持續業務經營。董事會將 盡最大努力物色新業務及投資機會，務求擴闊本集團之營業額來源。本集團亦將 繼續施行嚴格之成本控制、質量保證及開支控制，務求盡量降低營運成本。董事 會深信，於本公司股份恢復買賣時，本公司定必再度獲利。 其他資料披露 審核委員會 審核委員會已與管理層審閱本集團所採納之會計原則及常規，並討論內部控制及 包括審閱截至二零二一年六月三十日止六個月之未經審核中期財務業績在內的 財務報告事宜。 本公司核數師已根據香港會計師公會頒佈的香港審閱委聘準則第2410號「由實體 之獨立核數師執行中期財務資料審閱」審閱中期財務報告。 購買、出售或贖回本公司上市證券 本公司或其任何附屬公司於本期間內概無購買、出售或贖回本公司股份（二零二 零年十二月三十一日：無）。 企業管治 於截至二零二一年六月三十日止六個月，本公司已遵守香港聯合交易所有限公司 （「聯交所」）證券上市規則（「上市規則」）附錄十四所載企業管治守則及企業管治報 告的守則條文（「守則條文」），惟偏離守則條文第 A.2.1及A.4.2條者除外。 守則條文第 A.2.1條規定，主席及行政總裁（「行政總裁」）之角色應分開，不應由同一 名人士擔任。主席及行政總裁之責任必須清楚劃分並以書面列明。於本期間內， 陳進財先生同時出任本公司主席兼行政總裁。董事會相信，由同一名人士同時擔 任主席及行政總裁可確保本公司強勢一致的領導，使規劃及實施業務決策及策略 時效益及效率兼備。 – 16 – 守則條文第A.4.2條規定，每名董事（包括有特定任期的董事）應至少每三年輪值退 任一次。根據本公司細則第 87(1)條，本公司董事會主席及╱或董事總經理無需輪 值退任或於釐定退任董事人數時計算在內。董事會認為，穩定及延續性乃成功實 施業務計劃之關鍵因素。董事會相信，主席及董事總經理可持續履行其職務對本 集團有利，因此，董事會認為主席及董事總經理現時不應受到此安排之規限。 繼續暫停買賣 應本公司要求，本公司股份自二零一八年一月二十三日上午九時正起暫停於聯交 所買賣，且將繼續暫停買賣，直至另行通知。 股東及本公司有意投資者於買賣本公司股份時，務請審慎行事。 代表 華多利集團有限公司 主席兼董事總經理 陳進財 香港，二零二一年八月三十一日 於本公佈日期，董事會由執行董事陳進財先生、陳釗然先生及盧素華女士，以及 獨立非執行董事葉家強先生、林勁恒博士及張文富先生組成。 – 17 – 中财网
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