七彩化学:2021 年限制性股票激励计划调整及首次授予事项的法律意见
北京德恒律师事务所 关于鞍山七彩化学股份有限公司 2021年限制性股票激励计划调整 及首次授予事项的 法律意见 北京市西城区金融街19号富凯大厦B座12层 电话:010-52682888传真:010-52682999 邮编:100033 北京德恒律师事务所 关于鞍山七彩化学股份有限公司 2021年限制性股票激励计划调整及首次授予事项的 法律意见 德恒01F20211055-2号 致：鞍山七彩化学股份有限公司 北京德恒律师事务所（以下简称“本所”）接受鞍山七彩化学股份有限公司 （以下简称“公司”或“七彩化学”）的委托，担任公司实施2021年限制性股 票激励计划（以下简称“本次激励计划”）的专项法律顾问。本所律师根据《中 华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》 （以下简称“《证券法》”）及中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监 会”）发布的《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）及《创 业板上市公司业务办理指南第5号——股权激励》（以下简称“《业务办理指南》”） 等法律、行政法规、规章、规范性文件的有关规定及《公司章程》《鞍山七彩化 学股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计 划（草案）》”），按照中国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精 神，就公司2021年限制性股票激励计划首次授予相关事项（以下简称“本次授 予”），出具本《法律意见》。 对出具本《法律意见》，本所律师声明如下： 1．本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所证券法律业务执业规则》 《律师事务所从事证券法律业务管理办法》等规定及本《法律意见》出具之日以 前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用 原则，进行了充分的核查验证，保证本《法律意见》所认定的事实真实、准确、 完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大 遗漏，并承担相应法律责任。 2．本所律师同意将本《法律意见》作为本次授予所必备的法定文件之一随 其他材料一同公开披露，并就本所律师出具的《法律意见》内容的真实性、准确 性及完整性承担相应的法律责任。 3．本所律师同意公司以及公司聘请的其他中介机构根据监管部门要求部分 或全部引用本《法律意见》的内容，但作上述引用时，不得因引用而导致法律上 的歧义或曲解。 4．本所经办律师已经审阅了认为出具本《法律意见》所需的有关文件和资 料，并据此出具法律意见；但对于审计、财务等专业事项，本《法律意见》只作 引用且不发表法律意见；本所在本《法律意见》中对于有关报表、数据、审计报 告中某些数据和结论的引用，并不意味着本所对这些数据、结论的真实性做出任 何明示或默示的保证，且对于这些内容经办律师并不具备核查和作出判断的合法 资格。 5．对于出具本《法律意见》至关重要而又无法得到独立证据支持的事实， 本所依赖于有关政府部门、公司、其他有关单位或有关人士出具或提供的证明文 件、证言以及经办律师对相关部门或人士的函证及访谈结果进行认定。 6．公司已保证其向本所提供了出具本《法律意见》所必需的全部有关事实 材料，并且有关书面材料及书面证言均是真实有效的，无任何重大遗漏及误导性 陈述，其所提供的复印件与原件具有一致性。 7．本《法律意见》仅供公司实施本次授予之目的使用，未经许可，不得用 作任何其他目的。 本所律师依据前述相关法律、法规、规范性文件的规定，在对公司实施本次 授予所涉及的有关事实进行充分的核查验证的基础上，发表法律意见如下： 一、本次授予的批准与授权 经本所律师核查，截至本《法律意见》出具之日，为实施本次授予，公司已 履行了下列法定程序： （一）公司薪酬与考核委员会拟订了《激励计划（草案）》，并将该《激励 计划（草案）》提交公司第六届董事会第四次会议审议。 （二）2021年8月13日，公司第六届董事会第四次会议审议通过了《关于 <鞍山七彩化学股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的 议案》《关于<鞍山七彩化学股份有限公司2021年限制性股票激励计划实施考核 管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司2021年限制性股票 激励计划有关事项的议案》等相关议案。董事徐惠祥、王贤丰、齐学博及乔治系 本次股权激励计划的激励对象，回避表决相关议案。 （三）2021年8月13日，公司第六届监事会第三次会议审议通过了《关于 <鞍山七彩化学股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的 议案》《关于<鞍山七彩化学股份有限公司2021年限制性股票激励计划实施考核 管理办法>的议案》《关于核实<鞍山七彩化学股份有限公司2021年限制性股票 激励计划首次授予激励对象名单>的议案》。 （四）2021年8月13日，公司独立董事对《激励计划（草案）》进行了认 真审核，发表了《鞍山七彩化学股份有限公司独立董事关于第六届董事会第四次 会议相关议案的独立意见》，认为“公司本次限制性股票激励计划有利于公司的 持续发展，有利于完善长期激励与约束体系、帮助管理层平衡短期目标与长期目 标、吸引和保留优秀人才和业务骨干，确保公司战略实现和长期可持续发展，不 存在损害公司及全体股东尤其是中小股东利益的情形。我们一致同意公司实行本 次股权激励计划，并同意将该事项提交股东大会审议。” （五）2021年8月14日至2018年8月23日，公司对首次授予部分激励对 象名单的姓名和职务在公司内部进行了公示。截至公示期满，公司监事会未接到 任何人对公司本激励计划首次授予激励对象名单提出的异议。2021年8月25日， 公司监事会发表了《鞍山七彩化学股份有限公司监事会关于公司2021年限制性 股票激励计划首次授予激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。 （六）2021年8月30日，公司召开2021年第五次临时股东大会，审议通 过了《关于〈鞍山七彩化学股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）〉 及其摘要的议案》《关于〈鞍山七彩化学股份有限公司2021年限制性股票激励 计划实施考核管理办法〉的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2021年限制性股票激励计划有关事项的议案》，并披露了《鞍山七彩化学股份 有限公司关于2021年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司 股票情况的自查报告》。 （七）2021年8月30日，公司第六届董事会第六次会议和第六届监事会第 五次会议审议通过了《关于调整2021年限制性股票激励计划首次授予激励对象 名单和授予数量的议案》《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，监事 会对首次授予限制性股票的激励对象名单再次进行了核实并发表了同意的意见。 公司独立董事发表了同意的独立意见。 本所律师认为，公司已就本次授予履行了必要的法律程序，本次授予已取得 必要的内部批准与授权。 二、本次调整的具体情况 鉴于公司2021年限制性股票激励计划首次授予的激励对象中，有2名激励 对象因个人原因自愿放弃本次激励资格。根据公司2021年第五次临时股东大会 的授权，公司对本激励计划首次授予的激励对象名单和授予数量进行调整。调整 后，激励对象由126人调整为124人，激励对象自愿放弃的权益调整授予至本激 励计划首次授予的其他激励对象，本激励计划的总授予数量及首次授予数量均不 变，首次授予的激励对象均属于公司2021年第五次临时股东大会审议通过的《激 励计划（草案）》中确定的人员。 上述调整事项已经公司第六届董事会第六次会议、第六届监事会第五次会议 审议通过，独立董事发表了同意的独立意见。 除上述调整外，本次实施的激励计划内容与公司2021年第五次临时股东大 会审议通过的股权激励相关内容一致。 本所律师认为，上述调整符合《管理办法》等相关法律法规、规范性文件及 《激励计划（草案）》的有关规定，不存在损害公司及公司股东利益的情况。 三、本次授予的授予条件 根据公司《激励计划（草案）》，本次激励计划首次授予的授予条件如下： （一）公司未发生如下任一情形： 1.最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表 示意见的审计报告； 2.最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无 法表示意见的审计报告； 3.上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进 行利润分配的情形； 4.法律法规规定不得实行股权激励的； 5.中国证监会认定的其他情形。 （二）激励对象未发生如下任一情形： 1.最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选； 2.最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； 3.最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚 或者采取市场禁入措施； 4.具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的； 5.法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； 6.中国证监会认定的其他情形。 （三）根据公司确认并经本所律师核查，截至本《法律意见》出具之日，公 司及激励对象均未发生上述限制情形，本次授予的授予条件均已满足。 本所律师认为，本次授予的授予条件已经满足，公司本次授予符合《管理办 法》《业务办理指南》以及《激励计划（草案）》的有关规定。 四、公司本次授予的授予日 （一）根据公司2021年第五次临时股东大会的授权，公司于2021年8月 30日召开第六届董事会第六次会议和第六届监事会第五次会议，审议通过了《关 于向2021年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》，同意 以2021年8月30日为首次授予日。 （二）经本所律师核查，首次授予的授予日为交易日，公司董事会确定的授 予日为公司2021年第五次临时股东大会审议通过《激励计划（草案）》之日起 60日内的一个交易日，且不属于以下期间： 1.公司定期报告公告前30日内，因特殊原因推迟年度报告、半年度报告公 告日期的，自原预约公告日前30日起算，至公告前1日；； 2.公司业绩预告、业绩快报公告前10日内； 3.自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格或者投资决策产生较大影响的 重大事项发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后两个交易日内； 4.中国证监会及证券交易所规定的其它时间。 本所律师认为，公司董事会确定的首次授予的授予日符合《公司法》《证券 法》《管理办法》及《激励计划（草案）》关于授予日的规定。 五、首次授予的激励对象、授予数量及授予价格 根据公司2021年第五次临时股东大会的决议授权，公司第六届董事会第六 次会议审议通过了《关于向2021年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制 性股票的议案》《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，对激励对象名 单进行了调整，经调整后，本次激励计划的对象由126人调整至124人。激励对 象自愿放弃的权益调整授予至本激励计划首次授予的其他激励对象，除此之外， 本激励计划的总授予数量及首次授予数量均不变，与公司2021年第五次临时股 东大会审议通过的一致。 经本所律师核查，本次激励计划首次授予额对象、授予数量及授予价格具体 如下： （一）授予对象为124人。 （二）首次授予的授予价格为12元/股。 （三）首次授予第一类限制性股票367.5945万股，首次授予的限制性股票 具体分配情况如下： 姓名 职 务 获授的限制性股票 数量（股） 获授限制性股票占授予 总量的比例 占本激励计划公告日总 股本的比例 徐惠祥 董事长、总经理 226,945 5.40% 0.09% 王贤丰 董事、副总经理、首席 技术官 108,000 2.57% 0.04% 齐学博 董事、副总经理、财务 总监 108,000 2.57% 0.04% 于兴春 副总经理、董事会秘书 108,000 2.57% 0.04% 乔治 董事、副总经理、首席 市场官 99,000 2.36% 0.04% 核心管理人员、核心技术（业务） 人员（119人） 3,026,000 72.01% 1.25% 预留 526,000 12.52% 0.22% 合计 4,201,945 100% 1.74% 注：1.公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过公司目前 总股本总额的20%，上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的 公司股票均未超过公司目前总股本的1%。 2.以上激励对象中，徐惠祥为公司实际控制人、董事长、总经理。除此以外， 本次激励计划激励对象不包括独立董事、监事、外籍员工、单独或合计持有上市 公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。 3.在限制性股票授予前，激励对象离职或因个人原因自愿放弃获授权益的， 由董事会对授予数量作相应调整，将激励对象放弃的权益份额调整至预留部分或 在激励对象之间进行分配，但调整后预留权益比例不得超过本激励计划拟授予权 益总量的20%，任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本 公司股票均不超过公司总股本的1%。 4.以上合计数据与各明细数据相加之和在尾数上如有差异，系四舍五入所 致。 本所律师认为，本次授予的授予对象、授予数量及授予价格符合《管理办法》 等相关法律、法规、规范性文件及《激励计划》的规定，合法、有效。 六、其他事项 根据公司提供的材料并经本所律师核查，公司已就本次股权激励计划履行了 现阶段应当履行的信息披露义务，符合《公司法》《证券法》《管理办法》《业 务办理指南》等有关法律、法规和规范性文件的规定。本次股权激励计划首次限 制性股票授予相关事项尚需按照《管理办法》、及深圳证券交易所有关规定履行 信息披露义务，并在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请办理登记手 续。 七、结论 综上所述，本所认为： （一）公司已就本次授予履行了必要的法律程序，本次授予已取得必要的内 部批准与授权。 （二）本次授予的授予条件已经满足，公司本次授予符合《管理办法》《业 务办理指南》以及《激励计划（草案）》的有关规定。 （三）公司对本次激励计划的授予对象及授予数量的调整符合《管理办法》 《业务办理指南》以及《激励计划（草案）》的相关规定；公司董事会确定的限 制性股票授予日及授予价格符合《管理办法》《业务办理指南》以及《激励计划 （草案）》的相关规定，合法、有效。 （四）本次授予相关事项尚需按照《管理办法》、深圳证券交易所有关规定 履行信息披露义务，并在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请办理登 记手续。 （以下无正文） （此页为《北京德恒律师事务所关于鞍山七彩化学股份有限公司2021年限制性 股票激励计划调整及首次授予事项的法律意见》之签署页） 北京德恒律师事务所 负 责 人： 王 丽 承办律师： 李 哲 承办律师： 王 冰 年 月 日 中财网
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