[HK]满贯集团:有关主买卖协议的持续关连交易的现有年度上限修订
香港交易及結算所有限公司及香港聯合交易所有限公司對本公告的內容概不負責，對其準確性或完 整性亦不發表任何聲明，並明確表示，概不對因本公告全部或任何部分內容而產生或因倚賴該等內 容而引致的任何損失承擔任何責任。 Tycoon Group Holdings Limited 滿貫集團控股有限公司 （於開曼群島註冊成立的有限公司） （股份代號： 3390） 有關主買賣協議的持續關連交易的現有年度上限修訂 獨立董事委員會及獨立股東之獨立財務顧問 茲提述本公司日期為2021年3月25日的通函，內容有關本公司與華潤醫藥訂立的主買賣協議及據 此擬進行持續關連交易的年度上限。 修訂現有年度上限 根據主買賣協議，(i)本公司同意購買及華潤醫藥同意出售華潤產品，及(ii)本公司同意出售及華潤 醫藥同意購買滿貫產品（在各情況下均為其本身及其附屬公司），期限為2021年2月8日至2023年12 月31日。 於建議現有年度上限時，預期將予購買的90%華潤醫藥產品將為現有產品。然而，於現有年度上 限於4月股東特別大會上獲得批准後，預期本集團將向華潤醫藥集團購買除現有產品以外的若干 新產品（亦為第三方品牌產品）。基於本集團最新的採購及銷售計劃，預期現有年度上限將不足以 跟上本集團的業務發展。因此，本公司擬修訂現有年度上限。 1 上市規則涵義 由於華潤醫藥為本公司主要股東華潤零售的控股公司，故華潤醫藥及其各附屬公司被視為本公司 的關連人士。主買賣協議項下擬進行的交易構成上市規則第14A章項下的持續關連交易。 根據上市規則第14A.54(1)條，於年度上限被超過或發行人擬就持續關連交易續訂協議前，本公司 須重新遵守上市規則第14A章下有關公告及股東批准的規定。 由於有關經修訂年度上限按合計基準計算的最高適用百分比率（定義見上市規則）超過5%及經修訂 年度上限的價值總額超過 10百萬港元，故經修訂年度上限須遵守上市規則第 14A章下有關申報、 公告、年度審閱及獨立股東批准的規定。 一般資料 本公司將召開及舉行股東特別大會，以供獨立股東考慮及酌情批准經修訂年度上限。據董事所深 知、盡悉及確信，於本公告日期，除華潤零售外，概無股東須於股東特別大會上根據上市規則第 14A.36條就有關批准經修訂年度上限的相關決議案放棄投票。 本公司已成立成員包括所有獨立非執行董事的獨立董事委員會，以就經修訂年度上限向獨立股東 提供意見。本公司已委任博思融資有限公司為獨立財務顧問，以就經修訂年度上限向獨立董事委 員會及獨立股東提供意見。 由於預期本公司需要更多時間編製將載入通函的資料，一份載有（其中包括） (i)經修訂年度上限的 詳情；(ii)獨立董事委員會有關經修訂年度上限的推薦建議；(iii)獨立財務顧問函件（當中載有其 就經修訂年度上限致獨立董事委員會及獨立股東的意見）；及 (iv)股東特別大會通告的通函，將於 2021年9月28日前寄發予股東。 2 背景 茲提述本公司日期為 2021年3月25日的通函（「通函」），內容有關本公司與華潤醫藥訂立的主買賣協議 及據此擬進行持續關連交易的年度上限。 修訂現有年度上限 於建議現有年度上限時，預期將予購買的90%華潤醫藥產品將為現有產品。然而，於現有年度上限 於4月股東特別大會上獲得批准後，預期本集團將向華潤醫藥集團購買除現有產品以外的若干新產品 （亦為第三方品牌產品）。 鑒於將予採購的新產品及有關新產品的目標採購金額，預期現有年度上限將不足以跟上本集團的業 務發展。因此，本公司建議修訂現有年度上限以迎合最新業務及採購計劃。 下表載列於截至2021年7月31日止七個月採購華潤產品的歷史金額（按本集團的未經審核管理賬目、 現有年度上限及經修訂年度上限呈列）： 歷史金額現有年度上限經修訂年度上限 截至2021年 7月31日止 七個月 2021財政年度 2022財政年度 2023財政年度 2021財政年度 2022財政年度 2023財政年度 千港元千港元千港元千港元千港元千港元千港元 81,955 300,000 360,000 432,000 550,000 1,000,000 1,300,000 經修訂年度上限基準 截至2021年7月31日止七個月，華潤產品總採購額約82百萬港元，其中26百萬港元用於採購現有產品 及56百萬港元用於採購新產品A。截至2021年7月31日止七個月現有產品的總採購額遠低於釐定2021 財政年度現有年度上限時的原始估計，此乃主要由於(i)因應新的發展，考慮到2021財政年度的現有 年度上限不足，本集團對現有產品的採購持謹慎態度；及(ii)與現有產品相比，新產品的利潤率相對 較高。鑒於上述原因，本集團建議修訂現有年度上限，增加2021財政年度、2022財政年度及2023財 政年度各年的年度上限及調整現有產品及新產品年度上限的分配。 3 下表載列基於本集團最新採購及銷售計劃的經修訂年度上限的明細： 2021財政年度 2022財政年度 2023財政年度 千港元千港元千港元 現有產品 87,000 180,000 216,000 新產品A 310,000 281,000 350,000 新產品B – 80,000 110,000 新產品C 78,000 219,000 234,000 其他 75,000 240,000 390,000 550,000 1,000,000 1,300,000 附註：上述經修訂年度上限並未計及香港華潤三九根據NC產品分銷協議（其詳情於招股章程披露）向本集團的銷售。 現有產品 現有產品為第三方品牌藥膏，深受中國消費者歡迎。本集團一直透過電子商貿門戶網站銷售現有產 品。本集團管理層認為，鑒於2021財政年度的現有年度上限不足，本集團採取審慎態度，2021財政 年度現有產品的採購額將約為每月12百萬港元。假設2021財政年度現有產品的採購額通常為每年約 150百萬港元，2022財政年度及2023財政年度各年的建議經修訂年度上限估計將分別較上個年度增加 20%。該增長率乃經計及通脹、有機業務增長及中國健康護理行業的市場增長後釐定。 新產品 新產品亦為第三方品牌中成藥、保健、健康護理、護膚、個人護理或其他健康護理產品。就購買新 產品而言，2021財政年度、2022財政年度及2023財政年度的建議經修訂年度上限乃經計及以下各項 後估計： (i)有關該等新產品的目標採購金額； (ii)電子商貿門戶網站銷售的預期快速增長；及 (iii)整 體通脹、有機業務增長及中國健康護理行業的市場增長。 4 經修訂年度上限的理由及裨益 誠如通函「訂立主買賣協議的理由及裨益」一節所述，向華潤醫藥集團採購華潤產品不僅可使本集團 多元化其產品供應，亦可享有華潤醫藥集團提供的更優惠付款條款，如允許更長的信貸期。 由於新產品深受本地及中國消費者歡迎，本集團相信，採購現有產品以外的新產品將進一步促進本 集團截至2023年12月31日止三個年度的業務表現。因此，董事（不包括獨立非執行董事，彼等將於考 慮獨立財務顧問的意見後提供意見）認為，經修訂年度上限屬公平合理，且符合本公司及股東的整體 利益。 有關訂約方的資料 本集團主要從事提供中成藥、保健、皮膚護理、個人護理及其他健康護理產品。 華潤醫藥為一家於聯交所主板上市的公司。華潤醫藥集團之核心業務包括各類醫藥及其他保健產品 之研發、製造、分銷及零售。於2020年12月31日，華潤醫藥集團經營中國最大零售藥房網絡之一， 以「華潤堂」和「德信行」等全國或地區性的優質品牌來經營超過850家零售藥房。 上市規則涵義 由於華潤醫藥為本公司主要股東華潤零售的控股公司，故華潤醫藥及其各附屬公司被視為本公司的 關連人士。主買賣協議項下擬進行的交易構成上市規則第14A章項下的持續關連交易。 根據上市規則第14A.54(1)條，於年度上限被超過或發行人擬就持續關連交易續訂協議前，本公司須 重新遵守上市規則第14A章下有關公告及股東批准的規定。 由於有關經修訂年度上限按合計基準計算的最高適用百分比率（定義見上市規則）超過5%及經修訂年 度上限的價值總額超過10百萬港元，故經修訂年度上限須遵守上市規則第14A章下有關申報、公告、 年度審閱及獨立股東批准的規定。 5 一般資料 本公司將召開及舉行股東特別大會，以供獨立股東考慮及酌情批准經修訂年度上限。據董事所深 知、盡悉及確信，於本公告日期，除華潤零售外，概無股東須於股東特別大會上根據上市規則第 14A.36條就有關批准經修訂年度上限的相關決議案放棄投票。 本公司已成立成員包括所有獨立非執行董事的獨立董事委員會，以就經修訂年度上限向獨立股東提 供意見。本公司已委任博思融資有限公司為獨立財務顧問，以就經修訂年度上限向獨立董事委員會 及獨立股東提供意見。 由於預期本公司需要更多時間編製將載入通函的資料，一份載有（其中包括） (i)經修訂年度上限的詳 情；(ii)獨立董事委員會有關經修訂年度上限的推薦建議； (iii)獨立財務顧問函件（當中載有其就經修 訂年度上限致獨立董事委員會及獨立股東的意見）；及(iv)股東特別大會通告的通函，將於2021年9月 28日前寄發予股東。 釋義 於本公告內，除文義另有所指外，下列詞彙具有以下所載的涵義： 「4月股東特別大會」指本公司於2021年4月16日舉行的股東特別大會，批准（其中包括） 主買賣協議及其項下擬進行交易 「董事會」指董事會 「英屬處女群島」指英屬處女群島 「本公司」指滿貫集團控股有限公司，一家於開曼群島註冊成立的有限公 司，其已發行股份於聯交所主板上市 「華潤堂」指華潤堂有限公司，為華潤零售的聯營公司及華潤醫藥的全資附 屬公司 6 「華潤醫藥」指華潤醫藥集團有限公司（股份代號： 3320），一家股份於聯交所 主板上市的公司，為本公司的主要股東 「華潤醫藥集團」指華潤醫藥及其附屬公司的統稱 「華潤產品」指華潤醫藥集團已出售或將予出售的若干中成藥、保健及其他健 康護理產品 「華潤零售」指華潤醫藥零售集團有限公司，一家在英屬處女群島註冊成立的 投資控股有限公司，並為華潤醫藥的全資附屬公司及本公司的 主要股東 「董事」指本公司董事 「股東特別大會」指本公司將召開的股東特別大會，以供獨立股東考慮及以投票表 決方式酌情批准（其中包括）經修訂年度上限 「現有年度上限」指主買賣協議項下擬購買華潤產品有關的截至2023年12月31日止 三個年度的年度上限，於4月股東特別大會獲批准 「現有產品」指本集團自2020年8月以來向獨立第三方採購及其後於主買賣協議 生效後向華潤醫藥集團採購的第三方品牌藥膏 「財政年度」指截至12月31日止財政年度（視情況而定） 「本集團」指本公司及其附屬公司 「港元」指香港法定貨幣港元 「香港」指中華人民共和國香港特別行政區 7 「香港華潤三九」指三九健康天地有限公司，一家於香港註冊成立的有限公司，為 華潤醫藥的非全資附屬公司 「獨立董事委員會」指由全體獨立非執行董事（即黃旭和先生、鍾兆華先生及陳嘉麗女 士）組成的獨立董事委員會，以就經修訂年度上限向獨立股東提 供意見 「獨立股東」指並無被禁止於股東特別大會上就經修訂年度上限投票的股東 「上市」指本公司股份於聯交所主板上市 「上市規則」指香港聯合交易所有限公司證券上市規則 「澳門」指中華人民共和國澳門特別行政區 「主買賣協議」指本公司與華潤醫藥所訂立日期為2021年2月8日的主買賣協議， 內容有關於該協議日期起至2023年12月31日止期間買賣滿貫產 品及華潤產品 「NC產品分銷協議（海囤及指香港華潤三九、億冠（中國）有限公司（「億冠」，為本公司全資附 香港）」屬公司）及滿貫香港所訂立日期為2020年1月7日的分銷協議，內 容有關於追溯至由2019年9月1日起至2021年12月31日止期間， 香港華潤三九就Nature’s Care品牌的若干Nature’s Care Pro系列 產品向億冠及滿貫香港授出分銷權，以分別於電子商務門戶網 站JD.hk（海囤全球－京東旗下全球直購平台）及香港地區銷售該 等產品 8 「NC產品分銷協議（天貓）」指香港華潤三九與Titita Trading Co., Limited（「Titita」，為本公司 全資附屬公司）所訂立日期為2020年1月7日的分銷協議，內容有 關於追溯至由2019年12月10日起至2021年12月31日止期間，香 港華潤三九就Nature’s Care品牌的若干Nature’s Care Pro系列產 品向Titita授出分銷權，以透過電子商務門戶網站Tmall.hk（天貓 國際）上的Nature’s Care海外旗艦店銷售該等產品 「NC產品分銷協議」指 NC產品分銷協議（海囤及香港）及NC產品分銷協議（天貓）的統稱 「新產品」指華潤醫藥集團出售或將出售的新產品A、新產品B、新產品C及 其他中成藥、保健品及其他健康護理產品之統稱 「新產品 A」指若干第三方品牌保健品 「新產品 B」指若干第三方品牌護膚品 「新產品 C」指若干第三方品牌健康護理產品 「中成藥」指香港法例第549章中醫藥條例界定的「中成藥」 「中國」指中華人民共和國，就本公告而言，不包括香港、澳門及台灣 「招股章程」指本公司日期為2020年3月30日有關股份發售及上市的招股章程 「經修訂年度上限」指將於股東特別大會上批准截至2023年12月31日止三個年度有關 主買賣協議項下擬購買的華潤產品（包括新產品）之經修訂年度 上限 「股東」指本公司股東 「股份發售」指招股章程所詳述的本公司股份發售 9 「聯交所」指香港聯合交易所有限公司 「主要股東」指具有上市規則所賦予的涵義 「目標採購金額」指相關品牌擁有人、貿易商或分銷商就若干新產品與本集團及華 潤醫藥集團協定的目標採購金額 「滿貫香港」指滿貫（亞太）集團有限公司，一家於香港註冊成立的有限公司， 為本公司的間接全資附屬公司 「滿貫產品」指本集團銷售的若干中成藥、保健及其他健康護理產品 代表董事會 滿貫集團控股有限公司 主席、執行董事兼行政總裁 王嘉俊 香港，2021年8月27日 於本公告日期，董事會由一名執行董事王嘉俊先生；三名非執行董事姚青琪先生、張雅蓮女士及李 家華女士；以及三名獨立非執行董事黃旭和先生、鍾兆華先生及陳嘉麗女士組成。 10 中财网
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