[HK]威高股份:补充现有委托配送服务框架协议之条款及增加年度上限
香港交易及結算所有限公司及香港聯合交易所有限公司對本公佈之內容概不負責， 對其準確性或完整性亦不發表任何聲明，並明確表示概不就因本公佈全部或任何部 份內容而產生或因倚賴該等內容而引致之任何損失承擔任何責任。 山東威高集團醫用高分子製品股份有限公司Shandong Weigao Group Medical Polymer Company Limited * （在中華人民共和國註冊成立的股份有限公司） （股份代號：1066） 補充現有委託配送服務框架協議之條款及 增加年度上限 茲提述本公司日期為二零二零年八月二十六日之公佈，以及本公司日期為二零二 零年九月二十二日之通函，內容有關（其中包括）委託配送服務框架協議。 於二零二一年八月二十七日，本集團訂立補充協議，以修訂截至二零二一年十二 月三十一日止年度之年度上限。委託配送服務框架協議規定之所有其他條款維持 不變。 於本公佈日期，威高集團公司為本公司之控股股東，持有本公司已發行股本約 46.43%，而託管公司為威高集團公司之全資附屬公司，故根據上市規則第14A章， 威高集團公司及託管公司均為本公司之關連人士。因此，補充協議項下擬進行之 交易構成本公司之持續關連交易。 由於有關補充協議之一項或多項適用百分比率（盈利比率除外）超過5%，故委託配 送服務框架協議（經補充協議修訂）須遵守上市規則第14A章項下之申報、公佈、年 度審閱及獨立股東批准規定。 補充協議 茲提述本公司日期為二零二零年八月二十六日之公佈，以及本公司日期為二零二零 年九月二十二日之通函，內容有關（其中包括）委託配送服務框架協議。 於二零二一年八月二十七日，本集團訂立補充協議，以修訂截至二零二一年十二月 三十一日止年度之年度上限。委託配送服務框架協議規定之所有其他條款維持不 變。 (1) 補充協議 本公司與託管公司訂立補充協議，以修訂截至二零二一年十二月三十一日止年 度之現有年度上限，由人民幣1,400,000,000元修訂為人民幣2,500,000,000元。 截至 二零二一年 十二月三十一日 止年度 人民幣 原定年度上限 1,400,000,000元 建議年度上限 2,500,000,000元 除修訂截至二零二一年十二月三十一日止年度之現有年度上限外，委託配送服 務框架協議之主要條款維持不變，並載列如下： 標的事項 ： 託管公司集團根據具備優化產品及客戶架構之綜合醫療器 械供應鏈管理模式提供全國託管服務。 主要條款 ： 託管公司集團向本集團提供綜合醫療器械供應鏈物流服 務，其條件不得遜於獨立第三方向本集團提供之可資比較 託管物流服務。本集團按自願及非強制基準利用託管公司 集團之委託服務，且並無責任就任何委託配送服務委聘託 管公司集團之託管服務供應商。託管公司集團可不時與本 集團就提供託管服務另行訂立個別協議，前提為必須遵從 委託配送服務框架協議項下之原則。 定價政策 ： 託管公司集團收取之託管服務綜合定價（包括費用）須為公 平合理，且不得高於獨立第三方於同期向本集團提供類似 託管服務之綜合定價。 訂立補充協議之理由 鑑於本公司預期將繼續根據委託配送服務框架協議向託管公司集團採購服務，而截 至二零二一年七月三十一日止七個月之實際交易金額接近原定年度上限，故建議增 加截至二零二一年十二月三十一日止年度之年度上限。 下表載列截至二零二零年十二月三十一日止年度及截至二零二一年七月三十一日 止七個月的實際交易金額。 截至 二零二零年 十二月三十一日 止年度 截至 二零二一年 七月三十一日 止七個月 ..人民幣 ..人民幣 實際交易金額 1,128,200,000元 1,147,700,000元 誠如上表所示，委託配送服務框架協議項下截至二零二一年七月三十一日止七個月 之實際交易金額已達到截至二零二一年十二月三十一日止年度之原定年度上限約 81.9%。 建議年度上限乃經參考多項因素後釐定，包括截至二零二一年七月三十一日止七個 月之委託配送服務之實際交易金額約人民幣1,147,700,000元分別佔現有年度上限約 81.9%及建議年度上限約45.9%；與託管公司有關委託配送服務的交易金額的過往顯 著增長；中國醫療器械行業的前景及概覽；本集團之過往業務及財務增長以及本集 團使用從託管公司集團取得之委託配送服務配送產品之中國客戶數目日漸增加。 於本公佈日期，並無超出委託配送服務框架協議規定的年度上限。 鑑於上述情況，董事（除龍經先生、叢日楠先生、湯正鵬先生、陳林先生及連小明先 生以及於聽取獨立財務顧問意見後給予意見的獨立非執行董事外）認為補充協議於 本集團日常及一般業務過程中訂立，乃按公平基準及一般商業條款進行（包括建議 年度上限），屬公平合理，並符合本公司及其股東之整體利益。 龍經先生、叢日楠先生、湯正鵬先生、陳林先生及連小明先生亦為威高集團公司之 董事，已於本公司日期為二零二一年八月二十七日之董事會會議就相關決議案放棄 投票。 有關本集團、威高集團公司，以及託管公司之資料 本集團 本集團主要從事研發、生產及銷售一次性醫療器械，並於中國經營融資租賃及保理 業務。本集團之產品種類繁多，涵蓋八大業務領域，包括臨床護理、創傷管理、血液 管理、藥品包裝、醫學檢驗、麻醉及手術、骨科產品及介入產品。本集團以自有品牌 包括「潔瑞」、「威高骨科」、「亞華」、「邦德」及「海星」出售產品。有關產品在全中國銷 售，並出口至海外。 威高集團公司 威高集團公司為一間綜合企業集團，從事於多項不同領域之業務，包括於中國生產 及銷售醫藥及醫療設備、配送服務、物業開發、酒店業務以及餐飲服務及配送業務。 託管公司 託管公司為根據中國法律註冊成立之有限公司，並為威高集團公司之全資附屬公 司。託管公司主要於中國從事醫療器械配送營運及託管服務。 上市規則之涵義 於本公佈日期，威高集團公司為本公司之控股股東，持有本公司已發行股本約 46.43%，而託管公司為威高集團公司之全資附屬公司，故根據上市規則第14A章，威 高集團公司及託管公司均為本公司之關連人士。因此，補充協議項下擬進行之交易 構成本公司之持續關連交易。 由於有關....協議之一項或多項適用百分比率（盈利比率除外）超過5%，故委託配送 服務框架協議（經補充協議修訂）須遵守上市規則第14A章項下之申報、公佈、年度審 閱及獨立股東批准規定。 股東特別大會 本公司已成立獨立董事委員會，以考慮委託配送服務框架協議（經補充協議修訂）條 款及其項下擬進行之交易以及建議年度上限是否公平合理、是否符合本公司及股東 之整體利益，以及就如何於股東特別大會上投票向獨立股東提供意見。本公司已委 任獨立財務顧問，以就有關事項向獨立董事委員會及獨立股東提供意見。 載有(i)委託配送服務框架協議（經補充協議修訂）項下擬進行之交易的進一步詳情； (ii)獨立董事委員會的推薦建議；(iii)獨立財務顧問的意見；及(iv)召開股東特別大會 的通告之通函將於二零二一年九月一日或之前寄發予股東。 釋義 於本公佈內，除文義另有所指外，下列詞彙將具有以下涵義： 「董事會」 指 董事會 「本公司」 指 山東威高集團醫用高分子製品股份有限公司，一家於 中國註冊成立之股份有限公司，其股份於聯交所上市 「關連人士」 指 具上市規則所賦予該詞之涵義 「董事」 指 本公司董事 「託管公司」 指 山東威高醫藥有限公司，一間根據中國法律成立之有 限公司，且為威高集團公司之全資附屬公司 「託管公司集團」 指 託管公司及其附屬公司。該等公司均為威高集團公司 之全資附屬公司 「股東特別大會」 指 本公司將予召開之股東特別大會，藉以考慮及酌情批 准委託配送服務框架協議（經補充協議修訂）及其項下 擬進行之交易（包括建議年度上限） 「本集團」 指 本公司及其附屬公司 「獨立董事委員會」 指 由所有獨立非執行董事組成的董事會委員會 「獨立財務顧問」 指 中國銀河國際證券（香港）有限公司，根據證券及期貨 條例可從事第1類（證券交易）、第4類（就證券提供意 見）及第6類（就機構融資提供意見）受規管活動之持牌 法團 「獨立股東」 指 除威高集團公司、陳林先生、龍經先生及叢日楠先生 及彼等各自之聯繫人（定義見上市規則）外的股東 「上市規則」 指 聯交所證券上市規則 「委託配送 服務框架協議」 指 本公司與託管公司於二零一八年十二月五日訂立之協 議（經日期為二零一九年九月二十七日及二零二零年 八月二十六日之補充協議修訂） 「中國」 指 中華人民共和國，就本公佈而言，不包括台灣、香港及 澳門特別行政區 「建議年度上限」 指 補充協議項下委託配送服務框架協議截至二零二一年 十二月三十一日止年度之建議年度上限 「人民幣」 指 人民幣，中國法定貨幣 「證券及期貨條例」 指 香港法例第571章證券及期貨條例（經不時修訂或補 充） 「股份」 指 本公司股本中每股人民幣0.1元之H股 「股東」 指 股份持有人 「聯交所」 指 香港聯合交易所有限公司 「補充協議」 指 委託配送服務框架協議訂約各方於二零二一年八月 二十七日訂立的協議，以修訂委託配送服務框架協議 之年度上限 「威高集團公司」 指 威高集團有限公司，一間根據中國法律成立之有限公 司，並於本公佈日期為持有本公司約46.43%已發行股 本的本公司控股股東 「威高集團」 指 威高集團公司及其附屬公司（除本公司外） 「%」 指 百分比 承董事會命 山東威高集團醫用高分子製品股份有限公司 董事長 龍經 * 僅供識別。 香港，二零二一年八月二十七日 於本公佈刊發日期，董事會成員包括： 執行董事： 龍經先生（董事長） 叢日楠先生（行政總裁） 非執行董事： 湯正鵬先生（副董事長） 陳林先生 連小明先生 獨立非執行董事： 盧偉雄先生 付明仲女士 王錦霞女士 中财网
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