[HK]禹洲集团:发行於2023年到期金额为200,000,000美元的9.95%绿色优先票据
香港交易及結算所有限公司及香港聯合交易所有限公司對本公告的內容概不負責，對其準確性或完整性亦不發表任何聲明，並明確表示，概不對因本公告全部或任何部分內容而產生或因依賴該等內容而引致的任何損失承擔任何責任。 本公告僅供參考，並不構成邀請或游說收購、購買或認購證券之建議，或邀請訂立協議作出上述行動，亦不被視作邀請任何收購、購買或認購任何證券之建議。 本公告並非於美國或根據任何該等國家或司法權區的證券法未進行登記或獲批准而於上述地區進行該發售建議、招攬或出售即屬違法的國家或司法權區提呈證券以供銷售或招攬以購買證券的要約。在並無登記或不獲豁免登記下，證券不可在美國提呈發售或出售。在美國進行的任何公開發售證券，將以可向本公司索取的發售章程進行，發售章程將載有本公司及管理層的詳細資料以及財務報表。本公司尚未且不擬在美國註冊任何票據。 （於開曼群島註冊成立的有限公司）（股份代號：01628） 發行於2023年到期金額為200,000,000美元的9.95%綠色優先票據 董事會欣然宣佈，於2021年8月27日，本公司（連同附屬公司擔保人）與海通國際、中銀國際及滙豐銀行訂立購買協議，內容有關票據發行。 票據發行的所得款項總額將為200,000,000美元。本公司擬將所得款項主要用於其將於一年內到期的現有中長期境外債務再融資。票據乃發行為本集團綠色債券框架項下之「綠色債券」。根據綠色債券框架，本集團將遵照國際資本市場協會綠色債券原則及綠色貸款原則，於未來三年內撥出所得款項淨額的等值金額用於具環保效益的合資格綠色項目的融資或再融資。本公司或會因應市況的變動調整上述計劃，並因此重新分配票據發行的所得款項用途。 本公司將尋求票據於聯交所上市。本公司已獲來自聯交所的票據上市的資格確認。票據於聯交所上市並不視為本公司或票據價值的指標。 董事會欣然宣佈，於2021年8月27日，本公司（連同附屬公司擔保人）與海通國際、中銀國際及滙豐銀行訂立購買協議，內容有關票據發行。 購買協議 日期 2021年8月27日 訂約方 (a) 本公司（作為發行人）； (b) 本公司的若干附屬公司（作為本公司於票據項下的責任的附屬公司擔保人）；及 (c) 海通國際、中銀國際及滙豐銀行。 海通國際、中銀國際及滙豐銀行為有關發售及銷售票據的聯席全球協調人、聯席賬簿管理人及聯席牽頭經辦人。中銀國際已獲委任為票據發行之獨家綠色結構顧問。經董事作出一切合理查詢後，盡其所悉、所知及所信，海通國際、中銀國際及滙豐銀行（作為最初買家）各自為獨立第三方，而並非本公司的關連人士。 票據將遵照證券法項下的S規例僅於美國境外發售。概無票據將於香港向公眾發售，及概無票據將配售予本公司的任何關連人士。 票據擬發行為本集團綠色債券框架項下之「綠色債券」。本集團會遵照國際資本市場協會綠色債券原則及綠色貸款原則，承諾撥出票據發行所得款項的等值金額用於具環保效益的合資格綠色項目的融資或再融資。 票據的主要條款 提呈發售的票據 待完成的若干條件獲達成後，本公司將發行本金總額為200,000,000美元的票據，除非根據票據條款提早贖回，否則票據將於2023年6月8日到期。 發售價 票據發售價將為票據本金額的100%。 利息 票據將自2021年9月8日（包括該日）起按年利率9.95%計息，自2022年3月8日起每半年於每年3月8日及9月8日支付。 票據地位 票據為本公司的一般責任，並在若干限制情況下由附屬公司擔保人按優先基準作出擔保。票據將(1)至少於授信權利方面與現有票據、2021年雙幣定期貸款融資及本公司所有無抵押及非後償債務處於同等地位（惟在適用法律下有關非後償債務有任何優先權則另當別論），(2)較明確從屬於票據授信權利的本公司任何現有及未來責任有優先授信權利，(3)從屬於本公司、附屬公司擔保人及合營附屬公司擔保人（如有）的現有及未來有抵押責任，惟以充當有關抵押的資產為限，及(4)實際從屬於非擔保人附屬公司的所有現有及未來責任。 此外，票據將以抵押品作出抵押，並將：(1)享有與(i)現有票據持有人，(ii)2021年雙幣定期貸款融資之貸款人，及(iii)票據的任何獲許可同等抵押負債的持有人（如有）按同等基準分享由本公司及附屬公司擔保人質押人所抵押的抵押品的優先留置權，惟須受獲許可留置權所規限；(2)較本公司及附屬公司擔保人質押人質押票據的無抵押責任，實際擁有優先授信權利；及(3)在各附屬公司擔保人質押人為質押票據提供的抵押品方面較附屬公司擔保人質押人的無抵押責任，實際擁有優先授信權利（惟根據適用法律有關無抵押責任有任何優先權則另當別論）。 違約事件 票據的違約事件包括（其中包括）： (1) 拖欠任何因到期、催繳、贖回或其他原因到期及應付的票據本金（或溢價，如有）； (2) 拖欠任何到期及應付的票據利息，且拖欠期持續連續30日； (3) 不履行或違反若干契諾之條文，本公司未能按若干條款及條件作出或完成購買要約，或本公司未能設立或促使其受限制附屬公司設立抵押品的優先留置權（惟須受任何獲許可留置權所限）； (4) 本公司或任何受限制附屬公司不履行或違反契約或票據項下任何其他契諾或協議（上文(1)、(2)或(3)項所指定的違約除外），且該違約或違反自受託人或持有票據本金總額25%或以上的持有人發出書面通知後持續連續30日； (5) 就本公司或任何受限制附屬公司未償還本金額15,000,000美元（或等值金額）的任何債務或所有該等人士合共超過該金額的所有該等債務（不論有關債務為現時已存在或將於日後設立），發生(a)導致有關持有人宣佈有關債務於其指定到期日前到期及應付的違約事件及╱或(b)於到期時無法支付本金額； (6) 對本公司或任何其受限制附屬公司作出一項或多項最終判決或付款命令，而於發出造成對所有有關人士的所有有關最終判決或命令的尚未償還及未付款或清還的合共金額超過15,000,000美元（或等值金額）（超過本公司保險公司根據適用保單無條件同意支付的金額）的該最終判決或命令後連續60日期間仍未作出付款或清還，而於該期間，並無因等待上訴或其他情況而暫緩執行； (7) 對本公司或任何重大受限制附屬公司就其本身或其債務，根據現時或日後生效的任何適用破產、無力償債或其他類似法律而提出的非自願或其他訴訟，以尋求委任本公司或任何重大受限制附屬公司的破產管理人、清盤人、受讓人、託管人、受託人、財物扣押人或類似官員或就本公司或任何重大受限制附屬公司的任何物業及資產的主要部分委任上述人員，而該等非自願或其他訴訟於連續60日期間仍然未被駁回及未被擱置；或根據現時或日後生效的任何適用破產、無力償債或其他類似法律，向本公司或任何重大受限制附屬公司發出寬免命令； (8) 本公司或任何重大受限制附屬公司(a)根據現時或日後生效的任何適用破產、無力償債或其他類似法律，進行自願訴訟，或同意根據該等法律，在非自願訴訟中接受寬免命令，(b)同意委任或接任本公司或任何重大受限制附屬公司的破產管理人、清盤人、受讓人、託管人、受託人、財物扣押人或類似官員或就本公司或任何重大受限制附屬公司的所有或絕大部分物業及資產同意委任或接任上述人員或(c)為債權人利益進行全面受讓； (9) 任何附屬公司擔保人或合營附屬公司擔保人拒絕或否認其於附屬公司擔保或合營附屬公司擔保項下的責任，或除契約准許外，任何附屬公司擔保或合營附屬公司擔保被確定為不可執行或無效或基於任何理由不再具十足效力及效用； (10) 本公司或任何附屬公司擔保人質押人未能履行其於抵押文件或契約項下的任何責任，其於任何重大方面，對抵押品的適用留置權的可執行性、效力、完成或優先權構成不利影響，或對抵押品整體狀況或價值構成不利影響；或 (11) 本公司或任何附屬公司擔保人質押人拒絕或否認其於任何抵押文件項下的責任，或除根據契約及抵押文件外，任何抵押文件不再或現時不具十足效力及效用，或受託人於抵押品中不再享有優先抵押權益（惟須受任何獲許可留置權所限）。 倘契約項下之違約事件出現及持續存在（上文(7)或(8)項所指明的違約事件除外），受託人或持有當時未償還票據本金總額至少25%的持有人可向本公司（如有關通知由持有人發出，則亦向受託人發出）發出書面通知，而受託人按有關持有人之書面指示須宣佈票據的本金、溢價（如有）及應計及未付的利息即時到期及應付。於催繳宣佈後，該等本金、溢價（如有）及應計及未付的利息即時到期及應付。 倘本公司或任何重大受限制附屬公司出現上文(7)或(8)項所指明的違約事件，則當時未償還票據本金、溢價（如有）及應計及未付的利息須自動成為即時到期及應付，而毋須受託人或任何持有人作出任何宣佈或其他行動。 契諾 票據、規管票據之契約及附屬公司擔保將限制本公司及其受限制附屬公司進行以下各項的能力，其中包括： (1) 招致或擔保額外的債務或發行不合格或優先股； (2) 就股本宣派股息或購買或贖回股本； (3) 作出投資或其他特定受限制付款； (4) 發行或出售受限制附屬公司的股本； (5) 擔保受限制附屬公司的債務； (6) 出售資產； (7) 設置留置權； (8) 進行銷售及租回交易； (9) 訂立限制受限制附屬公司之派息、轉讓資產或提供公司間貸款之能力之協議； (10) 與股東或聯屬公司進行交易；及 (11) 進行資產整合或合併。 選擇性贖回 於2022年9月8日或之後，本公司可隨時及不時按相等於票據本金額100%的贖回價另加計至（但不包括）贖回日期的應計及未付利息（如有）贖回全部或部分票據。 於2022年9月8日之前，本公司可隨時選擇按相等於票據本金額100%的贖回價另加計至（但不包括）贖回日期的適用溢價及應計及未付利息（如有），贖回全部而非部分票據。 於2022年9月8日之前，本公司可隨時及不時以銷售其若干類別股本的所得款項（受若干條件所限），按票據本金額109.95%的贖回價，另加計至（但不包括）贖回日期的應計及未付利息（如有），贖回最多達票據未償還本金總額35%的票據。 有關本集團的資料 本集團為全國領先的物業開發商之一，總部設於上海和深圳。本集團主要專注於開發優質住宅物業。為了使其產品組合多樣化，本集團亦開發包括寫字樓、購物中心及酒店在內的零售及商用物業，並保留其中部分作為長期投資。此外，本集團從事物業相關業務，例如住宅及商用物業管理。 截至2021年6月30日，本集團已完成85個項目，總地盤面積約5,713,809平方米，合共建築面積約14,193,751平方米，及擁有82個正在開發的項目，總地盤面積約7,204,963平方米，合共建築面積約18,186,002平方米。截至同一日期，本集團擁有9個持作未來發展項目及潛在項目，總地盤面積約2,975,962平方米，合共建築面積約3,915,980平方米，及擁有三個城市更新項目，總地盤面積約424,482平方米，合共建築面積約896,564平方米。本集團已取得其178個已完工、正在開發或持作未來發展項目的土地的土地使用權證。其現正申請一個項目的土地使用權證。 所得款項的擬定用途 票據發行的所得款項總額將為200,000,000美元。本公司擬將所得款項主要用於其將於一年內到期的現有中長期境外債務再融資。票據乃發行為本集團綠色債券框架項下之「綠色債券」。根據綠色債券框架，本集團將遵照國際資本市場協會綠色債券原則及綠色貸款原則，於未來三年內撥出所得款項淨額的等值金額用於具環保效益的合資格綠色項目的融資或再融資。 本公司或會因應市況的變動調整上述計劃，並因此重新分配票據發行的所得款項用途。 上市及評級 本公司將尋求票據於聯交所上市。本公司已獲來自聯交所的票據上市的資格確認。票據於聯交所上市並不視為本公司或票據價值的指標。 票據已暫定獲惠譽國際評級有限公司評定為「B+」級及獲聯合評級國際有限公司評定為「BB-」級。票據的信貸評級並非買入、持有或出售票據的建議，有關評級亦不等同對票據的市場價格或是否適合個別投資者作出建議。概無保證評級在任何特定期間仍然有效，亦不保證評級機構日後不會修訂評級。 由於完成購買協議的先決條件不一定會達成，而購買協議或會於發生若干事件後被終止，務請本公司股東及有意投資者於買賣本公司證券時審慎行事。 釋義 本公告中，除文義另有所指外，下列詞彙的涵義如下： 「2021年雙幣定期貸款融資」 指 本公司與中信銀行（國際）有限公司、恒生銀行有限公司、上海浦東發展銀行股份有限公司透過其香港分行、大新銀行有限公司、東亞銀行有限公司、香港上海滙豐銀行有限公司、南洋商業銀行有限公司（作為安排人及貸款人）以及中信銀行（國際）有限公司（作為協調人及代理）於2021年2月訂立之238,500,000美元及234,000,000港元的定期貸款融資 「2022年票據II」 指 本公司於2019年1月所發行的本金總額為500,000,000美元於2022年到期的8.625%優先票據 「2022年票據III」 指 本公司於2021年7月所發行的本金總額為100,000,000美元的357天優先票據 「2022年票據」 指 本公司於2017年1月所發行的本金總額為350,000,000美元於2022年到期的6.00%優先票據 「2023年票據II」 指 本公司於2019年2月所發行的本金總額為500,000,000美元於2023年到期的8.50%優先票據 「2023年票據」 指 本公司分別於2016年10月及2019年7月所發行的本金總額為250,000,000美元及400,000,000美元於2023年到期的6.00%優先票據 「2024年票據II」 指 本公司於2019年10月所發行的本金總額為500,000,000美元於2024年到期的8.375%優先票據 「2024年票據」 指 本公司於2019年2月所發行的本金總額為500,000,000美元於2024年到期的8.5%優先票據 「2025年票據II」 指 本公司於2020年2月所發行的本金總額為400,000,000美元於2025年到期的7.70%優先票據 「2025年票據」 指 本公司於2019年11月所發行的本金總額為500,000,000美元於2025年到期的8.3%優先票據 「2026年票據II」 指 本公司於2020年8月所發行的本金總額為300,000,000美元於2026年到期的7.85%綠色優先票據 「2026年票據」 指 本公司於2020年1月所發行的本金總額為645,000,000美元於2026年到期的7.375%優先票據 「2027年票據」 指 本公司於2021年1月所發行的本金總額為562,000,000美元於2027年到期的6.35%綠色優先票據 「董事會」 指 董事會 「中銀國際」 指 中銀國際亞洲有限公司 「抵押品」 指 擔保票據項下責任的抵押品，其形式為按第一優先基準就本公司或附屬公司擔保人質押人擁有的所有附屬公司擔保人的資本股份的股份質押 「本公司」 指 禹洲集團控股有限公司，一家根據開曼群島法例註冊成立的有限公司，其股份於聯交所上市 「關連人士」 指 具有上市規則所賦予的涵義 「董事」 指 本公司董事 「現有票據」 指 2022年票據、2022年票據II、2022年票據III、2023年票據、2023年票據II、2024年票據、2024年票據II、2025年票據、2025年票據II、2026年票據、2026年票據II及2027年票據 「建築面積」 指 總樓面面積 「本集團」 指 本公司及其附屬公司 「海通國際」 指 海通國際證券有限公司 「持有人」 指 票據於票據名冊上以其名義登記之人士 「香港」 指 中華人民共和國香港特別行政區 「滙豐銀行」 指 香港上海滙豐銀行有限公司 「契約」 指 本公司、附屬公司擔保人及受託人之間的協議，當中訂明票據的條款，包括票據的利率及到期日 「合營附屬公司擔保」 指 合營附屬公司擔保人根據若干情況將提供的任何擔保，以擔保本公司於契約及票據項下的責任 「合營附屬公司擔保人」 指 將於未來為票據提供有限可追溯擔保之本公司附屬公司 「上市規則」 指 香港聯合交易所有限公司證券上市規則 「票據」 指 本公司將發行的本金總額為200,000,000美元於2023年到期的9.95%有擔保綠色優先票據，惟須受購買協議之條款及條件規限 「票據發行」 指 本公司進行的票據發行 「購買協議」 指 由本公司、附屬公司擔保人、海通國際、中銀國際及滙豐銀行就票據發行於2021年8月27日訂立的購買協議 「證券法」 指 經修訂的1933年美國證券法 「平方米」 指 平方米 「聯交所」 指 香港聯合交易所有限公司 「附屬公司擔保人質押人」 指 於票據發行日期，將以彼等於附屬公司擔保人的股票提供質押，以擔保本公司於契約及票據項下的責任，及擔保該附屬公司擔保人就擔保本公司於契約及票據項下的責任所提供的擔保責任的若干附屬公司擔保人質押人 「附屬公司擔保人」 指 於票據發行日期，將提供擔保以擔保本公司於契約及票據項下責任的本公司若干附屬公司 「受託人」 指 Deutsche Bank Trust Company Americas 「美國」 指 美利堅合眾國 「美元」 指 美元 承董事會命 禹洲集團控股有限公司 主席 林龍安 香港，2021年8月27日 於本公告日期，執行董事為林龍安先生（主席，太平紳士）、郭英蘭女士、林聰輝先生及林禹芳女士；非執行董事為謝梅女士；及獨立非執行董事為林廣兆先生、黃循強先生及翟普博士。 中财网
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