[HK]雅居乐集团:发行於2022年到期400,000,000美元4.85%的优先票据
香港交易及結算所有限公司及香港聯合交易所有限公司對本公告的內容概不負 責，對其準確性或完整性亦不發表任何聲明，並明確表示，概不對因本公告全部 或任何部份內容而產生或因倚賴該等內容而引致的任何損失承擔任何責任。 本公告僅供參考，並不構成邀請或遊說收購、購買或認購證券的要約，或邀請訂 立協議進行上述任何事宜，亦不視為招攬任何要約以收購、購買或認購任何證 券。 本公告並非供於美國或美國境內直接或間接派發。本公告及其所載資料並不構成 或組成在美國購買、認購或出售證券的部分要約。除非根據證券法登記或獲適用 豁免登記規定，證券不得在美國提呈發售或出售。在美國公開發售任何證券將通 過載有與本公司及管理層有關的詳細資料以及財務報表的招股章程的方式進行。 本公告所述證券並無及將不會根據證券法登記，且不會在美國公開發售任何證 券。本公告所述證券將根據所有適用法律法規出售。本公告或其所載資料並非用 以招攬金錢、證券或其他代價，而倘為回應本公告或其所載資料而寄出金錢、證 券或其他代價，則不會獲接納。 本公告並非歐洲經濟區（「 EEA」）成員國實施的歐盟指令2003 / 71 / EC（及其任何修 訂）所界定的招股章程。 無 PRIIPs重要資訊文件－由於據此提呈發行證券並非針對EEA或英國散戶投資者 作出，故並無編製 PRIIPs重要資訊文件。 本公告及有關據此提呈發行證券的任何其他文件或資料並非由英國《 2000年金融 服務與市場法》第 21條所界定的認可人士發佈，而有關文件及╱或資料 （經修訂） 亦未經其批准。因此，有關文件及╱或資料並不會向英國公眾人士派發，亦不得 向英國公眾人士傳遞。有關文件及╱或資料僅作為財務推廣向在英國擁有相關專 業投資經驗及屬於《 2000年金融服務與市場法》2005年（財務推廣）命令（經修訂） （「財務推廣命令」）第 19 (5)條所界定的投資專業人士，或屬於財務推廣命令第 49 (2) (a)至 (d)條範圍的人士，或根據財務推廣命令可以其他方式合法向其發佈有 關文件及╱或資料的任何其他人士（所有上述人士統稱為「有關人士」）發佈。於英 – 1 – 國，據此提呈發售的證券僅針對有關人士作出，而本公告涉及的任何投資或投資 活動將僅與有關人士進行。任何在英國並非有關人士的人士不應根據本公告或其 任何內容採取行動或加以依賴。 雅居樂集團控股有限公司 （於開曼群島註冊成立的有限公司） （股份代號： 3383） 發行於 2022年到期 400,000,000美元 4.85 %的優先票據 茲提述本公司日期為 2021年8月26日有關建議票據發行的公告。 票據發行 於 2021年8月26日，本公司及附屬公司擔保人與法國巴黎銀行、交銀國際、花 旗、瑞信、富德金融及渣打銀行就發行於 2022年到期400,000,000美元4.85 %的優 先票據訂立購買協議。 本公司有意將票據所得款項淨額用於為若干現有債務再融資及一般公司用途。 本公司或會因應市場狀況的變化調整上述計劃而重新分配所得款項用途。 本公司將向新交所申請批准票據於新交所上市及報價。票據原則上獲批准納入 新交所正式名單以及於新交所上市及報價不應被視作本公司、附屬公司擔保 人、合營附屬公司擔保人（如有）或本公司的任何其他附屬公司或聯營公司、票 據、附屬公司擔保或合營附屬公司擔保（如有）的價值指標。新交所概不就本公 告內任何所作出陳述、所表達意見或所載報告的準確性承擔任何責任。 票據概無且將不會於香港尋求上市。 茲提述本公司日期為 2021年8月26日有關建議票據發行的公告。 董事會欣然宣佈，於 2021年8月26日，本公司及附屬公司擔保人與法國巴黎銀 行、交銀國際、花旗、瑞信、富德金融及渣打銀行就票據發行訂立購買協議。 – 2 – 票據發行 購買協議 日期： 2021年8月26日 購買協議的訂約方 (a)本公司（作為發行人）； (b)附屬公司擔保人； (c)法國巴黎銀行； (d)交銀國際； (e)花旗； (f)瑞信； (g)富德金融；及 (h)渣打銀行。 法國巴黎銀行、交銀國際、花旗、瑞信、富德金融及渣打銀行為票據發行之聯席 全球協調人、聯席賬簿管理人及聯席牽頭經辦人。彼等亦為票據的初始買方。據 董事經作出一切合理查詢後所深知、全悉及確信，法國巴黎銀行、交銀國際、花 旗、瑞信、富德金融及渣打銀行均為獨立第三方，且並非本公司的關連人士。 票據並無及將不會根據證券法登記，且不會在美國境內提呈發售、出售或交付。 因此，票據僅會於美國境外遵守證券法S規例及根據任何其他適用法律，向非美 籍人士（定義見證券法S規例）提呈發售及出售。本公司將不會向香港公眾人士提 呈發售票據，亦不會向本公司任何關連人士配售票據。 票據的主要條款 下文載列票據的主要條款概要。 提呈發售的票據 待完成所需若干條件達成後，本公司將發行於 2022年8月31日到期本金總額 400,000,000美元的票據，除非根據其條款提早贖回則作別論。 – 3 – 發售價 票據發售價將為票據本金額的 100.00 %。 利息 票據將按年利率 4.85 %計息，須於 2022年3月1日及2022年8月31日分期支付。 票據的地位 票據為 (1)本公司的一般責任； (2)較列明其收款權利從屬於票據的本公司任何現有 及日後責任享有優先收款權利； (3)至少與本公司現有享有同等地位的有抵押債務 及所有其他無抵押非後償債務在收款權利方面享有同等地位，惟須不影響根據適 用法律有關非後償債務的任何優先權； (4)由附屬公司擔保人及合營附屬公司擔保 人（如有）以優先基準擔保，惟須符合若干限制； (5)實際從屬於本公司、附屬公司 擔保人及合營附屬公司擔保人的其他抵押責任，惟以就此作抵押的資產價值為 限；及(6)實際從屬於並無及將不會就票據提供擔保的本公司附屬公司的任何現有 及日後責任。 違約事件 票據的違約事件其中包括： (a)拖欠本金付款（或溢價（如有））； (b)拖欠利息付款， 且拖欠期持續連續 30日； (c)不履行或違反契約項下有關綜合、合併及銷售資產的 若干契諾條文，本公司未能以契約所述方式作出或完成購買要約，或本公司未能 根據契約項下相關契諾就抵押品增設或促使若干附屬公司增設留置權； (d)本公司 或其若干附屬公司不履行或違反契約或票據項下任何其他契諾或協議（違反上文 第 (a)、 (b)或(c)項所指者除外）； (e)本公司或其若干附屬公司拖欠未償還本金額合 共超過20,000,000美元的債務還款； (f)就付款事宜向本公司或其若干附屬公司頒佈 一項或多項最終判決或命令，而該等人士未支付或解除總金額超過20,000,000美元 的款項； (g)對本公司或其若干附屬公司提出非自願破產或無力償債案件或其他法 律程序； (h)本公司或其若干附屬公司展開自願破產或無力償債法律程序，或同意 採取類似行動，或為債權人利益進行任何全面轉讓； (i)任何附屬公司擔保人或合 營附屬公司擔保人拒絕或否認其根據為票據提供抵押的擔保項下承擔的責任，或 除契約准許外，任何有關擔保釐定為不可強制執行或無效或基於任何理由不再具 十足效力及作用； (j)本公司或任何附屬公司擔保人質押人不履行其根據票據提供 抵押項下承擔的任何責任，對根據票據增設抵押品的適用留置權的可強制執行 – 4 – 性、效力、確立或優先權構成不利影響，或對有關抵押品整體狀況或價值在各重 大方面構成不利影響；或(k)本公司或任何附屬公司擔保人質押人拒絕或否認其根 據票據提供抵押文件項下承擔的責任，或除根據契約及根據票據提供的相關抵押 文件外，任何該相關抵押文件不再或現時不再具十足效力及作用，或受託人於根 據票據提供的抵押品中不再享有抵押權益（惟須受任何獲許可留置權所規限）。 倘違約事件（上文第 (g)及(h)項所指者除外）發生並根據契約持續，則受託人或持 有票據當時未償還本金總額至少25 %的持有人可宣佈票據的本金另加任何應計及 未付利息以及溢價（如有）即時到期及應付。 契諾 票據、契約以及附屬公司擔保人及合營附屬公司擔保人所提供擔保將限制本公司 及其若干附屬公司的能力，其中包括： (a)招致或擔保額外債務及發行不合資格或優先股； (b)就其股本宣派股息或購買或贖回股本； (c)作出投資或其他特定受限制付款； (d)發行或出售其若干附屬公司的股本； (e)擔保其若干附屬公司的債務； (f)出售資產； (g)增設留置權； (h)訂立售後租回交易； (i)訂立限制其若干附屬公司派息、轉讓資產或提供公司間貸款能力的協議； (j)與其股東或聯屬人士訂立交易；及 (k)進行綜合或合併。 可選擇贖回 本公司可於 2022年8月31日前任何時間選擇贖回全部而非部分票據，贖回價相等 於票據本金額的 100 %另加截至贖回日期（但不包括該日）的適用溢價以及應計及 未付利息（如有）。本公司將發出不少於 15日且不多於 30日的贖回通知。 – 5 – 本公司可於 2022年8月31日前任何時間及不時以一次或多次股份發售中出售本公 司普通股的現金所得款項淨額贖回票據本金總額最多35 %，贖回價相等於票據本 金額的 104.85 %另加截至贖回日期（但不包括該日）的應計及未付利息（如有），前 提為於每次贖回後原先於票據發行日期發行的票據本金總額至少65 %仍未償還， 且任何有關贖回須於相關股份發售截止後30日內進行。 票據發行的理由 本公司有意將票據所得款項淨額用於為若干現有債務再融資及一般公司用途。本 公司或會因應市場狀況的變化調整上述計劃而重新分配所得款項用途。 上市 本公司將向新交所申請批准票據於新交所上市及報價。票據原則上獲批准納入新 交所正式名單以及於新交所上市及報價不應被視作本公司、附屬公司擔保人、合 營附屬公司擔保人（如有）或本公司的任何其他附屬公司或聯營公司、票據、附屬 公司擔保或合營附屬公司擔保（如有）的價值指標。新交所概不就本公告內任何所 作出陳述、所表達意見或所載報告的準確性承擔任何責任。 票據概無且將不會於香港尋求上市。 釋義 於本公告內，除文義另有所指外，下列詞彙具有以下涵義： 「法國巴黎銀行」指法國巴黎銀行 「董事會」指董事會 「交銀國際」指交銀國際證券有限公司 「花旗」指 Citigroup Global Markets Limited 「本公司」指雅居樂集團控股有限公司，於開曼群島註冊成立的有 限公司，其股份於聯交所主板上市 「關連人士」指具上市規則所賦予涵義 「瑞信」指瑞士信貸（香港）有限公司 「董事」指本公司董事 – 6 – 「富德金融」指富德金融有限公司 「香港」指中國香港特別行政區 「契約」指本公司、附屬公司擔保人與香港上海滙豐銀行有限公 司（作為受託人兼付款代理、過戶轉讓代理）所訂立的 書面協議，當中將列明票據的條款，包括票據的利率 及到期日 「合營附屬公司指合營附屬公司擔保人就票據作出的有限追索權擔保 擔保」 「合營附屬公司指本公司日後將提供合營附屬公司擔保的各附屬公司 擔保人」 「上市規則」指聯交所證券上市規則 「票據」指本公司將發行於 2022年到期本金總額400,000,000美元 4.85 %的優先票據 「票據發行」指本公司發行票據 「中國」指中華人民共和國，就本公告而言，不包括香港、中國 澳門特別行政區及台灣 「購買協議」指本公司、附屬公司擔保人、法國巴黎銀行、交銀國 際、花旗、瑞信、富德金融及渣打銀行就票據發行所 訂立的協議 「證券法」指 《證券法》 1933年美國（經修訂） 「新交所」指新加坡證券交易所有限公司 「渣打銀行」指渣打銀行 「聯交所」指香港聯合交易所有限公司 「附屬公司擔保」指附屬公司擔保人就票據提供的擔保 – 7 – 「附屬公司擔保人指於票據發行日期將質押其所持附屬公司擔保人股份以 質押人」擔保本公司履行契約及票據項下責任以及該附屬公司 擔保人就擔保本公司履行票據項下責任而提供擔保的 若干附屬公司擔保人 「附屬公司擔保人」指於票據發行日期將就擔保本公司履行票據項下責任而 提供擔保的本公司若干附屬公司 「美國」指美利堅合眾國 「美元」指美國法定貨幣美元 「 %」指百分比 承董事會命 雅居樂集團控股有限公司 公司秘書 張立基 香港， 2021年8月27日 於本公告日期，董事會由十二名成員組成：即陳卓林先生*（主席兼總裁）、陳卓 賢先生**（副主席）、陸倩芳女士**（副主席）、陳卓雄先生*、黃奉潮先生*、陳 忠其先生*、陳卓喜先生**、陳卓南先生**、鄭漢鈞博士#、鄺志強先生#、許照 中先生#及黃紹開先生#。 *執行董事 **非執行董事 #獨立非執行董事 – 8 – 中财网
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