[HK]SDM GROUP:(1)建议更改公司英文名称及建议采纳中文名称；(2)建议更新购股权计划授权限额；及(3)股东特别大会通告
此乃要件請即處理 閣下如對本通函任何方面或應採取的行動有任何疑問，應諮詢閣下的股票經紀 或其他持牌證券交易商、銀行經理、律師、專業會計師或其他專業顧問。 閣下如已售出或轉讓名下所有 SDM Group Holdings Limited股份，應立即將本通函及 隨附代表委任表格送交買主或承讓人，或經手買賣或轉讓的銀行、股票經紀或其 他代理商，以便轉交買主或承讓人。 香港交易及結算所有限公司及香港聯合交易所有限公司對本通函的內容概不負 責，對其準確性或完整性亦不發表任何聲明，並明確表示概不就因本通函全部或 任何部分內容而產生或因倚賴該等內容而引致的任何損失承擔任何責任。 SDM Group Holdings Limited （於開曼群島註冊成立的有限公司） （股份代號： 8363） (1)建議更改公司英文名稱及建議採納中文名稱； (2)建議更新購股權計劃授權限額； 及 (3)股東特別大會通告 本封面所用詞彙與本通函中所界定者具有相同涵義。 本公司謹訂於二零二一年九月二十日（星期一）下午三時正假座香港九龍九龍塘劍 橋道 6號舉行股東特別大會，股東特別大會通告載於本通函第 EGM-1至 EGM-3頁。 隨本通函附奉股東特別大會適用的代表委任表格。有關代表委任表格亦於香港聯 合交易所有限公司網站 (www.hkexnews.hk)及本公司網站 (www.sdm.hk)登載。 無論閣下能否出席股東特別大會，敬請將隨附代表委任表格按其上印備的指示 填妥及簽署，並盡快交回本公司的香港股份過戶登記分處聯合證券登記有限公司 的辦事處，地址為香港北角英皇道 338號華懋交易廣場 2期 33樓 3301–04室，惟無論 如何須於股東特別大會或其任何續會指定舉行時間 48小時前交回。填妥及交回代 表委任表格後，閣下仍可依願親身出席股東特別大會或其任何續會，並於會上投 票，而於此情況下，代表委任表格將被視作撤回論。 本通函將由刊發日期起計最少一連七天於 GEM網站 www.hkgem.com的「最新上市公 司公告」一頁登載及於本公司網站 www.sdm.hk登載。 二零二一年八月二十七日 GEM之特色 GEM的定位乃為較於聯交所上市的其他公司帶有更高投資風險的小型及 中型公司提供上市的市場。有意投資者應了解投資於該等公司的潛在風險，並 應經過審慎周詳考慮後方作出投資決定。 由於GEM上市公司一般為小型及中型公司，在GEM買賣的證券可能會承受 較於聯交所主板買賣的證券為高的市場波動風險，同時亦無法保證在GEM買賣 的證券會有高流通量的市場。 – i – 目錄 頁次 釋義 ....................................................................................................................................... 1 董事會函件 1.緒言 .............................................................................................................................. 3 2.建議更改公司英文名稱及建議採納中文名稱 ................................................ 4 3.建議更新購股權計劃授權限額 ........................................................................... 5 4.股東特別大會 ........................................................................................................... 12 5.推薦建議 ..................................................................................................................... 13 6.暫停辦理股份過戶登記手續 ................................................................................ 13 7.責任聲明 ..................................................................................................................... 13 股東特別大會通告 ............................................................................................................ EGM-1 – ii – 釋義 於本通函內，除文義另有所指外，下列詞彙具有以下涵義： 「董事會」指董事會 「本公司」指 SDM Group Holdings Limited，根據開曼群島法例註冊 成立的有限公司，其股份於 GEM上市 「董事」指本公司董事 「股東特別大會」指本公司謹訂於二零二一年九月二十日（星期一）下午 三時正假座香港九龍九龍塘劍橋道 6號舉行之股東 特別大會，大會通告載於本通函第 EGM-1至 EGM-3 頁 「GEM」指聯交所營運之 GEM 「GEM上市委員會」指聯交所董事會屬下之 GEM上市小組委員會 「GEM上市規則」指 GEM證券上市規則 「本集團」指本公司及其不時之附屬公司 「香港」指中國香港特別行政區 「最後實際可行日期」指二零二一年八月二十三日，即本通函付印前用以確 定本通函所載若干資料之最後實際可行日期 「中國」指中華人民共和國 「建議更改公司英文指建議將本公司英文名稱由「SDM Group Holdings Limited」 名稱及建議採納更改為「SDM Education Group Holdings Limited」，以及建議 中文名稱」採納中文名稱「 SDM教育集團控股有限公司」為本公 司雙語外文名稱 「更新」指建議股東於股東特別大會更新購股權計劃授權限 額，據此，董事會可根據購股權計劃，向合資格參 與者授出購股權，以認購最多達於股東特別大會上 通過相關決議案當日之已發行股份 10% – 1 – 釋義 「股份」指本公司股本中每股面值 0.1港元之普通股 「購股權」指本公司根據購股權計劃已授出或將予授出之購股 權 「購股權計劃」指本公司於二零一四年九月二十六日採納之購股權 計劃 「購股權計劃授權限額」指因行使根據購股權計劃授出之所有購股權（以認購 新股份）而可能配發及發行之股份最高數目，合共不 得超過採納購股權計劃當日之已發行股份 10%，倘 獲更新則不得超過股東批准獲更新限額當日之已 發行股份 10% 「股東」指股份之持有人 「聯交所」指香港聯合交易所有限公司 「港元」指香港法定貨幣港元 「%」指百分比 – 2 – 董事會函件 SDM Group Holdings Limited （於開曼群島註冊成立的有限公司） （股份代號： 8363） 執行董事：註冊辦事處： 趙家樂先生（主席） Clifton House 秦志昂先生（行政總裁） 75 Fort Street 秦蓁博士 P.O. Box 1350 Grand Cayman KY1-1108 非執行董事： Cayman Islands 楊少寬女士 香港主要營業地點： 獨立非執行董事：香港 袁文俊博士九龍 洪小瑩博士觀塘 翟志勝先生敬業街 61–63號 利維大廈 2樓 202B室 敬啟者： (1)建議更改公司英文名稱及建議採納中文名稱； (2)建議更新購股權計劃授權限額； 及 (3)股東特別大會通告 1.緒言 茲提述本公司日期為二零二一年七月十四日之公告，內容有關建議更改公 司英文名稱及建議採納中文名稱。本通函旨在向閣下提供將於股東特別大會上 提呈有關 (i)建議更改公司英文名稱及建議採納中文名稱；及 (ii)更新之決議案之資 料，以及股東特別大會通告。 – 3 – 董事會函件 2. 建議更改公司英文名稱及建議採納中文名稱 董事會建議將本公司英文名稱由「 SDM Group Holdings Limited」更改為「 SDM Education Group Holdings Limited」，並採納中文名稱「 SDM教育集團控股有限公司」（統 稱「該等新名稱」）為本公司雙語外文名稱。 建議更改公司英文名稱及建議採納中文名稱的條件 更改公司英文名稱及建議採納中文名稱須待以下條件獲達成後，方可作 實： (i) 股東於股東特別大會上通過特別決議案批准建議更改公司英文名 稱及建議採納中文名稱；及 (ii) 開曼群島公司註冊處處長批准建議更改公司英文名稱及建議採納 中文名稱。 待上文所載條件獲達成後，建議更改公司英文名稱及建議採納中文名稱 將由開曼群島公司註冊處處長將本公司新英文名稱及中文雙語外文名稱錄 入其存置的公司名冊並發出變更名稱註冊成立證書當日起生效。本公司其後 將向開曼群島公司註冊處處長及香港公司註冊處辦理一切必要的登記及╱ 或存檔手續。 建議更改公司英文名稱及建議採納中文名稱的理由 本集團主要 (i)於香港從事爵士舞及芭蕾舞以及流行音樂舞蹈學院業務； (ii)於香港及新加坡經營幼稚園及學前機構業務； (iii)於香港提供吞嚥及言語 治療；及 (iv)於香港提供攝影服務。 展望未來，本集團將繼續專注於其教育及相關業務。董事會認為，建議 更改公司英文名稱及建議採納中文名稱將能更佳反映本公司的主要業務、業 務策略以及本公司的未來業務發展，亦可為本公司提供更清晰及更恰當的企 業形象及定位。因此，董事會認為建議更改公司英文名稱及建議採納中文名 稱符合本公司及股東的整體最佳利益。 – 4 – 董事會函件 建議更改公司英文名稱及建議採納中文名稱的影響 建議更改公司英文名稱及建議採納中文名稱將不會影響股東或本公司 證券持有人的任何權利或本公司的日常運作及財務狀況。所有現有以本公司 現有名稱發行之本公司股票將於建議更改公司英文名稱及建議採納中文名 稱生效後繼續有效及為股份之合法所有權的有效憑證，並將繼續有效作買 賣、結算、登記及交付用途。 因此，本公司將不會安排就本公司現有股票免費換領為印有該等新名 稱的新股票。當建議更改公司英文名稱及建議採納中文名稱生效後，其後發 行之任何股票將印有該等新名稱，而本公司證券將以該等新名稱在聯交所買 賣。董事會擬於建議更改公司英文名稱及建議採納中文名稱生效後相應更改 股份英文簡稱及採納本公司股份中文簡稱，惟須獲得聯交所確認。 此外，待聯交所確認後，本公司用作進行股份在聯交所買賣之股份英文 簡稱及本公司股份中文簡稱亦將於建議更改公司英文名稱及建議採納中文 名稱生效後更改。本公司將於建議更改公司英文名稱及建議採納中文名稱生 效後於可行情況下盡快就建議更改公司英文名稱及建議採納中文名稱作出 進一步公告，並將於建議更改公司英文名稱及建議採納中文名稱生效後宣佈 更改股份英文簡稱及採納本公司股份中文簡稱。本公司之股份代號仍將保持 不變為「 8363」。 3.建議更新購股權計劃授權限額 本公司已於二零一四年九月二十六日（「採納日期」）採納購股權計劃。除購股 權計劃外，本公司於最後實際可行日期並無其他購股權計劃。根據購股權計劃授 權限額，因行使根據購股權計劃可能授出之全部購股權而可能發行之股份最高數 目，不得超過 20,000,000股股份，即採納日期之已發行股份 10%。 – 5 – 董事會函件 先前更新 在本公司於二零一九年五月二十七日舉行之股東特別大會上，購股權計 劃授權限額已獲更新，且本公司獲准授出購股權涉及最多 35,410,000股股份， 相當於在於二零一九年五月二十七日批准更新購股權計劃授權限額當日已 發行股份數目之 10%。 在本公司於二零二零年一月十日舉行之股東特別大會上，購股權計劃授 權限額已再次獲更新，且本公司獲准授出購股權涉及最多 35,410,000股股份， 相當於在於二零二零年一月十日批准更新購股權計劃授權限額當日已發行 股份數目之 10%。 根據購股權計劃之條款及 GEM上市規則第 23章所載規定，本公司可於購 股權計劃所有已授出但尚未行使的購股權獲行使時可能發行的股份最高數 目，於二零二零年一月十日批准更新購股權計劃授權限額當日將不得超過之 70,820,000股股份。有關以上更新之詳情，請參閱本公司日期為二零一九年五 月二十七日及二零二零年一月十日之公告及本公司日期為二零一九年五月 六日及二零一九年十二月十八日之通函。 於最後實際可行日期，已授出 70,820,000份購股權，其中 10,623,000份購股 權已到期及 2,300,000份購股權已失效，且概無購股權可供授出，餘下 57,897,000 份尚未行使購股權，相當於於最後實際可行日期已發行股份約 14.08%。董事 認為，透過向合資格參與者授出購股權以就彼等對本集團之貢獻或潛在貢獻 提供獎勵及回報，購股權計劃授權限額應作更新，以便本公司可更靈活提供 有關獎勵及回報。董事進一步認為，其符合本集團及股東之整體利益，原因 是其可讓本公司恰當獎勵及激勵合資格參與者。 本集團一直積極物色適當投資商機以拓展其業務範疇及多元化其現有 業務。自二零一八年下半年，本集團透過建議收購於新加坡之若干學前機構 正式涉足海外之主流教育市場。 – 6 – 董事會函件 於最後實際可行日期，本公司已向 4名董事、 12名僱員、 8名顧問、 3名 業務合作夥伴及 1名供應商授出購股權。本公司在考慮向承授人授出購股權 時，已審視彼等之經驗、彼等與本集團之持續業務關係及彼等過去曾為（或將 來可為）本集團業務發展及營運作出之貢獻。尤其是，在考慮向 4名董事及 12 名僱員授出購股權時（其中向 3名僱員授出之購股權於最後實際可行日期已失 效），本公司已考慮到彼等對本公司之貢獻。彼等領導本公司邁向策略方向， 幫助本公司近年之發展。此外，在考慮向屬於個人及公司之 8名顧問授出購 股權時（其中向 3名顧問授出之購股權於最後實際可行日期已到期），本公司已 考慮到彼等於幼兒教育之豐富經驗及在業內所建立之良好聯繫。此外，在考 慮向屬於個人及來自中國及新加坡教育行業之公司之 3名業務合作夥伴授出 購股權時，本公司已考慮到彼等過往與本公司之合作及團結。彼等與本公司 建立了穩固聯盟，近年來共同發展及前進。此外，在考慮向 1名供應商授出購 股權，本公司已考慮到其對本公司作出有關資訊科技支援服務之貢獻。該供 應商在對系統提供及時支援及提升之同時，亦已有效符合本公司之要求。鑒 於上文所述，本公司認為，授出購股權將充分激勵並獎勵承授人，有利於本 集團之將來。 本集團顧問及供應商的貢獻 顧問 A、B及 C為獨立第三方，並在本集團營運及管理其香港幼兒教育業 務時於不同範疇（如人力資源、行政、財務及市場營銷）提供協助，以進一步確 立本集團在教育行業的地位。在顧問 A、B及 C的協助下，本集團透過開發新 課程以應對市場趨勢的變化，繼續挽留及吸引學生。在擴展本集團市場至更 廣泛的學生方面可見成效，長遠而言將為本集團及股東整體帶來最大回報。 顧問 D及 E為獨立第三方，並在本集團營運新加坡托兒服務時提供協 助。該等顧問負責協助本公司擴張客戶群並提供顧問服務，以幫助本集團在 新加坡建立自家幼兒教育品牌及課程。顧問 D及 E將繼續透過在新加坡收購 及自建日託中心、幼稚園、學院及進修課程協助本集團加強其現有業務。在 顧問 D及 E的支持下，本集團預計收入來源及協同效應將有所增長。 – 7 – 董事會函件 供應商為獨立第三方，並為本集團提供技術支持，包括但不限於向本集 團提供線上系統及完善本集團的線上教學平台。由於技術供應促進跨部門項 目的溝通及合作，其在公司協調配合方面提升了本集團的效率。此外，資訊 科技系統有助於簡化追踪客戶反饋的過程，尤其是在全球封關大量使用線上 服務的關鍵時刻。供應商提供的可靠貨源將本集團的服務質量提升至新高 度，讓本集團在互聯網時代觸達更多客戶。 更新 於最後實際可行日期，已發行股份為 411,100,000股。於更新獲批准後及 假設已發行股份總數在股東特別大會日期前保持不變，本公司根據購股權計 劃可向合格參與者授出購股權，以認購最高達 41,110,000股股份，即批准更新 當日之已發行股份的 10%。就計算更新而言，過往根據購股權計劃授出之購 股權（包括但不限於該等根據購股權計劃授出之尚未行使、已註銷、失效或已 行使之購股權）（如有）將不會計算在內。根據購股權計劃之條款及按照 GEM上 市規則第 23章之相關條文，於任何時候，本公司可於購股權計劃所有已授出 但尚未行使之購股權獲行使時可能發行之股份總數，將不得超過不時已發行 股份之 30%。倘根據購股權計劃授出購股權將導致超過上述 30%之限額，則不 得再授出任何購股權。 於最後實際可行日期，本公司之未償可換股票據可按兌換價 2.386港元轉 換成合共 19,124,056股股份。有關該等可換股票據之詳情於本公司日期為二零 二一年一月五日之公告中披露。 於最後實際可行日期，除上述購股權及本公司之未償可換股票據外，本 公司並無任何其他尚未行使之可換股證券、認股權證、衍生工具、轉換權或 認購權。 – 8 – 董事會函件 參與購股權計劃之資格 誠如本公司日期為二零一四年九月三十日之招股章程所披露，董事會可 酌情決定向下列人士（統稱「合資格參與者」）授出購股權，讓彼等認購數目可 由董事會釐定之新股份： (i)本公司或其任何附屬公司之任何全職或兼職僱員、行政人員或高 級職員； (ii)任何董事（包括獨立非執行董事）或其任何附屬公司；及 (iii)董事會全權認為將會或已經對本公司或其任何附屬公司作出貢獻 之任何顧問、顧問、供應商、客戶、分銷商及該等其他人士。 釐定合資格參與者資格的依據 1. 為本集團僱員及董事的合資格參與者 董事會將根據以下因素評估本集團僱員及董事的資格： (a) (i)彼 ╱彼等之個人表現； (ii)貢獻程度（例如提供服務的期限）；(iii) 按當前市場慣例及行業標準所承擔的職責及委聘條件； (iv)對業務 的潛在及╱或實際貢獻積極推動╱促進本集團的發展； (v)營運支 持；及 ╱或 (b) 根據彼 ╱彼等之工作經驗、專業資格、人際技巧、行業知識或其他 能夠提升本公司競爭力的相關因素（包括但不限於技術能力及市場 競爭力），彼 ╱彼等是否被視為 (a)對本集團帶來益處的人力資源。 – 9 – 董事會函件 2. 本集團僱員及董事以外的合資格參與者 就本集團僱員及董事以外的合資格參與者的資格而言，董事會將 審查以下因素（如適用）： (a) 就該等合資格參與者向本集團提供或將提供的服務╱或貨品 質素或重要性而言，彼 ╱彼等對本集團業務作出的潛在及 ╱ 或實際貢獻以及為本集團帶來的利益（就利用其經驗及市場理 解積極推動本集團發展，以及為本集團帶來創意、新晉人才 及專業知識而言）以及可能因提供該等服務 ╱貨品而導致本集 團收入或溢利的實際或預期變動； (b) 就項目的數量、規模及性質而言，參與及 ╱或與本集團合作 的潛在 ╱實際程度，以及參與 ╱合作 ╱與本集團的業務關係 期限；及 ╱或 (c) 根據彼 ╱彼等之工作經驗、專業資格、行業知識或其他相關 因素（包括但不限於技術能力、市場競爭力、與本集團的協同 效應、外部業務聯繫、戰略價值、及個人聲譽與信譽），彼 ╱彼 等是否被視為 (a)對本集團帶來益處的人力資源。 董事認為，納入在本集團發揮重要角色的人士（即顧問、顧問、供應 商、客戶、分銷商），以及董事會唯一認為將或已經為本公司或其任何附 屬公司作出貢獻的有關其他人士（「非僱員合資格參與者」）屬恰當之舉。 此乃由於與僱員及董事以及非僱員合資格參與者的密切合作及貢獻對 本集團的整體成功至關重要。 購股權計劃的主要目的為吸引及挽留能夠為本集團的長期發展帶 來利益的人士或公司。與先前授出購股權類似，購股權計劃在技術上旨 在透過向合資格參與者提供額外獎勵，以激勵顧問及業務合作夥伴（包 括個人及公司），從而為本集團帶來更多商機。此亦為對彼等之貢獻的認 可，有助於本集團與彼等保持緊密及持續的關係。 – 10 – 董事會函件 董事考慮向被視為本公司重要持份者的非僱員合資格參與者授出 購股權，以獎勵彼等對本集團作出的持續貢獻。從董事的角度來看，一 致認為本公司的成功與非僱員合資格參與者所提供的服務表現及質素 呈正向關係。非僱員合資格參與者獲得的獎勵越多，彼等就越能充分利 用自己的專業知識實現本集團的目標，本集團的整體表現亦更為理想。 因此，本公司希望吸引及挽留彼等作為本集團寶貴的合作夥伴。 更新後及在必要時，董事會將根據上述因素審查合資格參與者的 資格。 於最後實際可行日期，本公司並無特定類別的參與者名單以代表 「董事會唯一認為將或已經對本公司或其任何附屬公司作出貢獻的其他 人士」。董事將考慮上文本節所載的標準以及經驗、與本集團的持續業務 關係以及對本集團業務發展及營運的過往貢獻或未來潛在貢獻，以識別 授出購股權的合資格參與者。 更新之先決條件 更新須待以下條件達成後方可作實： (i) 股東於股東特別大會上通過一項普通決議案批准更新；及 (ii) GEM上市委員會批准因根據更新按照購股權計劃可能授出之任何 購股權獲行使而可能配發及發行之股份上市及買賣。 於股東特別大會上，將向股東提呈一項普通決議案，以批准更新，致使 因行使根據購股權計劃將授出之全部購股權而可能發行之股份總數，不得超 過 41,110,000股，佔於最後實際可行日期股東批准更新當日之已發行股份 10% （假設於股東特別大會舉行日期前已發行股份之數目維持不變）。 申請上市 本公司將向聯交所申請批准因根據更新按照購股權計劃可能授出之任 何購股權獲行使而配發及發行之股份上市及買賣。 – 11 – 董事會函件 更新之理由 鑒於購股權計劃授權限額已獲悉數動用，董事建議進行更新。董事會認 為，人力資源對本集團之業務舉足輕重。管理層、僱員及業務夥伴（包括但不 限於顧問、諮詢人、供應商、客戶、分銷商及將為或曾為本集團作出貢獻之 人士）之動力及忠誠將為本集團之業務表現帶來正面及直接影響。 於最後實際可行日期，本公司並無任何有關於更新後根據已更新購股權 計劃授權限額進一步授出購股權的具體計劃。儘管本公司現時無意向合資格 參與者授出購股權，惟董事認為更新購股權計劃授權限額符合本公司及股東 的整體利益，以便本公司可更靈活向合資格參與者提供激勵或獎勵，以回饋 彼等對本集團作出的貢獻，並可確保本集團能夠招聘及挽留優質員工。董事 會不排除本公司日後可能會於有需要時將根據購股權計劃授出任何購股權 以激勵各別合資格參與者。 董事了解 GEM上市規則第 23.03(4)條有關各參與者根據購股權計劃可獲 授上限之規定，並將於更新後進一步授出購股權時根據有關規定僅向合資格 參與者（包括本集團僱員、行政人員、高級職員、董事、顧問、諮詢人、供應 商、客戶及分銷商）授出購股權。 4.股東特別大會 本公司謹訂於二零二一年九月二十日（星期一）下午三時正假座香港九龍九龍 塘劍橋道 6號舉行股東特別大會，以考慮及酌情通過本通函 EGM-1至 EGM-3頁股東 特別大會通告所載各項決議案。 根據 GEM上市規則第 17.47(4)條，股東於股東大會上任何表決須以按股數投票 方式進行，除非主席以誠信原則決定允許純粹有關程序或行政事宜的決議案以舉 手方式表決。因此，於股東特別大會上，所有建議決議案將以按股數投票方式進 行表決。於股東特別大會後，本公司將以 GEM上市規則第 17.47(5)條所規定方式就 按股數投票表決結果刊發公告。 據董事作出一切合理查詢後所深知，概無股東須就批准將於股東特別大會上 提呈之決議案放棄表決。 – 12 – 董事會函件 隨本通函附奉股東特別大會適用的代表委任表格。有關代表委任表格亦於聯 交所網站 (www.hkexnews.hk)及本公司網站 (www.sdm.hk)登載。無論閣下能否出席股 東特別大會，敬請將隨附代表委任表格按其上印備的指示填妥及簽署，連同授權 簽署該表格的授權書或其他授權文件（如有）或經公證人證明的授權書或其他授權 文件副本，盡快交回本公司的香港股份過戶登記分處聯合證券登記有限公司的辦 事處，地址為香港北角英皇道 338號華懋交易廣場 2期 33樓 3301–04室，惟無論如何 須於股東特別大會或其任何續會指定舉行時間 48小時前交回。填妥及交回代表委 任表格後，閣下仍可親身出席股東特別大會並於會上投票，而於此情況下，代表 委任表格將被視作撤回論。 5.推薦建議 董事認為， (1)建議更改公司英文名稱及建議採納中文名稱；及 (2)更新均符合 本公司、本集團及股東整體最佳利益。因此，董事建議股東投票贊成股東特別大 會通告所載將於股東特別大會上提呈的相關決議案。 6.暫停辦理股份過戶登記手續 為釐定股東出席股東特別大會並於會上投票的資格，本公司將於二零二一 年九月十五日（星期三）至二零二一年九月二十日（星期一）（包括首尾兩日）暫停辦理 股份過戶登記手續，期間不會辦理任何股份過戶登記。為符合資格出席股東特別 大會並於會上投票，所有股份過戶文件連同相關股票須在不遲於二零二一年九月 十四日（星期二）下午四時正交回本公司的股份過戶登記分處聯合證券登記有限公 司，地址為香港北角英皇道 338號華懋交易廣場 2期 33樓 3301–04室。 7.責任聲明 本通函的資料乃遵照 GEM上市規則而刊載，旨在提供本公司的資料。董事願 就本通函的資料共同及個別地承擔全部責任。董事在作出一切合理查詢後確認， 就其所深知及確信，本通函所載資料在各重大方面均屬準確完備，且無誤導或欺 詐成分，亦無遺漏任何其他事項，致令當中所載任何陳述或本通函有所誤導。 此致 列位股東台照 承董事會命 SDM Group Holdings Limited 主席 趙家樂 謹啟 二零二一年八月二十七日 – 13 – 股東特別大會通告 SDM Group Holdings Limited （於開曼群島註冊成立的有限公司） （股份代號： 8363） 股東特別大會通告 茲通告 SDM Group Holdings Limited（「本公司」）謹訂於二零二一年九月二十日（星 期一）下午三時正假座香港九龍九龍塘劍橋道 6號舉行股東特別大會（「股東特別大 會」），藉以考慮及酌情通過下列決議案（不論有否作出修訂）： 普通決議案 「動議待香港聯合交易所有限公司（「聯交所」）GEM上市委員會批准因行使根 據本公司於二零一四年九月二十六日採納之購股權計劃（「購股權計劃」）所授 出之購股權而將予發行之本公司普通股（「股份」）上市及買賣後，根據購股權 計劃授出認購股份之購股權之現有購股權計劃授權限額將予以更新及重續， 並規定因根據購股權計劃授出或行使之購股權（不包括根據購股權計劃之前 授出、尚未行使、已註銷、已失效或已行使之購股權）而可能配發及發行之股 份總數須不得超過本決議案通過當日已發行股份之 10%，並授權本公司董事 （「董事」）遵照聯交所 GEM證券上市規則之規定，根據購股權計劃之獲更新限 額授出購股權，並根據行使上述購股權行使本公司配發、發行及處理股份之 所有權力。」 特別決議案 「動議待取得開曼群島公司註冊處處長批准後，將本公司英文名稱由「 SDM Group Holdings Limited」更改為「 SDM Education Group Holdings Limited」，以及採納 中文名稱「 SDM教育集團控股有限公司」為本公司雙語外文名稱（「建議更改公 司英文名稱及建議採納中文名稱」），及一般授權任何一名董事於彼可能全權 酌情認為必要或權宜之情況下進行一切有關行動及事宜以及簽署或簽立一 切文件及作出有關安排，以使建議更改公司英文名稱及建議採納中文名稱生 效。」 承董事會命 SDM Group Holdings Limited 主席 趙家樂 香港，二零二一年八月二十七日 – EGM-1 – 股東特別大會通告 附註： 1. 凡有權出席股東特別大會並於會上投票的本公司股東均有權委任另一名人士為其受委代 表，代其出席及投票。持有兩股或以上股份的股東可委任多於一名代表代其出席股東特 別大會並於會上投票。受委代表毋須為本公司股東。按股數投票表決時，股東可親身或 委派受委代表投票。 2. 委任受委代表的文據須以書面作出，並經委任人或其正式書面受權人親筆簽署；如委任 人為公司，則有關文據須蓋上公司印鑑，或由高級職員、受權人或其他授權人士親筆簽 署。 3. 委任受委代表的文據及（倘董事會要求）授權簽署該文據的授權書或其他授權文件（如有） 或經公證人證明的授權書副本，最遲須於股東特別大會或其任何續會指定舉行時間 48小 時前交回本公司的香港股份過戶登記分處聯合證券登記有限公司的辦事處，地址為香港 北角英皇道 338號華懋交易廣場 2期 33樓 3301–04室，方為有效。交回代表委任表格後，本 公司股東仍可親身出席股東特別大會並於會上投票，而在此情況下，代表委任表格將被 視為已撤銷論。 4. 委任受委代表的文據於其所示簽立日期起計 12個月屆滿後不再有效，惟倘屬股東特別大 會續會或於股東特別大會或其任何續會上要求進行按股數投票表決（倘股東特別大會原 應於該日期起計 12個月內舉行）則除外。 5. 倘屬任何股份的聯名持有人，則任何一名該等聯名持有人可於股東特別大會就有關股份 投票（不論親身或委派代表），猶如彼為唯一有權投票者，惟倘超過一名該等聯名持有人出 席股東特別大會，則排名首位的聯名持有人的投票（不論親身或委派代表）方獲接納，而其 他聯名持有人的票數將不予點算，就此而言，排名先後乃根據本公司股東名冊內有關聯 名持股的排名次序而定。 6. 為釐定股東出席股東特別大會並於會上投票的資格，本公司將於二零二一年九月十五日 （星期三）至二零二一年九月二十日（星期一）（包括首尾兩日）暫停辦理股份過戶登記手續， 期間不會辦理任何股份過戶登記。為符合資格出席股東特別大會並於會上投票，本公司 非登記股份持有人須確保所有經填妥的過戶表格連同相關股票在不遲於二零二一年九 月十四日（星期二）下午四時正送達本公司的香港股份過戶登記分處聯合證券登記有限公 司，地址為香港北角英皇道 338號華懋交易廣場 2期 33樓 3301–04室，以辦理登記手續。 7. 倘股東特別大會當日上午九時正後任何時間懸掛八號或以上熱帶氣旋警告信號或「黑色」 暴雨警告信號或出現香港政府公佈的「超強颱風後的極端情況」，大會將會延期。本公司將 於本公司網站 www.sdm.hk及聯交所網站 www.hkexnews.hk刊發公告，以通知本公司股東有 關重新安排的會議日期、時間及地點。 – EGM-2 – 股東特別大會通告 8. 鑒於冠狀病毒 (COVID-19)大流行疫情（「疫情」）持續擴大，本公司將針對疫情於股東特別大 會上實施以下預防及控制措施，以防參加股東特別大會的任何人士（包括本公司股東、其 代表及其他非股東人員（「與會者」））受到感染，有關措施包括： (i) 所有與會者均須於股東特別大會會場入口強制量度體溫，體温超過攝氏 37.3度者不 得進入股東特別大會會場； (ii) 出席股東特別大會期間所有與會者均須全程妥為戴上口罩； (iii) 股東特別大會會場內所有座位將保持至少 1.5米距離，務求與會者能保持安全距離； (iv) 在股東特別大會期間或結束後，將不會供應茶點，亦不會派發公司禮品，務求與會 者在出席股東特別大會期間能避免近距離接觸；及 (v) 為減少單一場地內的人數，與會者人數將有所限制，並在有需要及切實可行的情況 下，使用多於一個設有電訊設施的會議室。 於本通告日期，執行董事為趙家樂先生、秦志昂先生及秦蓁博士；非執行董 事為楊少寛女士；獨立非執行董事為袁文俊博士、翟志勝先生及洪小瑩博士。 – EGM-3 – 中财网
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