科前生物:武汉科前生物股份有限公司关于拟与华中农大签订合作研发协议暨关联交易的自愿性披露公告
证券代码： 688526 证券简称：科前生物 公告编号： 20 21 - 0 2 8 武汉科前生物股份有限公司 关于 拟与华中农大签订合作研发协议 暨关联交易的 自愿性披露 公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依 法承担法律责任。 重要内容提示： . 关联交易简要内容 ： 武汉科前生物股份有限公司 （ 下称 “科前 生物 ”或 “公司 ”） 经与华中农业大学 （ 下称 “华中农大 ”） 竞争性谈判 ， 取得 了 禽大肠杆菌病三价灭活疫苗和 布鲁氏菌病抗体检测试纸条 两 个项目的合作研发，现拟 与 华中农大签订联合开发协议书， 公司就以 上 三 个研发 项目 一共需向华中农大支付 1 5 0 万元人民币 。合作研发项 目产生的技术成果及知识产权归公司及华中农 大 共同 所 有 ； . 本次交易构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理 办法》 规定的 重大资产重组； . 本次关联交易实施不存在重大法律障碍； . 本次关联交易已经公司第三届董事会第 八 次会议 及第三届监 事会第 七 次会议 审议通过，本事项无需提交股东大会审议 。 . 风险提示： 本次合作研发属于新技 术研究开发， 产品 是否能够 研制成功 、产品上市时间以及上市后市场推广情况均 存在 一定 不确定 性 。 . 公司将及时根据本项目的后续进展情况，按照法律法规的规 定及时履行信息披露义务，请广大投资者理性投资，注意风险。 一、关联交易概述 1 、关联交易基本情况 为增强公司市场竞争力，加快公司在生物制品行业的发展，从而 更好提升公司品牌影响力和核心竞争力， 根据《公司章程》、《合作研 发管理制度》等规定，经与华中农大竞争性谈判， 取得 了 禽大肠杆菌 病三价灭活疫苗和 布鲁氏菌病抗体检测试纸条 两 个项目的合作研发， 现拟就上述 两 个项目与 华中农大签订 联合 合作研发协议。其中， 禽大 肠杆菌病三价灭活疫苗 项目公司拟向华中农大支付费用 1 0 0 万元， 布 鲁氏菌病抗体检测试纸条 项目公司拟向华中农大支付费用 5 0 万元， 上述 两 个项目公司向华中农大合计支付费用 1 5 0 万元。 2 、 关联关系说明 华中农业大学的全资子公司武汉华中农大资产经营有限公司持 有公司 16.78% 的股份，为公司单一第一大股东， 公司董事刘春全是武 汉华中农大资产经营有限公司的董事，且公司实际控制人、 董事陈焕 春、金梅林、方六荣、何启盖现任或过去十二个月内任 华中农业大学 教授， 公司实际控制人、 监事吴斌现任华中农业大学教授， 本次交易 构成关联交易，不 构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的 重 大资产重组。 3 、截止本公告日，在过去 12 个月内公司及公司子公司与 同一关 联人或不同关联人之间交易标的类别相关的关联交易未达到 3000 万 元以上，且未占到公司最近一期经审计总资产或市值 1% 以上， 根据 《公司法》、 《公司章程》 等法律法规 有关规定，本次关联交易属于董 事会审批权限范围，无需提交公司股东大会审议。 二、关联方基本情况 介绍 华中农业大学为教育部直属重点大学，也是国家 “211 工程 ” 重 点建设的大学。华中农大 有国家重点实验室 2 个，国家地方联合工程 实验室 1 个，专业实验室 5 个，国家级研发中心 7 个 。 在杂交油菜、 绿色水稻、优质种猪、动物疫苗、优质柑橘、试管种薯等研究领域， 取得一批享誉国内外的标志性成果。 华中农业大学的全资子公司武汉华中农大资产经营有限公司持 有公司 16. 78 % 的股份，为公司单一第一大股东。 三、《合作研发协议》主要内容 （一 ） 禽大肠杆菌病三价灭活疫苗 联合开发协议书 甲方：武汉科前生物股份有限公司 乙方：华中农业大学 1 、本合作研发项目的目标 按照农业部第 442 号、第 2335 号等公告要求，研制“ 禽大肠杆 菌病三价灭活疫苗 ”，制定相关技术标准，申请并获得新兽药注册证 书。 2 、甲方的权利和义务 （ 1 ）负责研究内容。 （ 2 ）负责管理生产用菌种和甲方获得的技术资料。 （ 3 ）在获得新兽药证书后，向乙方提供生产技术并与署名单位共 同管理上述内容。 （ 4 ）未经乙方同意，甲方不能将本协议项下的生产文号批文等涉 及的资料转让给第三方。 3 、乙方的权利和义务 （ 1 ）负责研究内容。 （ 2 ）负责管理生产用菌种和乙方获得的技术资料。 （ 3 ）在获得新兽药证书后，向 甲方 提供申报资料并与署名单位共 同管理上述内容。 （ 4 ） 应保证其所提供技术 资料 不侵犯任何第三人的合法权益。如 发生第三人指控因实施 相关 技术而侵权的，应当承担后果和损失。 4 、研发经费的承担 甲方与乙方各自委派相应的研发人员组成研发小组参与“ 禽大肠 杆菌病三价灭活疫苗 ”的研发工作。 甲方 向乙方支付前期相关研究经费 1 0 0 万元 ，在协议签订后 30 日内支付 50% ，在获得新兽药证书后 30 日内支付剩余 50% 。 5 、科技成果的归属 （ 1 ） 本次联合开发所产生的生产技术、流程、配方、生产工艺及 有关技术资料、成果、专利及新药证书等全部相关的无形资产（以下 简称 “ 合作成果 ” ）的知识产权由甲乙双方共同 所有 。未经 对方 书面 同意， 双方均无 权转让上述合作成果的知识产权。 （ 2 ）甲方享有该成果的生产、销售权利（包括在监测期内的生产、 销售权利）及甲方生产、销售获得的收益 ，无需再向乙方另行支付任 何费用 。 （ 3 ）经甲方书面同意， 乙方可依法许可第三方使用上述合作成果， 也可以授权其下属的资产经营公司许可第三方使用上述合作成果，合 作形式仅限于许可使用，且被许可方不得超过两家。许可费用归乙方 所有，且许可费用不得低于甲方在本协议项下向乙方支付的研发经费。 （ 4 ） 新药申报材料中 乙方 为第一署名单位， 甲方 为联合署名单位。 （ 5 ） 由 “ 禽大肠杆菌病三价灭活疫苗 ” 衍生的其他 疫苗 的联合开 发，在同等条件下 甲方 拥有优先合作权，具体合作条款另行协商签订。 （ 6 ）“ 禽大肠杆菌病三价灭活疫苗 ” 向国家申报的奖励归 乙方 所有， 涉及该产品的成果 申 报奖 项 时 甲方 具有署名权。 （ 7 ）本协议的签订和执行不影响乙方与其他方已经形成的合作。 6 、违约责任 （ 1 ） 协议一方 根本 违反本协议的约定给另一方造成损失的，另一 方有权根据本协议要求违约方赔偿全部经济损失。 （ 2 ） 甲乙双方应保证其在合作开发本项目过程中使用的知识产权 获得该知识产权权利人的同意，否则由此造成的侵权或者其他不利后 果，全部由该未获授权者承担，另一方如果因此受到的损失则可向该 未获授权者追偿。 7 、其他 本协议有限期 10 年，到期后 若 双方无异议 ， 本协 议有效期自动 延长 1 0 年 。 合同有效期内， 由于技术风险， 无法继续 履行的 ，双方 可协商提前终止合同， 双方互不承担责任 。 （二 ） 布鲁氏菌病抗体检测试纸条 联合开发协议书 甲方：武汉科前生物股份有限公司 乙方：华中农业大学 1 、本合作研发项目的目标 按照农业部第 442 号、第 2335 号等公告要求，研制“ 布鲁氏菌 病抗体检测试纸条 ”，制定相关技术标准，申请并获得新兽药注册证 书 或产品标准 。 2 、甲方的权利和义务 （ 1 ）负责研究内容。 （ 2 ）负责管理生产用菌种和甲方获得的技术资料。 （ 3 ）在获得新兽药证书后，向乙方提供生产技术并与署名单位共 同管理上述内容。 （ 4 ）未经乙方同意，甲方不能将本协议项下的生产文号批文等涉 及的资料转让给第三方。 3 、 乙方的权利和义务 （ 1 ） 负责研究内容。 （ 2 ） 负责管理生产用菌种和乙方获得的技术资料。 （ 3 ） 在获得新兽药证书后，向 甲方 提供申报资料并与署名单位共 同管理上述内容。 （ 4 ） 应保证其所提供技术 资料 不侵犯任何第三人的合法权益。如 发生第三人指控因实施 相关 技术而侵权的，应当承担后果和损失。 4 、 研发经费的承担 甲方与乙方各自委派相应的研发人员组成研发小组参与“ 布鲁氏 菌病抗体检测试纸条 ”的研发工作。 甲方 向乙方支付前期相关研究费 50 万元 ，在 协议签订后 30 日内 支付 50% ，获得新兽药证书 或产品标准 后 30 日内支付剩余 50% 。 5 、 科技成果的归属 （ 1 ） 本次联合开发所产生的生产技术、流程、配方、生产工艺及 有关技术资料、成果、专利及新药证书等全部相关的无形资产（以下 简称 “ 合作成果 ” ）的知识产权由甲乙双方共同 所有 。未经 对方 书面 同意， 双方均 无权转让上述合作成果的知识产权。 （ 2 ） 甲方享有该成果的生产、销售权利（包括在监测期内的生产、 销售权利）及甲方生产、销售获得的收益 ，无需再向乙方另行支付任 何费用 。 （ 3 ） 新药申报材料中 甲 方 为第一署名单位， 乙 方 为联合署名单位。 （ 4 ） 由 “ 布鲁氏菌病抗体检测试纸条 ” 衍生的其他 疫苗 的联合开 发，在同等条件下 甲方 拥有优先合作权，具体合作条款另行协商签订。 （ 5 ） “ 布鲁氏菌病抗体检测试纸条 ” 向国家申报的奖励归 乙方 所有， 涉及该产品的成果 申报奖项 时 甲方 具有署名权。 （ 6 ） 本协议的签订和执行不影响乙方与其他方已经形 成的合作。 6 、违约责任 （ 1 ） 协议一方 根本 违反本协议的约定给另一方造成损失的，另一 方有权根据本协议要求违约方赔偿全部经济损失。 （ 2 ） 甲乙双方应保证其在合作开发本项目过程中使用的知识产权 获得该知识产权权利人的同意，否则由此造成的侵权或者其他不利后 果，全部由该未获授权者承担，另一方如果因此受到的损失则可向该 未获授权者追偿。 7 、其他 本协议有限期 10 年，到期后 若 双方无异议， 可续签合同 。 合同 有效期内， 由于技术风险， 无法继续 履行的 ，双方可协商提前终止合 同， 双方互不承担责任 。 四、关联交易的必要性以及对公司的影响 通过合作研发，可以增加公司产品储备，提升公司市场竞争力。 本次合作研发属于新项目研究开发，产品研制是否能成功、产品上市 时间以及产品上市后市场推广情况均存在 一定 不确定性， 公司尚无法 预测对当期以及未来业绩的影响程度。 本次 合作研发项目 是公司根据华中农业大学在学校相关网站发布 的合作需求进行报价，并经过竞争性谈判取得。华中农业大学已在学 校相关网站上对结果进行了不少于 7 日的公示期。本次交易定价依据 和流程符合有关法律、法规的规定，不存在有失公允，不存在损害上 市公司及中小股东利益的情形。 五、关联交易的审议程序 1 、公司董 事会审议程序 公司于 20 21 年 8 月 2 5 日经第 三届董事会第 八 次会议审议通过了 《 关于公司拟与华中农大签订 合作研发协议 暨关联交易 的议案》。关 联董事陈焕春、金梅林、刘春全、何启盖、方六荣、吴美洲回避表决。 2 、 公司监事会审议程序 公 司于 20 21 年 8 月 2 5 日 经第三届监事会第 七 次会议审议通过 了《关于公司拟与华中农大签订 合作研发协议 暨关联交易 的议案 》 ， 监事会认为：公司本次签订合作研发协议暨关联交易符合公司 整体发 展方向 ，本次关联交易的审批程序合法合规，不存在损害公司及股东 利益的情形。 3 、 公司独立董事发表的独立意见 独立董事 发表独立意见如下：公司本次拟与华中 农业大学签署 的 研发合作协议 ，有利于提高公司在生物制品领域的核心竞争力，加快 公司在生物制品行业的发展，并且履行了《公司章程》、《合作研发管 理制度》以及《华中农业大学与武汉科前生物股份有限公司之合作研 发框架协议》规定的程序。 本次交易构成关联交易， 本次 关联交易 表 决程序合法 ， 交易价格公允，不存在损害公司、全体股东的情形。 我 们一致同意本次公司与华中农大签署合作研发协议事项。 4 、 本次关联交易无需提交股东大会审议，无需经过有关部门批 准。 六、中介机构意见 经核查，保荐机构认为： 科前生物本次拟与华中农大签订合作研发协议暨关联交易的事 项已经公司董事会、监事会审议通过，关联董事予以回避表决，独立 董事已发表了明确同意的独立意见，符合相关法律、法规、规范性文 件及《公司章程》的规定。上述关联交易表决程序合法，交易价格公 允，不存在损害公司、全体股东 利益 的情形。 综上，保荐机构对科前生物此次关联交易事项无异议。 七、上网公告附件 1 、武汉科前生物股份有限公司独立董事关于第三届董事会第 八 次会议相关事宜的独立意见； 2 、招商证券股份有限公司关于 武汉科前生物股份有限公司 拟与 华中农大签订合作研发协议暨关联交易 的核查意见 。 特此公告 。 武汉科前生物股份有限公司董事会 2021年8月27日 中财网
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