科前生物:招商证券股份有限公司关于武汉科前生物股份有限公司拟与华中农业大学签订合作研发协议暨关联交易的核查意见
招商证券股份有限公司关于 武汉科前生物股份有限公司拟与华中农业大学 签订合作研发协议暨关联交易的核查意见 招商证券股份有限公司（以下简称“招商证券”或“保荐机构”）作为武汉 科前生物股份有限公司（以下简称“ 科前生物 ”或“公司”）首次公开发行股票 并在科创板上市的保荐机构，根据《上海证券交易所科创板股票上市规则（ 2020 年 12 月修订 ）》 、《科创板上市公司持续监管办法（试行）》 、 《上海证券交易所科 创板上市公司自律监管规则适用指引第 1 号 —— 规范运作》 等法律、行 政法规、 部门规章及业务规则，对科前生物 拟与华中农业大学 （以下简称“华中农大”） 签订合作研发协议暨关联交易 的事项进行了认真、审慎的核查，核查情况如下： 一、关联交易概述 1 、关联交易基本情况 为增强公司市场竞争力，加快公司在生物制品行业的发展，从而更好提升公 司品牌影响力和核心竞争力，根据《公司章程》、《合作研发管理制度》等规定， 经与华中农大竞争性谈判，取得了禽大肠杆菌病三价灭活疫苗 和 布鲁氏菌病抗体 检测试纸条 两 个项目的合作研发，现拟就上述 两 个项目与华中农大签订联合合作 研发协议。其中，禽大肠杆菌病三价灭活疫苗项目公司拟向华中农大支付费用 100 万元，布鲁氏菌病抗体检测试纸条项目公司拟向华中农大支付费用 50 万元， 上述 两 个项目公司向华中农大合计支付费用 1 50 万元。 2 、关联关系说明 华中农大的全资子公司武 汉华中农大资产经营有限公司持有公司 16.78% 的 股份，为公司单一第一大股东，公司董事刘春全是武汉华中农大资产经营有限公 司的董事，且公司实际控制人、董事陈焕春、金梅林、方六荣、何启盖现任或过 去十二个月内任华中农业大学教授，公司实际控制人、监事吴斌现任华中农业大 学教授，本次交易构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规 定的重大资产重组。 3 、截止本 核查意见出具日 ，在过去 12 个月内公司及公司子公司与同一关联 人或不同关联人之间交易标的类别相关的关联交易未达到 3000 万元以上，且未 占到公司最近一期经审计总资产或市值 1% 以上，根据《公司法》、《公司章程》等 法律法规有关规定，本次关联交易属于董事会审批权限范围，无需提交公司股东 大会审议。 二、关联方基本情况介绍 华中农大为教育部直属重点大学，也是国家 “211 工程 ” 重点建设的大学。 华中农大有国家重点实验室 2 个，国家地方联合工程实验室 1 个，专业实验室 5 个，国家级研发中心 7 个。在杂交油菜、绿色水稻、优质种猪、动物疫苗、优质 柑橘、试 管种薯等研究领域，取得一批享誉国内外的标志性成果。 华中农大的全资子公司武汉华中农大资产经营有限公司持有公司 16.78% 的 股份，为公司单一第一大股东。 三、《合作研发协议》主要内容 （ 一 ） 禽大肠杆菌病三价灭活疫苗联合开发协议书 甲方：武汉科前生物股份有限公司 乙方：华中农业大学 1 、本合作研发项目的目标 按照农业部第 442 号、第 2335 号等公告要求，研制 “ 禽大肠杆菌病三价灭 活疫苗 ” ，制定相关技术标准，申请并获得新兽药注册证书。 2 、甲方的权利和义务 （ 1 ）负责研究内容。 （ 2 ）负责管理生产用菌种和甲方获得的技术资料。 （ 3 ）在获得新兽药证书后，向乙方提供生产技术并与署名单位共同管理上 述内容。 （ 4 ）未经乙方同意，甲方不能将本协议项下的生产文号批文等涉及的资料 转让给第三方。 3 、乙方的权利和义务 （ 1 ）负责研究内容。 （ 2 ）负责管理生产用菌种和乙方获得的技术资料。 （ 3 ）在获得新兽药证书后，向甲方提供申报资料并与署名单位 共同管理上 述内容。 （ 4 ）应保证其所提供技术资料不侵犯任何第三人的合法权益。如发生第三 人指控因实施相关技术而侵权的，应当承担后果和损失。 4 、研发经费的承担 甲方与乙方各自委派相应的研发人员组成研发小组参与“禽大肠杆菌病三价 灭活疫苗”的研发工作。 甲方向乙方支付前期相关研究经费 100 万元，在协议签订后 30 日内支付 50% ， 在获得新兽药证书后 30 日内支付剩余 50% 。 5 、科技成果的归属 （ 1 ）本次联合开发所产生的生产技术、流程、配方、生产工艺及有关技术 资料、成果、专利及新药证书等全部相关的无形资产（以下简称 “ 合作成果 ” ） 的知识产权由甲乙双方共同所有。未经对方书面同意，双方均无权转让上述合作 成果的知识产权。 （ 2 ）甲方享有该成果的生产、销售权利（包括在监测期内的生产、销售权 利）及甲方生产、销售获得的收益，无需再向乙方另行支付任何费用。 （ 3 ）经甲方书面同意，乙方可依法许可第三方使用上述合作成果，也可以 授权其下属的资产经营公司许可第三方使用上述合作成果，合作形式仅限于许可 使用，且被许可方不得超过 两家。许可费用归乙方所有，且许可费用不得低于甲 方在本协议项下向乙方支付的研发经费。 （ 4 ）新药申报材料中乙方为第一署名单位，甲方为联合署名单位。 （ 5 ）由 “ 禽大肠杆菌病三价灭活疫苗 ” 衍生的其他疫苗的联合开发，在同 等条件下甲方拥有优先合作权，具体合作条款另行协商签订。 （ 6 ） “ 禽大肠杆菌病三价灭活疫苗 ” 向国家申报的奖励归乙方所有，涉及 该产品的成果申报奖项时甲方具有署名权。 （ 7 ）本协议的签订和执行不影响乙方与其他方已经形成的合作。 6 、违约责任 （ 1 ）协议一方根本违反本协议的约定给另一方造成损失的，另一方有权根 据本协议要求违约方赔偿全部经济损失。 （ 2 ）甲乙双方应保证其在合作开发本项目过程中使用的知识产权获得该知 识产权权利人的同意，否则由此造成的侵权或者其他不利后果，全部由该未获授 权者承担，另一方如果因此受到的损失则可向该未获授权者追偿。 7 、其他 本协议有限期 10 年，到期后若双方无异议，本协议有效期自动延长 10 年。 合同有效期内，由于技术风险，无法继续履行的，双方可协商提前终止合同，双 方互不承担责任。 （ 二 ） 布鲁氏菌病抗体检测试纸条联合开发协议书 甲 方：武汉科前生物股份有限公司 乙方：华中农业大学 1 、本合作研发项目的目标 按照农业部第 442 号、第 2335 号等公告要求，研制 “ 布鲁氏菌病抗体检测 试纸条 ” ，制定相关技术标准，申请并获得新兽药注册证书或产品标准。 2 、甲方的权利和义务 （ 1 ）负责研究内容。 （ 2 ）负责管理生产用菌种和甲方获得的技术资料。 （ 3 ）在获得新兽药证书后，向乙方提供生产技术并与署名单位共同管理上 述内容。 （ 4 ）未经乙方同意，甲方不能将本协议项下的生产文号批文等涉及的资料 转让给第三方。 3 、乙方的权利和义务 （ 1 ）负责研究内容。 （ 2 ）负责管理生产用菌种和乙方获得的技术资料。 （ 3 ）在获得新兽药证书后，向甲方提供申报资料并与署名单位共同管理上 述内容。 （ 4 ）应保证其所提供技术资料不侵犯任何第三人的合法权益。如发生第三 人指控因实施相关技术而侵权的，应当承担后果和损失。 4 、研发经费的承担 甲方与乙方各自委派相应的研发人员组成研发小组参与“布鲁氏菌病抗体检 测试纸条”的研发工作。 甲方向乙方支付前期相关研究费 50 万元 ，在协议签订后 30 日内支付 50% ， 获得新兽药证书或产品标准后 30 日内支付剩余 50% 。 5 、科技成果的归属 （ 1 ）本次联合开发所产生的生产技术、流程、配方、生产工艺及有关技术 资料、成果、专利及新药证书等全部相关的无形资产（以下简称 “ 合作成果 ” ） 的知识产权由甲乙双方共同所有。未经对方书面同意，双方均无权转让上述合作 成果的知识产权。 （ 2 ）甲方享有该成果的生产、销售权利（包括在监测期内的生产、销售权 利）及甲方生产、销售获得的收益，无需再向乙方另行支付任何费用。 （ 3 ）新药申报材料中甲方为第一署名单位，乙方为联合署 名单位。 （ 4 ）由 “ 布鲁氏菌病抗体检测试纸条 ” 衍生的其他疫苗的联合开发，在同 等条件下甲方拥有优先合作权，具体合作条款另行协商签订。 （ 5 ） “ 布鲁氏菌病抗体检测试纸条 ” 向国家申报的奖励归乙方所有，涉及 该产品的成果申报奖项时甲方具有署名权。 （ 6 ）本协议的签订和执行不影响乙方与其他方已经形成的合作。 6 、违约责任 （ 1 ）协议一方根本违反本协议的约定给另一方造成损失的，另一方有权根 据本协议要求违约方赔偿全部经济损失。 （ 2 ）甲乙双方应保证其在合作开发本项目过程中使用的知识产权获得该知 识产权权利人的同意，否则由此造成的侵权或者其他不利后果，全部由该未获授 权者承担，另一方如果因此受到的损失则可向该未获授权者追偿。 7 、其他 本协议有限期 10 年，到期后若双方无异议，可续签合同。合同有效期内， 由于技术风险，无法继续履行的，双方可协商提前终止合同，双方互不承担责任。 四、关联交易的必要性以及对公司的影响 通过合作研发，可以增加公司产品储备，提升公司市场竞争力。本次合作研 发属于新项目研究开发，产品研制是否能成功、产品上市时间以及产品上市后市 场推广情况均存在一定不确定性，公司尚无法预测对当期以及未来业绩的影响程 度。 本次合作研发项目是公司根据华中农大在学校相关网站发布的合作需求进 行报价，并经过竞争性谈判取得。华中农大已在学校相关网站上对结果进行了不 少于 7 日的公示期。本次交易定价依据和流程符合有关法律、法规的规定，不存 在有失公允，不存在损害上市公司及中小股东利益的情形。 五、关联交易的审议程序 1 、公司董事会审议程序 公司于 2021 年 8 月 25 日经第三届董事会第八次会议审议通过了《关于公司 拟与华中农大签订合作研发协议暨关联交易的议案》。关联董事陈焕春、金梅林、 刘春全、何启盖、方六荣、吴美洲回避表决。 2 、公司监事会审议程序 公司于 2021 年 8 月 25 日经第三届监事会第七次会议审议通过了《关于公司 拟与华中农大签订合作研发协议暨关联交易的议案》，监事会认为：公司本次签 订合作研发协议暨关联交易符合公司整体发展方向，本次关联交易的审批程序合 法合规，不存在损害公司及股东利益的情形。 3 、公司独立董事发表的独立意见 独立董事发表独立意见如下：公司本次拟与华中农业大学签署的研发合作协 议，有利于提高公司在生物制品领域的核心竞争力，加快公司在生物制品行业的 发展，并且履行了《公司章程》、《合作研发管理制度》以及《华中农业大学与武 汉科前生物股份有限公司之合作研发框架协议》规定的程序。本次交易构成关联 交易，本次关联交易表决程序合法，交易价格公允，不存在损害公司、全体股东 的情形。我们一致同意本次公司与华中农大签署合作研发协议事项。 4 、本次关联交易无需提交股东大会审议，无需经过有关部门批准。 六、 保荐机构 意见 经核查，保荐机构认为： 科前生物本次 拟与华中农大签订合作研发协议暨关联交易的事项已经公司 董事会、监事会审议通过，关联董事予以回避表决， 独立董事已发表了明确同意 的独立意见，符合相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定 。上述 关 联交易表决程序合法，交易价格公允，不存在损害公司、全体股东 利益 的情形。 综上，保荐机构对 科前生物 此次关联交易事项无异议。 （此页无正文，为《 招商证券股份有限公司关于武汉科前生物股份有限公司 拟与华中农业大学签订合作研发协议暨关联交易的核查意见 》之签章页） 保荐代表人： 林联儡 康自强 招商证券股份有限公司 2 02 1 年 月 日 中财网
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