[HK]绿叶制药:须予披露交易 - 第三方投资博安生物
香港交易及結算所有限公司及香港聯合交易所有限公司對本公告的內容概不負責，對其準確性或完整性亦不 發表任何聲明，並明確表示，概不就因本公告的全部或任何部份內容而產生或因倚賴該等內容而引致的任何 損失承擔任何責任。 LUYE PHARMA GROUP LTD. 綠葉製藥集團有限公司 （於百慕達註冊成立之有限公司） （股份代號： 02186） 須予披露交易 第三方投資博安生物 於2021年 8月 25日，本公司、博安生物、原博安股東及投資者訂立認購協議，內容有關投 資博安生物，注資總額為人民幣 90百萬元。認購事項是根據博安生物的交易前估值人民 幣 7,000百萬元進行。完成認購事項須待若干條件獲達成後方可作實。投資者應於博安生 物確認所有條件已獲達成後 10日內向博安生物全數支付承諾的注資額。認購協議載有向 投資者提供若干權利的條文，有關權利包括回購期權，據此，倘發生若干事件，投資者 有權要求山東綠葉購買投資者持有的全部博安生物股權。 由於山東綠葉於博安生物的持股比例將於完成後由74.50 %下降至 73.56 %，故認購事項將 構成上市規則第 14.29條項下視作出售博安生物股權。 由於當按上市規則第 14.22條規定與博安生物過去12個月內收到的投資合併計算，有關認 購事項的最高適用百分比率（定義見上市規則第 14.07條）超過 5%但低於25 %，根據上市規 則，認購事項構成本公司的須予披露交易，須遵守上市規則第 14章項下的申報及公佈規 定，惟獲豁免遵守通函及股東批准的規定。 – 1 – 回購期權的行使權歸投資者所有。根據上市規則第 14.74 (1)條，回購期權將被視作猶如於 其授出時獲行使。根據回購期權獲行使時本集團應付的最高回購金額，以及當與較早前 投資項下的回購期權獲全面行使時本集團應付的金額合併計算，認購協議項下的回購期 權的最高適用百分比率（定義見上市規則第 14.07條）超過 5%但低於 25%。因此，授出回購 期權構成本公司的須予披露交易，須遵守上市規則第 14章項下的申報及公佈規定，惟獲 豁免遵守通函及股東批准的規定。 董事會宣佈，投資者已各自有條件同意投資博安生物及認購博安生物的註冊資本。 認購協議 日期 2021年 8月 25日 訂約方 1.博安生物，本公司的間接附屬公司； 2.山東綠葉，本公司的間接全資附屬公司； 3.本公司； 4.博安員工持股計劃實體；及 5.投資者。 據董事作出一切合理查詢後所深知、全悉及確信，每一名投資者及其各自的最終實益擁有 人均為獨立於本公司及其關連人士的第三方。 – 2 – 標的事項 根據認購協議，（其中包括）博安生物有條件同意發行，而投資者有條件地同意認購股權， 該等股權佔完成後的博安生物經擴大註冊資本的1.27 %（假設於完成前博安生物將不會發行 其他股權），注資總額為現金人民幣 90,000,000.00元（相當於每份博安生物註冊資本人民幣 14.46元），包括： 投資者注資額 （人民幣元） 高特佳匯科 50,000,000 雲南菲利克斯 40,000,000 緊隨認購事項完成後，博安生物的股權架構如下： 緊隨完成後 股東註冊資本概約持股百分比 （人民幣千元） 山東綠葉 360,596.46 73.56% 博安員工持股計劃實體 47,638.67 9.72% 投資者 高特佳匯科 3,457.14 0.71% 雲南菲利克斯 2,765.71 0.56% 小計 6,222.86 1.27% 其他投資者 75,764.88 15.45% 總計 490,222.86 100.00% 認購事項是根據博安生物的交易前估值人民幣 7,000百萬元進行。 於認購事項後，博安生物將繼續為本集團的附屬公司（由本集團持有 73.56 %），而本集團將 繼續控制及主導博安生物的發展。 – 3 – 完成及先決條件 完成認購事項須待若干條件獲達成後方可作實，其中包括： (a) 博安生物已就認購事項獲得其董事會及股東的內部批准；及 (b) 完成認購事項並無受到任何法律、法規或任何政府機關的任何程序禁止或限制。 支付注資額 投資者應於博安生物確認所有條件已獲達成後 10日內向博安生物全數支付承諾的注資額。 其他權利 認購協議載有向投資者提供若干權利的條文，該等主要條文概述如下： 第三方投資者概無獲優惠價格 在認購協議其他條文的規限下，倘博安生物以低於投資者就博安生物股權支付的價格增發 股權，則投資者有權要求增加其於博安生物的持股比例，以與降低後的每股價格相匹配， 而投資者無需承擔額外費用。 回購期權 倘發生以下任何事件，投資者有權要求山東綠葉購買投資者持有的全部博安生物股權： (a) 博安生物未能於2024年 12月 31日前實現合資格上市； (b) 原博安股東或任何博安生物的董事（投資者提名的董事除外）、原博安股東的高級管理 人員出現任何重大誠信問題，或博安生物出現不為投資者所知的賬外現金銷售所得款 項，或原博安股東或博安生物管理層故意或出現重大過失導致博安生物無法實現合資 格上市的重大內部控制缺陷； (c) 博安生物無法刊發其無保留意見的經審計報告（經具有證券及期貨業務資格的核數師審 核），致使博安生物無法實現合資格上市；或 – 4 – (d)本集團於認購協議所載的時間框架內並無獲得有關建議將博安生物從本集團分拆的批 准。 回購價將根據注資額的協定內部收益率或博安生物進行若干調整後當前的淨資產公允價值 釐定，惟於任何情況下，金額上限以相關投資者於認購事項下的注資總額的兩倍為限，即 合共人民幣 180百萬元。 本公司同意就山東綠葉的回購責任提供擔保。 優先分配權 投資者於清算時應優先於原博安股東獲得股息及分派。 最優惠條款 於完成後，倘博安生物在其後融資中按比投資者於博安生物原有投資項下的條款及條件更 優惠的條款及條件籌集任何資金（不論以股權或可轉債的方式），則投資者有權獲得該等更 優惠的條款，並調整其原有投資的條款以反映該等更優惠條款。 倘行使上文所披露的任何權利會觸發上市規則項下的責任，本公司將進一步遵守上市規則 項下的適用規定。 轉讓限制 認購協議載有限制投資者及原博安股東轉讓其持有的博安生物股權的條文，摘要如下： (a)除認購協議另有規定外，未經全體投資者同意，原博安股東不得將博安生物股權轉讓 或質押予第三方。 (b)未經山東綠葉同意，投資者各自同意不進行以下處置博安生物股權的行為： (i)向博安生物的競爭對手或潛在競爭對手轉讓或出售博安生物股權； (ii)對其博安生物股權進行質押或創設第三方權利；或 (iii)轉讓其於博安生物的股權予不符合相關規例規定的投資者的實體。 – 5 – (c)根據上文第 (b)項，倘投資者擬向投資者（或投資者的實際控制人）控制實體以外的第三 方轉讓其於博安生物的股權，原博安股東根據向第三方提供的相同條款享有優先購買 股權的權利。 進行認購事項及回購期權的理由及裨益 認購事項 認購事項的所得款項將用作博安生物主營業務的補充營運資金。認購事項的資金將增強博 安生物抵禦風險及保持市場競爭力的能力，促進博安生物的長期穩定發展。此外，引進戰 略投資者預期將為博安生物的發展與博安生物搶佔行業領先地位的能力帶來協同作用。鑒 於博安生物的業務發展、資金需求及未來資本市場規劃，董事認為認購事項符合本公司及 其股東的整體利益。 回購期權 根據認購協議，本集團將承擔回購的責任。於完成後，博安生物將繼續為本公司的附屬公 司，而本集團將繼續控制及主導博安生物的發展。投資者將為博安生物未來發展提供支 持，並助力博安生物在資本市場的發展，預期日後為本集團帶來更大的回報。 經考慮： (i)最高回購價（不超過注資總額的兩倍）；及(ii)上述認購事項及投資者帶給博安生 物的裨益，董事認為與回購期權有關的風險乃處於本集團的能力承擔範圍內，鑒於潛在裨 益及日後的發展機遇，該風險屬公平合理。 經考慮上文所述因素後，董事（包括獨立非執行董事）認為，認購協議及其項下擬進行的交 易（包括認購事項及回購期權）符合一般商業條款並經公平磋商後訂立，而認購協議及其項 下擬進行的交易（包括認購事項及回購期權）的條款屬公平合理，且符合本公司及股東的整 體利益。 – 6 – 有關博安生物的資料 背景 博安生物為本集團附屬公司，是一家全面綜合性生物製藥公司。其專門從事治療用抗體開 發、製造及商業化，專注於腫瘤、自體免疫、疼痛及內分泌疾病。博安生物的抗體發現活 動圍繞三個平台展開，即全人抗體轉基因小鼠及噬菌體展示技術、雙特異性 T細胞銜接系 統技術、抗體偶聯技術平台。博安生物已開發出 10多個擁有國際知識產權保護的創新抗體 和 8個生物類似藥。 財務資料 於 2020年12月31日，博安生物的淨資產約為人民幣482.00百萬元。截至 2019年及 2020年12 月31日止財政年度，根據其按中國公認會計原則編製的財務報表，博安生物錄得除稅及非 經常項目前以及除稅及非經常項目後的淨虧損分別為人民幣113.40百萬元及人民幣235.79百 萬元。於完成後，博安生物將繼續被視為本公司的附屬公司，而博安生物的財務業績將繼 續入賬及綜合計入本集團的財務業績。 有關本集團的資料 本集團為一家致力於創新藥物研發、製造及銷售的國際製藥集團。本集團已於中國、美國 及歐洲成立研發中心，並擁有強勁的在研產品，包括 30多種國內在研產品及 10多種其他國 際市場在研產品。除在美國、歐洲及日本進行研究的中樞神經系統及腫瘤治療領域擁有數 種新藥及新劑型外，本集團在包括微球、脂質體、透皮給藥系統在內的新型給藥技術方面 已達到國際高水平，並積極於生物抗體、細胞療法和基因療法等領域進行戰略開發。本集 團現正開發由8個製造場所（合共 30多條生產線）組成的全球供應鏈、建立 GMP質量管理及 國際標準控制系統。憑藉 30多種涵蓋中樞神經系統、腫瘤、心血管及代謝等治療領域的產 品，本集團將業務觸角延伸至全球 80多個國家和地區，當中既有最大的製藥市場 —中國、 美國、歐洲及日本，也有快速發展中的新興市場。 有關原博安股東的資料 山東綠葉為本公司的間接全資附屬公司，其主要從事開發、生產及銷售醫藥產品以及管理 本集團於煙台萊山廠房和煙台產業園。 – 7 – 就博安生物的未來潛在僱員激勵計劃而言，各博安員工持股計劃實體均為於中國成立的有 限合夥企業。 有關投資者的資料 高特佳匯科於北京註冊，其普通合夥人為北京高特佳資產管理有限公司，該公司由深圳高 特佳投資集團有限公司全資擁有，其最終實益控制人為卞莊先生。深圳高特佳投資集團於 2001年創立，專注於投資醫療及保健產業。目前，其已於深圳、上海、北京、南京、香港 等地設立營運中心，致力投資世界各地的一流醫療及保健企業。投資個案包括 80多家一流 醫療及保健企業，如邁瑞醫療、博雅生物、維亞生物、康方生物、復宏漢霖、和鉑醫藥、 聖湘生物、之江生物、熱景生物及睿昂基因。 雲南菲利克斯於2021年 2月在雲南省昆明市成立。其為一隻人民幣私募股權基金，專注於投 資具備先進科技創新及創新模式的成長階段企業，重點投資於中國沿海地區及西南地區的 戰略產業。雲南菲利克斯已投資生物醫藥、資訊科技、新能源及新材料等高科技領域的項 目。雲南菲利克斯的普通合夥人及控制人為陳石叢德先生。 上市規則的涵義 認購事項 由於山東綠葉於博安生物的持股比例將於完成後由74.50 %下降至 73.56 %，故認購事項將構 成上市規則第 14.29條項下視作出售博安生物股權。 由於當按上市規則第 14.22條規定與博安生物過去12個月內收到的投資（「較早前投資」）合併 計算，有關認購事項的最高適用百分比率（定義見上市規則第 14.07條）超過 5%但低於 25 %，根據上市規則，認購事項構成本公司的須予披露交易，須遵守上市規則第 14章項下 的申報及公佈規定，惟獲豁免遵守通函及股東批准的規定。有關較早前投資的進一步資 料，請參閱本公司日期為 2020年 12月 28日、 2021年 1月 4日、 2021年 1月 18日、 2021年 1月 26 日及2021年 2月 2日的公告。 回購期權 回購期權的行使權歸投資者所有。根據上市規則第 14.74(1)條，回購期權將被視作猶如於其 授出時獲行使。在較早前投資下，本集團亦向投資者授出類似回購期權。根據回購期權獲 – 8 – 行使時本集團應付的最高回購金額，以及當與較早前投資項下的回購期權獲全面行使時本 集團應付的金額合併計算，認購協議項下的回購期權的最高適用百分比率（定義見上市規 則第 14.07條）超過 5%但低於 25 %。因此，授出回購期權構成本公司的須予披露交易，須遵 守上市規則第 14章項下的申報及公佈規定，惟獲豁免遵守通函及股東批准的規定。 一般資料 於本公告日期，博安生物亦正與多名其他第三方討論博安生物的潛在投資。倘及當進行任 何其他投資，本公司將根據所有適用上市規則規定再作公告，以提供有關進展的最新資 料。 由於完成須待認購協議所載的多項先決條件獲達成後方可作實，認購事項未必會進行。 釋義 於本公告內，除文義另有所指外，下列詞彙具有以下涵義： 「博安生物」指山東博安生物技術股份有限公司，一間於中國成立的有限公司 及為本公司的附屬公司 「博安員工持股計劃指煙台博發投資中心（有限合夥）、煙台博晟投資中心（有限合夥） 實體」及煙台博聯投資中心（有限合夥），彼等各自為根據中國法律成 立之有限合夥企業 「董事會」指本公司董事會 「本公司」指綠葉製藥集團有限公司，一間於百慕達註冊成立之有限公司， 其股份於聯交所主板上市 「完成」指根據認購協議完成認購事項 「董事」指本公司董事 「較早前投資」指具本公告「上市規則的涵義」一段所賦予的涵義 – 9 – 「本集團」指本公司及其不時的附屬公司 「高特佳匯科」指北京高特佳匯科創業投資合夥企業（有限合夥） 「香港」指中華人民共和國香港特別行政區 「投資者」指高特佳匯科及雲南菲利克斯 「上市規則」指香港聯合交易所有限公司證券上市規則 「原博安股東」指山東綠葉及博安員工持股計劃實體 「中國」指中華人民共和國（就本公告而言，不包括香港、中華人民共和 國澳門特別行政區及台灣） 「合資格上市」指博安生物於認可的證券交易所（包括上海證券交易所、深圳證 券交易所、聯交所或投資者認可的其他證券交易所）首次公開 發行股本證券 「回購期權」指投資者要求山東綠葉根據認購協議回購投資者持有的博安生物 股權之權利 「人民幣」指人民幣，中國法定貨幣 「山東綠葉」指山東綠葉製藥有限公司，一間於中國成立的有限公司及為本公 司的全資附屬公司 「股東」指本公司股東 「聯交所」指香港聯合交易所有限公司 「認購事項」指投資者根據股份認購協議認購博安生物股權 「認購協議」指本公司、原博安股東及投資者之間就認購事項訂立的協議 – 10 – 「注資總額」指全體投資者將根據認購協議以現金向博安生物注資合共人民幣 90,000,000元 「雲南菲利克斯」指雲南菲利克斯股權投資基金管理合夥企業（有限合夥） 「 %」指百分比 承董事會命 綠葉製藥集團有限公司 主席 劉殿波 香港， 2021年 8月 26日 於本公告日期，本公司執行董事為劉殿波先生、楊榮兵先生、袁會先先生及祝媛媛女士；本公司非執行董事 為宋瑞霖先生及孫欣先生；及本公司獨立非執行董事為張化橋先生、盧毓琳教授、梁民傑先生及蔡思聰先 生。 – 11 – 中财网
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