[HK]荣威国际:(1)要约人建议根据公司法第86条以计划安排的方式私有化荣威国际控股有限公司(2)建议撤销上市地位(3)有关存续安排的特别交易及(4)建议重选董事
原标题:荣威国际:(1)要约人建议根据公司法第86条以计划安排的方式私有化荣威国际控股有限公司(2)建议撤销上市地位(3)有关存续安排的特别交易及(4)建议重选董事 此乃要件請即處理 閣下如對建議、本計劃文件的任何方面或應採取的行動有任何疑問，應諮詢持牌證券交易商或註冊證券機構、銀行經理、律 師、專業會計師或其他專業顧問。 閣下如已出售或轉讓名下的全部榮威國際控股有限公司股份，應立即將本計劃文件及及隨附的代表委任表格交予買主或承讓 人，或經手買賣或轉讓的持牌證券交易商或註冊證券機構或其他代理商，以便轉交買主或承讓人。 香港交易及結算所有限公司、香港聯合交易所有限公司及香港中央結算有限公司對本計劃文件的內容概不負責，對其準確性 或完整性亦不發表任何聲明，並明確表示，概不對因本計劃文件全部或任何部份內容而產生或因倚賴該等內容而引致的任何 損失承擔任何責任。 本計劃文件僅供參考，並不構成收購、購買或認購榮成實業控股有限公司或榮威國際控股有限公司之任何證券之邀請或要 約。 榮成實業控股有限公司 （於英屬處女群島註冊成立之有限責任公司） BestwayGlobalHoldingInc. 3358 (1)要約人建議根據公司法第86條 以計劃安排的方式私有化榮威國際控股有限公司 (2)建議撤銷上市地位 (3)有關存續安排的特別交易及 (4)建議重選董事 要約人之財務顧問 獨立董事委員會之獨立財務顧問 ALTUS CAPITAL LIMITED 除文義另有所指外，本計劃文件（包括本封面頁）所用詞彙具有本計劃文件第一部分「釋義」一節所界定的涵義。 董事會函件載於本計劃文件第四部分。獨立董事委員會函件載於本計劃文件第五部分，當中載有其就建議向無利害關係股東 提供之意見。 獨立財務顧問浩德融資有限公司之函件載於本計劃文件第六部分，當中載有其就建議向獨立董事委員會提供之意見。有關計 劃之說明備忘錄載於本計劃文件第七部分。 股東應採取之行動載於本計劃文件第二部分。 法院會議謹訂於二零二一年九月十五日（星期三）上午十時正舉行，而股東特別大會謹訂於二零二一年九月十五日（星期三） 上午十一時正（或若較後，於法院會議結束或續會後可行情況下盡快）舉行，召開法院會議及股東特別大會之通告分別載於 本計劃文件附錄四及附錄五。無論閣下能否親身出席法院會議及╱或股東特別大會或其任何續會，務請按照隨附之法院會議 粉紅色代表委任表格及隨附之股東特別大會白色代表委任表格上列印之指示填妥及簽署有關表格，並盡快將有關表格交回股 份過戶登記處之辦事處，地址為香港灣仔皇后大道東183號合和中心17M樓，惟無論如何須於本計劃文件第二部分－應採 取之行動所述之有關時間及日期前交回。填妥及交回法院會議及╱或股東特別大會代表委任表格後，閣下仍可依願親身出 席有關會議或其任何續會，並於會上投票。倘閣下於交回代表委任表格後出席有關會議及或其任何續會並於會上投票，則交 回之代表委任表格將依法撤回。 本計劃文件由榮成實業控股有限公司及榮威國際控股有限公司聯合刊發。 本計劃文件之中英文版本如有歧義，概以英文版本為準。 二零二一年八月二十三日 此乃要件請即處理 法院會議及股東特別大會之特別安排 考慮到新冠病毒（COVID-19）疫情之近期發展情況，本公司將於法院會議及股東特別大 會上實施以下防控措施，以保障股東免受感染風險： (a) 在法例許可的前提下，各與會股東或受委代表須在會場入口處接受強制體溫檢查。 任何人士如體溫超過攝氏37.3度，不會獲准進入會場，但可透過於會場入口處向監 票人提交投票紙之方式進行表決； (b) 各與會股東或委任代表須於法院會議及股東特別大會期間全程佩戴外科口罩； (c) 法院會議及╱或股東特別大會上將不會提供茶點； (d) 每位出席者可被查詢是否(a)於緊接法院會議及╱或股東特別大會前14天期間內曾 到訪香港以外地區；及(b)現受到香港政府規定須接受檢疫之人士。任何人士如於 上述任何一項回答「是」，將可能不獲批准進入或被要求離開會場，惟在法例許可 的前提下，可透過於會場入口處向監票人提交投票紙之方式進行表決。 本公司強烈敦請股東（尤其是須接受香港特區政府就COVID-19規定的健康檢疫或強制檢 測的股東）填寫、簽署並交回隨附的有關法院會議及╱或股東特別大會（視情況而定）的代表委 任表格，據此閣下可委任任何人士或法院會議及╱或股東特別大會（視情況而定）主席作為其代 表就決議案投票。填妥及交回代表委任表格後，股東仍可親身出席法院會議及╱或股東特別大 會（視情況而定）或其任何續會並於會上投票。倘合資格股東於遞交代表委任表格後出席法院會 議及╱或股東特別大會（視情況而定）或其任何續會並於會上投票，則其代表委任表格將視為依 法撤回。 本公司將密切監察及確認香港特區政府及中國政府已頒佈或將頒佈之法規及措施，並會 在需要時就法院會議及╱或股東特別大會上將實施之預防措施之任何最新情況刊發進一步公 告。 致美國投資者之通告 建議旨在以公司法規定的計劃安排方式註銷一間於開曼群島註冊成立之公司的證券，並 須遵守開曼群島及香港披露規定，其有別於美國的規定。載於相關文件內的財務資料（包括本 計劃文件）已根據香港財務報告準則編製，故未必可與美國公司或按照美國公認會計原則編製 財務報表之公司的財務資料比較。 以計劃安排方式進行的交易不受一九三四年美國證券交易法（經修訂）的收購要約規則所 規管。因此，建議須遵守開曼群島適用於計劃安排的披露規定及慣例，其有別於美國收購要約 規則的披露規定。 計劃股份的美國持有人如根據建議收取現金作為根據建議註銷其計劃股份的代價，就美 國聯邦所得稅而言，可能根據適用的美國州及地方以及外國及其他稅法構成應納稅交易。各計 劃股份持有人務必立即就建議的稅務影響徵詢其獨立專業顧問的意見。 由於要約人及本公司位於美國以外之國家，且其部分或全部高級職員及董事可能為美國 以外國家之居民，故計劃股份之美國持有人可能難以執行其權利及因美國聯邦證券法而作出之 任何申索。計劃股份之美國持有人可能無法就違反美國證券法向非美國法院起訴一間非美國公 司或其高級職員或董事。另外，計劃股份之美國持有人在強制一間非美國公司及其聯屬人士服 從美國法院之裁決時可能會遇到困難。 目錄 頁次 第一部分釋義 1 第二部分應採取之行動 8 第三部分預期時間表 13 第四部分董事會函件 16 第五部分獨立董事委員會函件 28 第六部分獨立財務顧問函件 30 第七部分說明備忘錄 57 附錄一本集團的財務資料 I-1 附錄二本集團及本公司的資料 II-1 附錄三計劃安排 III-1 附錄四法院會議通告 IV-1 附錄五股東特別大會通告 V-1 附錄六物業估值報告 VI-. -i 第一部分釋義 於本計劃文件內，除文義另有所指外，下列詞彙具有以下涵義： 「二零二零年末期股息」指股東於本公司於二零二一年五月二十八日召開的股東 週年大會上批准的截至二零二零年十二月三十一日止 年度的末期股息，已於二零二一年七月七日向於二零 二一年六月七日名列本公司股東名冊的股東分派 「一致行動」指具有收購守則賦予之涵義，「一致行動人士」相應按此 詮釋 「公告」指要約人與本公司就建議及計劃於二零二一年六月二十 五日聯合刊發的公告 「公告日期」指二零二一年六月二十五日，即公告日期 「適用法律」指就任何人士而言，指適用於該人士的任何職權部門的 任何法律、規則、法規、指引、指令、條約、判決、 法令、命令或通知 「批准」指牌照、授權、批准、許可、同意、准許、認可、豁 免、備案及登記 「職權部門」指任何相關政府、行政、法律或監管機構，或者法院、 審裁法庭、仲裁員或政府或準政府機關或機構或者部 門（包括任何相關證券交易所），不論是否屬超國家、 國家、地區或當地 「聯繫人」指具有收購守則賦予之涵義 「實益擁有人」指以登記擁有人名義登記的股份的實益擁有人 「董事會」指董事會 「營業日」指聯交所開放進行業務交易的日子 「註銷價」指根據計劃註銷及剔除計劃股份之註銷價每股4.38港 元，須以現金向計劃股東支付 「中央結算系統」指由香港結算成立及運作的中央結算及交收系統 -. 第一部分釋義 「中央結算系統投資者戶口持有指獲准以投資者戶口持有人身份參與中央結算系統之人 人」士，可為個人、聯名人士或公司 「中央結算系統參與者」指獲准以參與者身份參與中央結算系統之人士（包括中 央結算系統投資者戶口持有人） 「招銀國際融資」指招銀國際融資有限公司，要約人之財務顧問。招銀國 際融資為一間可從事證券及期貨條例項下第1類（證券 交易）及第6類（就機構融資提供意見）受規管活動之持 牌法團 「公司法」指開曼群島第22章公司法（一九六一年法例三，經綜合 及修訂） 「本公司」指榮威國際控股有限公司，一間於開曼群島註冊成立之 有限公司，其股份在聯交所主板上市（股份代號： 3358） 「條件」指建議及計劃之實行條件，詳情載於本計劃文件第七部 分－說明備忘錄中的「4.建議及計劃的條件」一節 「法院會議」指按照大法院之指示於二零二一年九月十五日（星期三） 上午十時正假座香港金鐘道88號太古廣場香港 JW萬 豪酒店三樓宴會廳4-6已召開及將舉行之計劃股東會 議或其任何續會，會上將就計劃（不論有否修訂）進行 投票表決，會議通告載於本計劃文件附錄四 「董事」指本公司董事 「無利害關係股份」指除要約人及要約人一致行動人士實益擁有以外的已發 行股份 「無利害關係股東」指無利害關係股份的登記持有人 -2 第一部分釋義 「生效日期」指計劃（倘得到大法院的許可及批准）根據其條款及公司 法生效之日期，即大法院批准計劃並確認因註銷及剔 除計劃股份而削減已發行股本之命令副本根據公司法 第86(3)條呈交開曼群島公司註冊處處長辦理登記之 日，預期為二零二一年十月七日（星期四）（開曼群島 時間） 「股東特別大會」指本公司於二零二一年九月十五日（星期三）上午十一時 正（或若較後，於法院會議結束或續會後可行情況下 盡快）假座香港金鐘道88號太古廣場香港JW萬豪酒店 三樓宴會廳4-6召開及舉行的股東特別大會或其任何 續會，大會通告載於本計劃文件附錄五 「執行人員」指證券及期貨事務監察委員會企業融資部之執行董事或 獲其轉授職能之人士 「獲豁免基金經理」指具有收購守則賦予之涵義 「獲豁免自營買賣商」指具有收購守則賦予之涵義 「說明備忘錄」指本計劃文件第七部分所載說明備忘錄 「大法院」指開曼群島大法院 「榮達」指榮達實業有限公司，一間於英屬處女群島註冊成立之 有限責任公司，由朱先生及朱嘉晨先生（朱先生之子） 分別擁有92.0%及8.0% 「本集團」指本公司及其附屬公司 「港元」指港元，香港法定貨幣 「香港結算」指香港中央結算有限公司 「香港結算代理人」指香港中央結算（代理人）有限公司，香港結算之全資附 屬公司 「香港」指中國香港特別行政區 -. 第一部分 釋義 「獨立董事委員會」指由董事會成立之本公司獨立董事委員會，以就建議、 計劃及存續安排向無利害關係股東提供推薦意見 「獨立財務顧問」或「浩德」指浩德融資有限公司，可根據證券及期貨條例進行第4 類（就證券提供意見）、第6類（就機構融資提供意見） 及第9類（提供資產管理）受規管活動的持牌法團，即 獨立董事委員會就(i)建議及計劃的條款對無利害關係 股東而言是否屬公平合理及無利害關係股東是否應於 法院會議及股東特別大會投票贊成批准計劃的決議 案；及(ii)存續安排的條款對無利害關係股東而言是 否屬公平合理及無利害關係股東是否應於股東特別大 會投票贊成批准存續安排的決議案提供建議之獨立財 務顧問 「最後交易日」指二零二一年六月二十二日，即股份暫停買賣以待刊發 公告前股份之最後交易日期 「最後實際可行日期」指二零二一年八月二十日，即確定本計劃文件所載若干 資料之最後實際可行日期 「上市規則」指 香港聯合交易所有限公司證券上市規則 「最後完成日期」指二零二一年十二月二十九日或要約人或會釐定及（倘 適用）大法院應要約人及本公司申請或會指定且於所 有情況下經執行人員批准的較後日期 「會議記錄日期」指二零二一年九月十五日（星期三）或應向股東宣佈之其 他日期，即就釐定計劃股東出席法院會議並於會上投 票之權利，以及股東（或就存續安排而言，無利害關 係股東）出席股東特別大會並於會上投票之權利而言 之記錄日期 「MSNKS」指 M. S. N. K. S. INVESTMENTS LLC，於特拉華州註 冊成立之有限公司，由Nowak先生全資擁有 -4 第一部分 釋義 「MSNKS II」指 MSNKS Investments II, LLC，於特拉華州註冊成立 之有限公司，由Nowak先生全資擁有 「Fumagalli先生」指 Patrizio Fumagalli先生 「Nowak先生」指 Bogdan Nowak先生 「朱先生」指朱強先生，本公司之主席、行政總裁兼執行董事，及 控制要約人之要約人一致行動人士，乃因其持有榮達 92.0%股權，而榮達全資擁有要約人 「要約人」指榮成實業控股有限公司，於英屬處女群島註冊成立之 公司 「要約人一致行動人士」指根據收購守則「一致行動」的定義與要約人一致行動或 被推定為與要約人一致行動的人士，包括朱先生及存 續股東 「要約期」指 具有收購守則所賦予之涵義 「購股權」指根據本公司於二零一七年十月十八日採納的購股權計 劃（經不時修訂）授出的購股權，行使價為4.346港元 「奧特蘭實業」指奧特蘭實業有限公司，於英屬處女群島註冊成立之公 司 「中國」指中華人民共和國，就本計劃文件而言，不包括香港、 澳門特別行政區及台灣 「建議」指要約人透過計劃將本公司私有化以及撤銷股份在聯交 所上市之建議，有關建議將按本計劃文件所載條款進 行並受條件規限 「登記擁有人」指作為股份持有人名列本公司股東名冊之股份持有人 （包括但不限於代名人、受託人、存管處或任何其他 認可託管商或第三方） 「相關期間」指自公告日期前六個月當日（即二零二零年十二月二十 五日）起至最後實際可行日期止期間（包括首尾兩日） -5 第一部分釋義 「存續協議」指要約人與存續股東於二零二一年六月二十五日訂立之 存續協議，詳情載於本計劃文件第七部分「5.存續安 排」一節 「存續安排」指按本計劃文件第七部分「5.存續安排」一節所述，要約 人與存續股東根據存續協議作出之安排 「存續股份」指存續股東持有之股份 「存續股東」指奧特蘭實業、Nowak先生、MSNKS、MSNKS II及 Fumagalli先生 「計劃」指公司法第86條項下（受條件規限）本公司與計劃股東之 間之計劃安排，涉及註銷及剔除計劃股份及同時將本 公司股本中的已發行股份數目恢復至註銷及剔除計劃 股份前之數額，詳情載於本計劃文件附錄三 「計劃文件」指本綜合計劃文件，包括本文所載函件、聲明、備忘 錄、附錄及通告 「計劃記錄日期」指二零二一年十月七日（星期四）（即生效日期）或已向股 東公佈之其他日期，即釐定計劃項下之計劃股東享有 註銷價權利之記錄日期 「計劃股份」指要約人、朱先生及存續股東所直接或間接持有之股份 以外之股份 「計劃股東」指計劃股份之登記持有人 「證監會」指香港證券及期貨事務監察委員會 「證券及期貨條例」指香港法例第571章證券及期貨條例 「股份」指本公司股本中每股面值0.01港元之普通股 「股東」指股份之登記持有人 -6 第一部分釋義 「股份過戶登記處」指香港中央證券登記有限公司，為本公司的香港股份過 戶登記分處 「聯交所」指香港聯合交易所有限公司 「收購守則」指香港公司收購及合併守則 「交易日」指聯交所開市進行證券買賣業務之日子 「美國」指美利堅合眾國 「美元」指美元，美國法定貨幣 除另有指明外，本計劃文件所提述之所有時間及日期均指香港時間及日期。 -. 第二部分應採取之行動 股東應採取之行動 為釐定計劃股東出席法院會議並於會上投票之權利及股東（或無利害關係股東，視情況而 定）出席股東特別大會並於會上投票之權利，本公司將於二零二一年九月十日（星期五）至二零 二一年九月十五日（星期三）（包括首尾兩日）暫停辦理股份過戶登記手續，期間將不會辦理股份 過戶登記。為符合資格出席法院會議及股東特別大會並於會上投票，所有過戶文件連同相關股 票須於二零二一年九月九日（星期四）下午四時三十分前交回股份過戶登記處，地址為香港灣仔 皇后大道東183號合和中心17樓1712-1726號舖。 隨本計劃文件附奉適用於法院會議之粉紅色代表委任表格及適用於股東特別大會之白色 代表委任表格。倘股份之任何後續買方有意出席法院會議及╱或股東特別大會或於會上投票， 則後續買方將需自轉讓人取得相關代表委任表格。 無論閣下能否親身出席法院會議及╱或股東特別大會或其任何續會，倘閣下為計劃股 東，務請按照隨附之法院會議粉紅色代表委任表格上列印之指示填妥及簽署有關表格，而倘閣 下為股東（或無利害關係股東，視情況而定），則務請按照隨附之股東特別大會白色代表委任表 格上列印之指示填妥及簽署有關表格，並交回股份過戶登記處之辦事處，地址為香港灣仔皇后 大道東183號合和中心17M樓。法院會議適用之粉紅色代表委任表格應於法院會議或其任何續 會指定舉行時間前48小時遞交，惟可於法院會議上交予法院會議主席，其擁有絕對酌情權決定 是否接受。股東特別大會適用之白色代表委任表格須於股東特別大會或其任何續會指定舉行時 間48小時前交回，方為有效。填妥及交回法院會議及╱或股東特別大會之代表委任表格後， 閣下仍可親身出席有關會議或其任何續會，並於會上投票。在此情況下，交回之代表委任表格 將依法撤回。 即使閣下並無委任委任代表亦未有出席法院會議及╱或股東特別大會並於會上投票，惟 倘（其中包括）決議案獲所需大多數計劃股東、無利害關係股東或股東（視情況而定）通過，則閣 下仍須受法院會議及股東特別大會之結果約束。因此，謹請閣下務必親身或委派代表出席法院 會議及股東特別大會並於會上投票。 法院會議及股東特別大會上將根據上市規則及收購守則以投票方式進行表決。 本公司及要約人將於二零二一年九月十五日（星期三）下午七時正前就法院會議及股東特 別大會之結果刊發公告。倘所有決議案於該等會議上獲通過，本公司將根據收購守則及上市規 -. 第二部分 應採取之行動 則之規定就（其中包括）大法院批准計劃之呈請聆訊結果及（倘計劃獲批准）計劃記錄日期、生效 日期及撤銷股份於聯交所上市地位之日期刊發進一步公告。 透過信託持有或存入中央結算系統之股份實益擁有人應採取之行動 本公司將不會承認透過任何信託持有任何股份之任何人士。倘閣下為股份以信託方式交 由登記擁有人（不包括香港結算代理人）持有及登記於其名下之實益擁有人，則應聯絡登記擁有 人並指示登記擁有人如何就閣下實益擁有之股份在法院會議及╱或股東特別大會上投票， 及╱或就此與登記擁有人制訂安排。有關指示及╱或安排應在就法院會議及股東特別大會遞交 代表委任表格最後時限前由登記擁有人發出或作出，以便登記擁有人有充足時間準確填寫登記 擁有人之代表委任表格並於上文所列之最後時限前提交。倘任何登記擁有人要求任何實益擁有 人於上述遞交法院會議及股東特別大會代表委任表格之最後時限前之特定日期或時間作出指示 或安排，則任何有關實益擁有人應遵守登記擁有人之規定。 如閣下為實益擁有人並有意親身出席法院會議及╱或股東特別大會，則閣下應： (a) 直接聯絡登記擁有人，與登記擁有人制訂適當安排，使閣下能夠出席法院會議 及╱或股東特別大會並於會上投票，就此而言，登記擁有人可委任閣下為其委任代 表；或 (b) 安排將登記於登記擁有人名下之若干或全部股份過戶並登記至閣下名下。 登記擁有人就法院會議及╱或股東特別大會委任代表時，須遵守本公司組織章程細則內 之所有相關條文。 當登記擁有人委派代表時，相關代表委任表格須由登記擁有人填妥及簽署，並須按本計 劃文件更具體說明之提交相關代表委任表格之方式於最後時限前提交。 填妥及交回法院會議及╱或股東特別大會之代表委任表格後，登記擁有人仍可親身出席 有關大會或其任何續會並於會上投票。倘登記擁有人於交回代表委任表格後出席相關大會或其 任何續會並於會上投票，則交回之代表委任表格將依法撤回。 倘閣下為股份存入中央結算系統並以香港結算代理人名義登記之實益擁有人，則除非閣 下為中央結算系統投資者戶口持有人，否則必須聯絡閣下之經紀、託管商、代名人或其他相關 人士（身為其他中央結算系統參與者，或已將該等股份存入其他中央結算系統參與者），以向該 等人士發出投票指示。倘閣下有意於法院會議及╱或股東特別大會上就計劃投票，則閣下應在 -9 第二部分應採取之行動 就法院會議及股東特別大會遞交代表委任表格之最後時限前聯絡閣下之經紀、託管商、代名人 或其他相關人士，以便有關人士有充足時間就實益擁有人之股份在法院會議及╱或股東特別大 會上之投票方式向香港結算代理人提供指示或與香港結算代理人制訂安排。有關香港結算代理 人就登記於其名下之股份對計劃之投票程序須遵照不時生效之「中央結算系統一般規則」及「中 央結算系統運作程序規則」。 按照大法院的指示，香港結算代理人可配合投資者戶口持有人及其他中央結算系統參與 者的指示就計劃投贊成票一次及投反對票一次，以根據公司法第86條計算計劃是否於法院會議 上獲本公司大多數股東批准。因此，(i)倘香港結算代理人接獲投票贊成計劃的指示及投票反對 計劃的指示，則須按照相關指示就計劃投贊成票一次及投反對票一次，並計算為一名投票「贊 成」計劃的股東及一名投票「反對」計劃的股東；(ii)倘香港結算代理人僅接獲投票贊成計劃的指 示，則須按照相關指示就計劃投贊成票一次，並計算為一名投票「贊成」計劃的股東；及(iii)倘 香港結算代理人僅接獲投票反對計劃的指示，則須按照相關指示就計劃投反對票一次，並計算 為一名投票「反對」計劃的股東。 倘閣下為股份存入中央結算系統之實益擁有人，則亦可選擇成為登記擁有人，且據此有 權出席法院會議（倘閣下為計劃股東）及股東特別大會（作為股東）並於會上投票。閣下可透過從 中央結算系統提取閣下之全部或任何股份而成為登記擁有人。就從中央結算系統提取股份及辦 理有關登記而言，閣下將須向中央結算系統支付按每手已提取股份計之提取費、按每張已發 行股票計之登記費、按每份過戶文據計之印花稅及（倘閣下之股份是透過金融中介機構持有） 閣下之金融中介機構所收取之任何其他相關費用。為符合資格出席法院會議及股東特別大會並 於會上投票，閣下應在遞交過戶文件將股份轉入並登記至閣下名下之最後時限前聯絡閣下之 經紀、託管商、代名人或其他相關人士，以便有關人士有充足時間從中央結算系統提取股份並 將該等股份登記於閣下名下。倘實益擁有人有意獨立投票，或就確定「大多數」計劃股東是否已 批准計劃被視為計劃股東，則應於會議記錄日期前作出安排，從中央結算系統提取計劃股份 （或一手買賣單位），並以其自身名義登記為本公司股東。 就根據公司法第86條計算計劃是否於法院會議上獲大多數計劃股東批准而言，只有於會 議記錄日期以本身名義於本公司股東名冊上登記其股份的計劃股東方會被視為本公司股東。香 港結算代理人為於中央結算系統持有所有股份之登記擁有人。按照大法院的指示，香港結算代 理人可配合投資者戶口持有人及其他中央結算系統參與者的指示就計劃投贊成票一次及投反對 票一次，以根據公司法第86條計算計劃是否於法院會議上獲本公司大多數股東批准。因此，(i) -10 第二部分應採取之行動 倘香港結算代理人接獲投票贊成計劃的指示及投票反對計劃的指示，則須按照相關指示就計劃 投贊成票一次及投反對票一次，並計算為一名投票「贊成」計劃的股東及一名投票「反對」計劃的 股東；(ii)倘香港結算代理人僅接獲投票贊成計劃的指示，則須按照相關指示就計劃投贊成票 一次，並計算為一名投票「贊成」計劃的股東；及(iii)倘香港結算代理人僅接獲投票反對計劃的 指示，則須按照相關指示就計劃投反對票一次，並計算為一名投票「反對」計劃的股東。 股東（包括已向託管商或結算所發出表決指示且其後在法院會議上表決的該等股份的任何 實益擁有人）應注意，彼等有權出席預期在二零二一年九月三十日（星期四）（開曼群島時間）舉 行的大法院聆訊，本公司將在該聆訊上尋求（其中包括）批准計劃。 行使閣下之投票權 倘閣下為股東或實益擁有人，則要約人及本公司敦請閣下，在法院會議及股東特別大會 上親身或委派代表行使閣下之投票權或向有關登記擁有人發出投票指示。 倘閣下有意於法院會議上個別計入「大多數」規定，則應作出安排，成為閣下部分或全部 股份之登記擁有人。倘閣下於股份借貸計劃持有任何股份，則要約人及本公司促請閣下收回任 何借出股份，以免市場參與者利用借入股份投票。 倘閣下為股份存入中央結算系統之實益擁有人，則要約人及本公司鼓勵閣下立即指示香 港結算代理人如何就該等股份於法院會議及╱或股東特別大會上投票及╱或自中央結算系統提 取該等股份並轉入及登記至閣下名下，或就此與香港結算代理人制訂安排（有關詳情載於上文 「應採取之行動－透過信託持有或存入中央結算系統之股份實益擁有人應採取之行動」一節）。 倘閣下為代表實益擁有人持有股份之登記擁有人，務請閣下告知相關實益擁有人行使其 投票權之重要性。閣下亦應提醒相關實益擁有人，倘彼等有意於法院會議上計入「大多數」規定 -1. 第二部分應採取之行動 時個別計算，則應作出安排，成為彼等部分或全部股份之登記擁有人。 閣下對應採取之行動如有任何疑問，務請諮詢閣下之持牌證券交易商或註冊證券機構、 銀行經理、律師、專業會計師或其他專業顧問。 -12 第三部分預期時間表 香港時間（除非另有指明） 本計劃文件之寄發日期二零二一年八月二十三日（星期一） 遞交股份過戶文件以符合資格出二零二一年九月九日（星期四）下午四時三十分 席法院會議及╱或股東特別大會 並於會上投票之最後時限 暫停辦理本公司股份過戶登記手二零二一年九月十日（星期五）至 續以確定計劃股東出席法院會議二零二一年九月十五日（星期三）（包括首尾兩日） 並於會上投票以及股東出席股東 特別大會並於會上投票之權利 （附註1） 就以下各項遞交代表委任表格之 最後時限（附註2） .法院會議二零二一年九月十三日（星期一）上午十時正 .股東特別大會二零二一年九月十三日（星期一）上午十一時正 會議記錄日期二零二一年九月十五日（星期三） 法院會議（附註3）二零二一年九月十五日（星期三）上午十時正 股東特別大會（附註3）二零二一年九月十五日（星期三）上午十一時正 （或若較後，於法院會議結束或續會後可行情況下 盡快） 於聯交所網站及本公司網站刊登不遲於二零二一年九月十五日（星期三）下午七時正 法院會議及股東特別大會結果公 告 股份於聯交所買賣之預期最後時二零二一年九月十七日（星期五）下午四時十分 限 遞交股份過戶文件以符合資格享二零二一年九月二十一日（星期二）下午四時三十分 有計劃項下權利之最後時限 -1. 第三部分預期時間表 香港時間（除非另有指明） 暫停辦理本公司股份過戶登記手自二零二一年九月二十三日（星期四）起 續以確定符合資格享有計劃項下 註銷價權利之計劃股東（附註4） 就批准計劃及確認計劃所涉及本二零二一年九月三十日（星期四）（開曼群島時間） 公司已發行股本削減的申請而進 行的法院聆訊 公佈就批准計劃及確認計劃所涉二零二一年十月四日（星期一）上午八時三十分或之前 及本公司已發行股本削減之呈請 而進行之法院聆訊結果、預期生 效日期及預期撤銷股份於聯交所 上市地位之日期 計劃記錄日期二零二一年十月七日（星期四） 生效日期（附註5）二零二一年十月七日（星期四）（開曼群島時間） 公佈生效日期及撤銷股份於聯交二零二一年十月八日（星期五）上午八時三十分或之前 所之上市地位 預期撤銷股份於聯交所之上市地二零二一年十月十二日（星期二）上午九時正 位生效 根據計劃寄發現金付款支票二零二一年十月十九日（星期二）或之前 （附註6） 股東務請注意，上述時間表或會變動。如有任何變動，本公司將刊發進一步公告。 附註： 1.本公司將於有相關期間暫停辦理股份過戶登記手續，以確定計劃股東出席法院會議並於會上投票 以及股東（或無利害關係股東，視情況而定）出席股東特別大會並於會上投票之權利。為避免疑 問，本次暫停辦理期間並非為確定享有計劃項下之權利。 -14 第三部分 預期時間表 2. 有關法院會議之粉紅色代表委任表格及有關股東特別大會之白色代表委任表格須分別按其上列印 之指示填妥及簽署，並須於上述時間及日期前交回股份過戶登記處，地址為香港灣仔皇后大道東 183號合和中心17M樓。法院會議適用之粉紅色代表委任表格應於法院會議或其任何續會指定舉 行時間前48小時遞交，惟可於法院會議上另行交予法院會議主席，其擁有絕對酌情權決定是否 接受。股東特別大會適用之白色代表委任表格須於股東特別大會或其任何續會指定舉行時間48 小時前交回，方為有效。填妥及交回法院會議及╱或股東特別大會之代表委任表格後，計劃股東 或股東（或無利害關係股東，視情況而定）仍可依願親身出席有關會議或其任何續會，並於會上 投票。倘計劃股東或股東（視情況而定）於交回代表委任表格後出席相關會議或其任何續會並於 會上投票，交回之代表委任表格將依法撤回。 3.有關法院會議及股東特別大會之進一步詳情，請參閱本計劃文件附錄四所載之法院會議通告及本 計劃文件附錄五所載之股東特別大會通告。倘於法院會議及股東特別大會當日上午七時正後任何 時間懸掛或預期將會懸掛八號或以上熱帶氣旋警告信號或黑色暴雨警告信號或超強颱風引起之 「極端情況」生效或預期生效，則經會議同意，法院會議及股東特別大會可能延期舉行。本公司 可分別於聯交所及本公司之網站刊發公告，以通知計劃股東及股東（視情況而定）重新召開會議 之日期、時間及地點。 4. 為釐定符合資格享有計劃項下註銷價權利之計劃股東，本公司將於相關期間暫停辦理股份過戶登 記手續。 5. 計劃須待本計劃文件第七部分－說明備忘錄中「4.建議及計劃的條件」一段所載之所有條件達成 或（在允許之範圍內）獲豁免（視情況而定）後，方告生效。 6. 計劃項下之註銷價付款支票將於生效日期後七個營業日內透過平郵方式，以預付郵資信封寄往有 權收取之人士各自之登記地址，或如屬聯名持有人，則寄往就聯名持有股份名列有關名冊首位之 聯名持有人之登記地址。寄發所有相關支票之郵誤風險，將由有權收取之人士承擔，而要約人、 本公司、招銀國際融資、獨立財務顧問、股份過戶登記處及彼等各自之董事、僱員、高級人員、 代理、顧問、聯繫人及聯屬人士以及任何其他參與建議之人士，毋須就郵件遺失或寄發延誤負 責。 除另有指明外，本文件內所提述之時間及日期均指香港時間及日期。 -15 第四部分董事會函件 BestwayGlobalHoldingInc. 3358 主席兼執行董事：註冊辦事處： 朱強先生Cricket Square Hutchins Drive, P.O. Box 268. 執行董事：Grand Cayman, KY1111 . 劉峰先生Cayman Islands 譚國政先生 段開峰先生香港主要營業地點： 香港 獨立非執行董事：九龍尖沙咀 戴國強先生麼地道66號 張鑄先生尖沙咀中心東翼 林耀堅先生7樓713室 敬啟者： (1)要約人建議根據公司法第86條 以計劃安排的方式私有化榮威國際控股有限公司 (2)建議撤銷上市地位 (3)有關存續安排的特別交易及 (4)建議重選董事 緒言 根據日期為二零二一年六月二十五日之公告，要約人及本公司聯合宣佈，要約人正式要 求董事會向計劃股東提呈建議，內容有關根據公司法第86條以計劃安排的方式將本公司私有 化。建議完成後，要約人及要約人一致行動人士將合共持有本公司全部已發行股本，而股份於 聯交所的上市地位將被撤銷。 -16 第四部分董事會函件 倘建議獲批准及實施，根據計劃，本公司之已發行股本於生效日期起將以註銷及剔除計 劃股份之方式予以削減。削減後，本公司之已發行股本將透過按面值向要約人發行入賬列作繳 足之股份（股份總數與已註銷及剔除之計劃股份數目相同）而同步增至其原先之數額。股本削減 所導致於本公司賬冊中產生之儲備，將用於按面值繳足向要約人發行入賬列作繳足之新股份。 本計劃文件旨在向閣下提供有關建議、計劃、存續安排及預期時間表之進一步資料，並 向閣下提供法院會議及股東特別大會通告（連同有關代表委任表格）。亦敬請閣下垂注載於本計 劃文件第五部分之獨立董事委員會函件、載於本計劃文件第六部分之獨立財務顧問函件、載於 本計劃文件第七部分之大法院條例所規定之說明備忘錄及載於本計劃文件附錄三之計劃條款。 計劃 緒言 計劃將根據公司法第86條以計劃安排的方式實施，其涉及（其中包括）註銷及剔除計劃股 份，作為代價，就每股註銷及剔除的計劃股份以現金向計劃股東支付註銷價，以及撤銷股份於 聯交所的上市地位。 假設計劃於二零二一年十月七日（星期四）（開曼群島時間）生效，則要約人將盡快且無論 如何須於自計劃生效後7個營業日內支付計劃項下之現金權利支票，因此支票預期將於二零二 一年十月十九日（星期二）或之前寄發。寄送所有支票的風險將由有權收取的人士承擔，要約 人、本公司、招銀國際融資、獨立財務顧問、股份過戶登記處、其各自的董事、高級職員、僱 員、代理、聯屬人士或顧問以及任何其他參與計劃的人士概不就任何遺失或遞送延誤承擔任何 責任。 價格比較 根據計劃註銷的每股計劃股份的現金註銷價4.38港元： .較於最後實際可行日期聯交所所報股份收市價每股股份4.18港元溢價約4.8%； .較於最後交易日聯交所所報股份收市價每股股份3.45港元溢價約27.0%； -1. 第四部分 董事會函件 . 較根據於截至最後交易日（包括該日）止10個交易日聯交所所報股份每日收市價計 算的平均收市價每股股份約3.30港元溢價約32.7%； . 較根據於截至最後交易日（包括該日）止30個交易日聯交所所報股份每日收市價計 算的平均收市價每股股份約2.98港元溢價約47.0%； . 較根據於截至最後交易日（包括該日）止60個交易日聯交所所報股份每日收市價計 算的平均收市價每股股份約2.69港元溢價約62.8%； . 較根據於截至最後交易日（包括該日）止90個交易日聯交所所報股份每日收市價計 算的平均收市價每股股份約2.55港元溢價約71.8%； . 較根據於截至最後交易日（包括該日）止120個交易日聯交所所報股份每日收市價計 算的平均收市價每股股份約2.38港元溢價約84.0%； . 較根據於截至最後交易日（包括該日）止180個交易日聯交所所報股份每日收市價計 算的平均收市價每股股份約2.17港元溢價約101.8%； . 較基於本集團於二零二零年十二月三十一日的經審核綜合資產淨值511,841,594美 元計算的本公司於二零二零年十二月三十一日之經審核每股股份資產淨值約0.48美 元（相當於約3.76港元，按1美元兌7.7655港元之匯率（即最後交易日下午五時正（香 港時間）於彭博所報即期匯率）計算所得）溢價約16.5%； . 較基於本集團於二零二一年六月三十日的未經審核綜合資產淨值537,922,324美元 計算的本公司於二零二一年六月三十日之未經審核每股股份資產淨值約0.51美元 （相當於約3.95港元，按1美元兌7.7646港元之匯率（即二零二一年六月三十日下午 五時正（香港時間）於彭博所報即期匯率）計算所得）溢價約10.9%；及 . 基於二零二一年六月三十日股東應佔本集團未經審核綜合資產淨值526,982,038美 元，並經本計劃文件附錄六所載戴德梁行編製的估值報告所載於二零二一年五月三 十一日的物業估值所調整計算，金額與於二零二一年六月三十日股東應佔本公司經 調整未經審核每股股份資產淨值約0.56美元（相當於約4.38港元，按1美元兌7.7646 港元之匯率（即二零二一年六月三十日下午五時正（香港時間）於彭博所報即期匯 率）計算所得）相同。 -1. 第四部分 董事會函件 要約人已告知本公司，註銷價乃經計及（其中包括）股份於聯交所買賣之價格、於聯交所 上市之可資比較公司之交易倍數後並參考近年香港之其他私有化交易，按商業基準釐定。 註銷價將不會增加，要約人並不保留增加註銷價的權利。本公司股東及潛在投資者應注 意在作出此聲明後，將不允許要約人增加註銷價。 總代價及財務資源確認 假設於計劃記錄日期前不再發行或購回任何股份，全面實施建議所需現金總額約為 1,028,816,010港元。 要約人擬從內部現金資源及╱或外部債券融資中全額撥付建議實施所需的現金總額，其 中包括由招銀國際財務有限公司授出的貸款融資，該融資將由（其中包括）以下各項予以抵押： (i)與要約人及朱先生所持全部若干股份有關的股份質押；及(ii)計劃生效後，本公司及其主要 附屬公司將授出的擔保及抵押。 招銀國際融資（為要約人的財務顧問）信納要約人擁有及將持續擁有充足財務資源以履行 其根據建議條款全面實施建議的責任。 存續協議 要約人與存續股東已就（其中包括）存續股東持有的股份於二零二一年六月二十五日訂立 存續協議。根據存續協議： (a) 在存續協議所述條件的規限下，存續股東所持股份(i)將不會構成計劃項下計劃股份 的一部分；及(ii)將不會於計劃生效時註銷及剔除，因此存續股東將於計劃生效後 仍為存續股份的持有人； (b) 各存續股東已承諾：(i)其將不會直接或間接採取任何行動，以排除、損害、限制或 延後計劃或建議的成功結果或撤銷股份於聯交所之上市地位，或在其他方面抵觸或 減少其在存續協議下的責任；及(ii)在遵守相關法律及法規的前提下，其將採取及 辦理要約人可能合理要求的一切有關行動及事宜及簽立所有有關文件，以使存續協 議所載承諾生效； -19 第四部分 董事會函件 (c) 各存續股東已承諾，在收購守則、上市規則以及適用法律及法規許可的範圍內，根 據要約人的指示，就有關計劃的決議案行使或（視情況而定）促使行使其直接擁有 的股份的投票權，以及在並無任何該等指示的情況下，投票贊成在本公司法院會議 及╱或股東大會上提呈的所有必要決議案以實施計劃，而其應受計劃約束，並須採 取一切必要行動以實施計劃； (d) 在計劃生效、失效前，存續股東不得(i)將其於本公司持有之任何股份的任何權益直 接或間接出售、轉讓、押記、增設產權負擔、授出任何期權或以其他方式處置； (ii)接受或作出任何承諾（不論有條件或無條件）接納、行使其所持股份附帶的投票 權，以批准或以其他方式同意任何人士（並非根據計劃）就該等股份或出售本公司 及其附屬公司的重大資產而作出或建議作出的任何要約、計劃安排、合併或其他業 務合併；及(iii)未經要約人事先同意而收購、認購或以其他方式買賣本公司的股 份、可換股證券、期權或其他證券；及 (e) 存續股東已同意（其中包括）本公司及其主要附屬公司於計劃生效後授出的若干擔 保及債權證。 於(i)計劃失效或被要約人根據收購守則撤回、終止或撤銷或被大法院最終駁回、最終拒 絕或最終否決；或(ii)於各方另行書面協定之日期（但不影響該終止前產生之任何累計責任）， 存續協議將予終止。 有關存續股東的其他資料，務請閣下垂注本計劃文件第62至65頁之說明備忘錄「5.存續 安排」一節。 特別交易及無利害關係股東批准 由於存續協議僅由要約人及存續股東訂立且其項下的存續安排並無向全體股東提呈，根 據收購守則規則25，存續安排構成特別交易且須取得執行人員的同意。要約人已就存續安排向 執行人員徵求同意，條件為(i)獨立財務顧問確認存續安排對無利害關係股東而言屬公平合理； 及(ii)無利害關係股東於股東特別大會上通過批准存續安排的普通決議案。因此，存續安排須 待(i)收到獨立財務顧問的意見，確認存續安排對無利害關係股東而言屬公平合理；(ii)無利害 關係股東於股東特別大會上通過批准存續安排的普通決議案；及(iii)執行人員就存續安排授出 同意。 -20 第四部分董事會函件 建議之理由及裨益 務請閣下細閱本計劃文件第68至69頁之說明備忘錄「 10.建議之理由及裨益」一節。 基於上文所述，董事會認為建議及計劃的條款屬公平合理，且符合股東的整體利益。 在董事會成員中，僅朱先生被視為於建議中擁有重大權益，因此已放棄並將繼續放棄就 有關建議的本公司董事會決議案投票（倘根據本公司組織章程細則要求及遵照收購守則要求投 票）。 獨立董事委員會 董事會已成立由全體獨立非執行董事（即戴國強先生、張鑄先生及林耀堅先生）組成之獨 立董事委員會，以就(i)建議及計劃之條款對無利害關係股東而言是否公平合理，以及無利害關 係股東是否應於法院會議及股東特別大會上投票贊成批准計劃的決議案；及(ii)存續安排之條 款對無利害關係股東而言是否公平合理，以及無利害關係股東是否應於股東特別大會上投票贊 成批准存續安排的決議案，向無利害關係股東發表推薦建議。 根據收購守則規則2.8，獨立董事委員會由全部於建議中並無直接或間接利益的非執行董 事組成。 獨立董事委員會函件全文載於本計劃文件第五部分。 獨立財務顧問 浩德融資有限公司獲委任為獨立財務顧問，以就(i)建議及計劃之條款對無利害關係股東 而言是否公平合理，以及無利害關係股東是否應於法院會議及股東特別大會上投票贊成批准計 劃的決議案；及(ii)存續安排之條款對無利害關係股東而言是否公平合理，以及無利害關係股 東是否應於股東特別大會上投票贊成批准存續安排的決議案，向獨立董事委員會發表意見。委 任浩德融資有限公司為獨立財務顧問已經獨立董事委員會批准。 獨立財務顧問函件全文載於本計劃文件第六部分。 -2. 第四部分董事會函件 要約人之資料 要約人為一間於英屬處女群島註冊成立的投資控股公司。於最後實際可行日期，要約人 由榮達全資擁有，而榮達由朱先生及朱嘉晨先生（朱先生之子）分別擁有92.0%及8.0%。 本集團之資料 本公司為一間於開曼群島註冊成立的有限公司，其股份於聯交所主板上市（股份代號： 3358）。本集團主要在歐洲、北美洲、亞太（包括中國）及其他全球市場從事製造及銷售優質及 創新PVC運動及休閒產品。本公司由朱先生最終控制。 務請閣下垂注本計劃文件附錄一所載「本集團的財務資料」。 要約人有關本集團之意向 務請閣下垂注本計劃文件第七部分－說明備忘錄「10.建議之理由及裨益」一節。 董事會已知悉說明備忘錄以上章節所披露要約人有關本公司及本集團僱員之意向。 撤銷股份上市地位 待計劃生效後，所有計劃股份將予註銷及剔除（按面值發行相同數目的入賬列為繳足之新 股份予要約人），計劃股份的股票其後將不再具有作為所有權文件或憑證的效力。 本公司將按照上市規則第6.15(2)條的規定向聯交所申請撤銷股份於聯交所的上市地位， 緊隨生效日期後生效。 計劃股東將透過公告獲通知股份於聯交所的確實最後買賣日期，以及計劃與股份於聯交 所撤銷上市地位的生效日期。建議的預期時間表載於本計劃文件第三部分。 倘計劃不獲批准或建議失效 在收購守則的規限下，倘於最後完成日期或之前任何條件未能達成或獲豁免（倘適用） 計劃將告失效。倘計劃於最後完成日期或之前並未生效或建議在其他情況下失效，則將不會撤(，) -22 第四部分董事會函件 銷股份於聯交所的上市地位。在此情況下，鑒於將不會註銷計劃股份，及假設本公司股權不會 變動，董事會預期本公司將繼續符合上市規則的最低公眾持股量規定。 倘計劃不獲批准或建議在其他情況下失效，要約人及本公司將刊發公告。 倘計劃不獲批准或建議在其他情況下失效，日後作出的要約須受到收購守則規則31.1(a) 項下的限制，即要約人或任何於建議提出之期間內與任何一名要約人一致行動之人士（或任何 其後與任何一名要約人一致行動之人士）不得於計劃不獲批准或建議在其他情況下失效日期起 12個月內宣佈對本公司作出要約或可能作出要約，惟獲執行人員同意則除外。 根據收購守則規則2.3，倘獨立董事委員會或獨立財務顧問不推薦建議，且計劃未獲批 准，則本公司就此產生的所有開支應由要約人承擔。鑒於建議由獨立董事委員會推薦，且獲獨 立財務顧問推薦為公平合理，故收購守則規則2.3並不適用。 本公司股東及潛在投資者務請注意，實行建議及計劃須待條件達成或獲豁免（如適用） 後，方可作實，因此建議未必實行，計劃亦未必生效。本公司股東及潛在投資者於買賣本公司 證券時務請謹慎行事。如任何人士對應採取的行動有任何疑問，應諮詢其股票經紀、銀行經 理、律師或其他專業顧問。 法院會議及股東特別大會 為行使閣下於法院會議及股東特別大會上之投票權，務請閣下細閱本計劃文件第七部分 所載之說明備忘錄「18.法院會議及股東特別大會」一節、本計劃文件「第二部分－應採取之行 動」及本計劃文件附錄四及五分別所載之法院會議及股東特別大會通告。 海外股東 務請閣下垂注本計劃文件第七部分－說明備忘錄「16.海外股東」一節。 應採取之行動 務請閣下垂注本計劃文件「第二部分－應採取之行動」及本計劃文件第七部分－說明備忘 錄「19.應採取之行動」一節。 -2. 第四部分董事會函件 推薦意見 務請閣下垂注本計劃文件「第五部分－獨立董事委員會函件」（當中載列獨立董事委員會就 建議、計劃及存續安排向無利害關係股東提供的意見）及本計劃文件「第六部分－獨立財務顧問 函件」（當中載列獨立財務顧問就建議、計劃及存續安排向獨立董事委員會提供的意見及達致其 推薦意見所考慮主要因素）。 獨立財務顧問已向獨立董事委員會提供意見，認為建議、計劃及存續安排之條款就無利 害關係股東而言屬公平合理，因此其建議獨立董事委員會推薦無利害關係股東投票贊成將於法 院會議及股東特別大會上提呈以批准及執行建議、計劃及存續安排的相關決議案。 獨立董事委員會獲告知後認為建議、計劃及存續安排之條款就無利害關係股東而言屬公 平合理。因此，獨立董事委員會建議無利害關係股東投票贊成將於法院會議及股東特別大會上 提呈以批准建議、計劃及存續安排的相關決議案。 登記及付款 務請閣下垂注本計劃文件第七部分－說明備忘錄「15.登記及付款」一節。 稅務及獨立意見 務請閣下垂注本計劃文件第七部分－說明備忘錄「17.稅項」一節。 謹此強調，要約人、本公司、招銀國際融資及其代理或彼等各自之任何董事、高級職員 或聯繫人或參與計劃及建議之任何其他人士概不就任何人士因接納或拒絕計劃而產生之任何稅 務影響或負債承擔責任。所有計劃股東如對建議之稅務影響有任何疑問，應諮詢彼等之專業顧 問，且彼等應全權承擔有關計劃的責任（包括稅務責任）。 建議重選張鑄先生 於本計劃文件日期，本公司董事會包括執行董事朱強先生、劉峰先生、譚國政先生及段 開峰先生；及獨立非執行董事戴國強先生、林耀堅先生及張鑄先生（「張先生」）。 -24 第四部分董事會函件 根據本公司組織章程細則第16.2條，任何獲董事會委任以填補董事會臨時空缺或作為董 事會新增成員之董事，其任期直至其獲委任後舉行的首屆股東大會為止，並須於該大會上重選 連任。因此，張先生須於股東特別大會上重選連任。張先生符合資格並願意於股東特別大會上 重選連任。 張先生已參考上市規則第3.13條所載因素確認其獨立性。 提名委員會已參考本公司的董事會多元化政策及提名政策所載提名準則及標準以及本公 司之公司策略，對董事會架構及組成、張先生作出之確認及披露、張先生之資格、技能及經 驗、時間投入及貢獻以及全體獨立非執行董事之獨立性進行審閱。因此，提名委員會向董事會 建議於股東特別大會上委任張先生為董事，惟須經重選連任。 張先生的詳情載列如下。 職位及經驗 張先生，65歲，為本公司獨立非執行董事，於二零二一年六月二十二日獲委任為獨立非 執行董事。彼為本公司薪酬委員會主席、審核委員會成員及提名委員會成員。張先生持有上海 外國語學院（現稱上海外國語大學）頒發的英語專業畢業證書。張先生於一九七八年一月至一九 八二年十二月於上海輕工業品進出口公司出任秘書科辦事員。於一九八三年一月至一九八五年 十二月，張先生於上海文教體育用品進出口公司出任組織人事科辦事員及總經理辦公室副主 任。於一九八六年一月至二零零四年五月，張先生曾任上海蘭生股份有限公司（其股份於上海 證券交易所上市，股份代號為600826）的多個職位，包括總經理辦公室主任、副總經理、董事 會秘書及董事。張先生於二零零四年五月至二零一八年九月曾於本公司出任銷售部總監、安全 業務總監、法務處處長及風險管理委員會成員。張先生於一九八八年九月獲上海市對外經濟貿 易委員會頒發的經濟師任職證書，並於一九九五年二月獲得國際商務師職稱。此外，彼於二零 零八年六月獲得中國玩具協會頒發的中國玩具協會技術標準工作委員會專家組成員證書。 -25 第四部分董事會函件 服務年期 張先生於二零二一年六月二十二日獲委任為本公司獨立非執行董事。張先生與本公司訂 有委聘書，自二零二一年六月二十二日起為期三年。根據本公司組織章程細則，張先生符合資 格重選連任。 關係 張先生與本公司任何董事、高級管理人員、主要股東（定義見上市規則）或控股股東（定義 見上市規則）概無任何關係。 於股份之權益 於最後實際可行日期，根據證券及期貨條例第XV部，張先生並無於股份或相關股份中持 有任何權益。 董事酬金 根據與本公司訂立之委聘書，應付張先生之年度董事袍金為人民幣230,000元。張先生的 酬金乃由本公司薪酬委員會參考其在時間、精力及專業知識方面的貢獻釐定並每年審核。 須予披露之資料及須提請股東注意之事宜 概無資料須根據上市規則第13.51(2)(h)至(v)條的任何規定予以披露，亦無有關張先生的 其他事宜須提請股東注意。 其他資料 敬請閣下細閱分別載於本計劃文件第五部分及第六部分的獨立董事委員會函件及獨立財 務顧問函件、載於本計劃文件第七部分的說明備忘錄、本計劃文件附錄、本計劃文件附錄三所 -26 第四部分董事會函件 載計劃、本計劃文件附錄四所載法院會議通告及本計劃文件附錄五所載股東特別大會通告。此 外，本計劃文件隨附適用於法院會議的粉紅色代表委任表格及適用於股東特別大會的白色代表 委任表格。 此致 列位股東台照 代表董事會 榮威國際控股有限公司 劉峰 董事 謹啟 二零二一年八月二十三日 -2. 第五部分獨立董事委員會函件 BestwayGlobalHoldingInc. 3358 敬啟者： (1)要約人建議根據公司法第86條 以計劃安排的方式私有化榮威國際控股有限公司 (2)建議撤銷上市地位 (3)有關存續安排的特別交易及 (4)建議重選董事 吾等茲提述要約人與本公司聯合刊發日期為二零二一年八月二十三日有關建議的文件 （「計劃文件」），而本函件為其中一部分。除文義另有所指外，本函件所用詞彙與計劃文件所界 定者具有相同涵義。 吾等已獲董事會委任為獨立董事委員會，以分別就建議、計劃及存續安排向無利害關係 股東提供推薦意見，有關詳情載於計劃文件「第四部分 —董事會函件」及「第七部分 —說明備 忘錄」。 浩德融資有限公司經吾等批准後獲委任為獨立財務顧問，以就建議、計劃及存續安排向 吾等提供意見。有關其意見及達致其推薦意見所考慮主要因素的詳情載於計劃文件「第六部分 —獨立財務顧問函件」。 於計劃文件第六部分所載獨立財務顧問函件中，獨立財務顧問表明其認為建議、計劃及 存續安排的條款對無利害關係股東而言屬公平合理，並建議獨立董事委員會推薦無利害關係股 東投票贊成將(i)於法院會議及股東特別大會上提呈的相關決議案；及(ii)於股東特別大會上提 呈以批准存續安排的相關決議案。 -2. 第五部分 獨立董事委員會函件 經考慮建議、計劃及存續安排的條款並計及獨立財務顧問的意見（尤其是計劃文件第六部 分中其函件所載因素、理由及推薦意見）後，獨立董事委員會認為建議、計劃及存續安排的條 款對無利害關係股東而言屬公平合理。 因此，獨立董事委員會建議： (a) 無利害關係股東於法院會議上投票贊成計劃；及 (b) 股東於股東特別大會上投票贊成：(i)批准藉註銷計劃股份削減本公司已發行股本 並使其生效的特別決議案；(ii)於其後隨即將本公司已發行股本增至註銷計劃股份 前的數額，並將上述因註銷計劃股份而產生的儲備按面值繳足發行予要約人的數目 相當於因計劃而註銷的計劃股份數目的新股份的普通決議案；及無利害關係股東投 票贊成(iii)批准存續安排的普通決議案。 獨立董事委員會謹請無利害關係股東垂注(i)計劃文件第四部分所載董事會函件；(ii)計劃 文件第六部分所載獨立財務顧問函件，當中載有達致其向獨立董事委員會所提出推薦意見的考 慮因素及理由；及(iii)計劃文件第七部分所載說明備忘錄。 此致 列位無利害關係股東台照 獨立董事委員會 戴國強張鑄林耀堅 獨立非執行董事 謹啟 二零二一年八月二十三日 -29 第六部分獨立財務顧問函件 以下為獨立董事委員會之獨立財務顧問浩德融資有限公司就建議、計劃及存續安排編製 之函件全文，以供載入計劃文件。 浩德融資有限公司 香港 中環 永和街21號 敬啟者： (1)要約人建議 根據公司法第86條 以計劃安排的方式 私有化榮威國際控股有限公司 (2)建議撤銷上市地位 (3)有關存續安排的特別交易 及 (4)建議重選董事 緒言 茲提述吾等就建議、計劃及存續安排獲委任為獨立財務顧問，以向獨立董事委員會提供 意見。如公告所載，獨立董事委員會已批准委聘吾等為獨立財務顧問。建議、計劃及存續安排 之詳情載於日期為二零二一年八月二十三日之計劃文件所載的「董事會函件」，而本函件為計劃 文件其中一部分。除文義另有所指外，本函件所採用之詞彙與本計劃文件所界定者具有相同涵 義。 -30 第六部分獨立財務顧問函件 建議 根據日期為二零二一年六月二十五日之公告，要約人與貴公司聯合宣佈，要約人正式 要求董事會向計劃股東提呈建議，內容有關以計劃的方式將貴公司私有化，其涉及（其中包 括）註銷及剔除計劃股份，作為代價，就每股計劃股份以現金向計劃股東支付註銷價，以及撤 銷股份於聯交所的上市地位。 存續安排 於二零二一年六月二十五日，要約人與存續股東訂立存續協議，據此，各方同意存續股 東（彼等為要約人一致行動人士）於計劃生效後保留彼等各自於貴公司的持股比例並繼續為股 東。 由於存續協議僅由要約人及存續股東訂立且其項下的存續安排並無向全體股東提呈，根 據收購守則規則25，存續安排構成特別交易，條件為(i)獲得獨立財務顧問確認存續安排對無利 害關係股東而言屬公平合理的意見；(ii)無利害關係股東於股東特別大會上通過批准存續安排 的普通決議案；及(iii)執行人員根據收購守則規則25授出同意。 獨立董事委員會 董事會已成立由全體獨立非執行董事（即戴國強先生、張鑄先生及林耀堅先生）組成之獨 立董事委員會，以就(i)建議及計劃之條款對無利害關係股東而言是否公平合理，以及無利害關 係股東是否應於法院會議及股東特別大會上投票贊成批准計劃的決議案；及(ii)存續安排之條 款對無利害關係股東而言是否公平合理，以及無利害關係股東是否應於股東特別大會上投票贊 成批准存續安排的決議案，向無利害關係股東發表推薦建議。 獨立財務顧問 作為有關建議、計劃及存續安排的獨立財務顧問，吾等的責任為就(i)建議及計劃之條款 對無利害關係股東而言是否公平合理，以及無利害關係股東是否應於法院會議及股東特別大會 上投票贊成批准計劃的決議案；及(ii)存續安排之條款對無利害關係股東而言是否公平合理， 以及無利害關係股東是否應於股東特別大會上投票贊成批准存續安排的決議案，向獨立董事委 員會發表獨立意見及推薦建議。 -3. 第六部分獨立財務顧問函件 吾等(i)與貴公司或要約人、彼等各自之控股股東或與彼等任何一方一致行動或被假定 為與彼等任何一方一致行動之任何人士並無財務或其他方面的聯繫或關連；及(ii)於計劃文件 日期前最近兩年內並無擔任貴公司或要約人、彼等各自之控股股東或與彼等任何一方一致行 動人士有關任何交易的財務顧問或獨立財務顧問。根據上市規則第13.84條及收購守則規則2， 且鑒於(i)吾等就提供建議、計劃及存續安排意見受聘收取之報酬符合市場水平，及有關報酬並 非以建議、計劃及存續安排結果為前提；(ii)並無存在任何安排使吾等可向貴公司（上述報酬 除外）或要約人、彼等各自之控股股東或與彼等任何一方一致行動之任何人士收取任何費用或 利益；及(iii)吾等獲委聘事宜乃按正常商業條款進行且獲獨立董事委員會批准，因此，吾等獨 立於貴公司或要約人、彼等各自之控股股東或與彼等任何一方一致行動之任何人士，可就建 議、計劃及存續安排擔任獨立董事委員會之獨立財務顧問。 吾等之意見基準 於達致吾等的意見時，吾等已審閱（其中包括）(i)公告；(ii)存續安排；(iii)貴公司截至 二零一九年十二月三十一日止年度之年度報告（「二零一九年年報」）、貴公司截至二零二零年 十二月三十一日止年度之年度報告（「二零二零年年報」）及貴公司日期為二零二一年八月十七 日的截至二零二一年六月三十日止六個月的中期業績公告（「二零二一年中期業績公告」）； (iv)貴公司日期為二零一七年十一月六日的招股章程（「招股章程」）；(v)貴公司截至二零二 零年十二月三十一日止年度及直至最後實際可行日期作出之其他公告；及(vi)計劃文件所載的 其他資料。 吾等已依賴計劃文件所載或所述及╱或貴公司、董事及貴公司管理層（統稱「管理 層」）向吾等提供之陳述、資料、意見及聲明。吾等已假設計劃文件所載或所述及╱或提供予吾 等的所有陳述、資料、意見及聲明於作出之時在所有重大方面均屬真實、準確及完整，且於最 後實際可行日期將繼續如是。倘計劃文件所載或所述資料出現任何重大變動，貴公司將根據 收購守則規則9.1於實際可行情況下盡快告知計劃股東。倘於最後實際可行日期後且派發計劃 文件前，本函件所載或所述資料出現任何重大變動及吾等之意見（倘有）有所變動，計劃股東亦 會於實際可行情況下盡快獲悉有關變動。 吾等並無理由相信在得出吾等之觀點之過程中所依賴之任何陳述、資料、意見或聲明為 不真實、不準確或具誤導性，吾等亦無發現任何重大事實因漏報而導致吾等獲提供之陳述、資 料、意見或聲明為不真實、不準確或具誤導性。吾等已假設就計劃文件所載或所述有關貴公 司之事項作出之所有陳述、資料、意見及聲明，及貴公司及管理層向吾等提供之有關貴公 司之資料乃經審慎周詳問詢後合理地作出。吾等依賴該等陳述、資料、意見及聲明，並認為吾 等已獲提供並已審閱足夠資料，以達致知情見解及為吾等之意見提供合理基礎。除本函件「就 -32 第六部分獨立財務顧問函件 建議考慮之主要因素及理由」一節「1.3貴集團的展望」一段所披露者外，吾等並無對貴集團 之業務、財政狀況及事務或未來前景進行任何獨立調查。 吾等並無考慮接納或拒絕建議及計劃對計劃股東所造成之稅務影響（如有），並因此不會 就任何因建議及計劃而可能令計劃股東承受之稅務影響或負債承擔責任。因買賣證券而須繳納 香港或海外稅款之計劃股東尤其應就稅務事宜諮詢彼等本身專業顧問之建議。 就建議考慮之主要因素及理由 1.貴公司之背景資料 1.1主要業務 貴公司於開曼群島註冊成立為獲豁免有限公司，其股份於聯交所主板上市。貴集 團主要在歐洲、北美洲及亞太（包括中國）及其他全球市場從事製造及銷售PVC運動及休 閒產品。 1.2財務資料 以下載列貴集團截至二零一八年、二零一九年及二零二零年十二月三十一日止年 度之經審核綜合財務資料概要（摘錄自二零一九年年報及二零二零年年報）以及貴集團 截至二零二零年及二零二一年六月三十日止六個月的未經審核綜合財務資料（摘錄自貴 公司截至二零二一年六月三十日止六個月的中期業績公告）。 截至六月三十日止六個月截至十二月三十一日止年度 二零二一年二零二零年二零二零年二零一九年二零一八年 美元美元美元美元美元 來自客戶合約的收益 956,140,069 572,356,066 991,821,455 934,626,61. 865,281,075 地上游泳池及便攜移動式Spa 606,223,898 317,090,786 550,932,228 449,551,889 372,973,563 娛樂產品 128,919,854 105,266,568 170,098,651 189,630,615 187,474,819 野營產品 116,633,540 88,383,567 172,612,056 176,139,829 185,517,360 運動產品 104,362,777 61,615,145 98,178,520 119,304,285 119,315,333 銷售成本 (745,853,259 ) (413,759,620 ) (729,175,73. ) (686,627,056 ) (634,712,78. ) 毛利 210,286,810 158,596,446 262,645,722 247,999,562 230,568,28. -3. 第六部分 獨立財務顧問函件 截至六月三十日止六個月 二零二一年二零二零年 美元美元 截至十二月三十一日止年度 二零二零年二零一九年二零一八年 美元美元美元 毛利率 22% 27.7% 26.5% 26.5% 26.6% 年╱期內溢利 純利率 35,448,012 3.7% 35,750,29. 6.2% 49,943,504 5.0% 47,575,906 5.1% 43,547,8335.0% 每股盈利 每股股息 2.93分 不適用 3.11分 不適用 4.45分 1.34分 4.22分 0.84分 4.07分 1.23分 於二零二一年於二零二零年於二零一九年於二零一八年 六月三十日十二月三十一日十二月三十一日十二月三十一日 美元美元美元美元 非流動資產 452,886,242 399,469,17. 362,225,36. 347,408,865 流動資產 1,044,325,120 761,729,059 605,308,89. 644,248,062 總資產 1,497,211,362 1,161,198,230 967,534,266 991,656,927 非流動負債 60,722,75. 73,152,60. 123,501,65. 44,989,203 流動負債 898,566,28. 576,204,035 408,514,48. 537,759,007 總負債 959,289,03. 649,356,636 532,016,145 582,748,210 總權益（淨資產） 537,922,324 511,841,594 435,518,12. 408,908,717 貴公司股東應佔總權益 526,982,038 505,888,269 433,173,503 409,330,173 每股資產淨值（美元） （附註1） 0.50 0.4. 0.4. 0.39 每股資產淨值（港元） （附註1及2） 3.8. 3.7. 3.1. 3.00 附註： 1.相關期末日期的每股資產淨值乃按相關期末日期貴公司股東應佔貴集團總權益及同期 末日期已發行股份數目計算。貴公司於二零二零財年宣派每股末期股息0.0134美元（相 當於每股約0.1041港元）。除二零二零財年的末期股息金額外，於二零二零年十二月三十 一日的每股資產淨值約為每股0.47港元（相當於每股約 3.65港元）。 2. 1美元兌7.7646港元的兌換率乃二零二一年六月三十日下午五時正（香港時間）彭博所報的 即期匯率。 -34 第六部分獨立財務顧問函件 截至二零二零年十二月三十一日止年度（「二零二零財年」）與截至二零一九年 十二月三十一日止年度（「二零一九財年」）比較 來自客戶合約的收益由二零一九財年約934.6百萬美元增至二零二零財年約 991.8百萬美元，增幅為約6.1%。該增幅乃主要由於地上游泳池及便攜移動式Spa 產品組合所得收益增加，儘管其他三個產品組合（即娛樂產品、運動產品及野營產 品）收益減少。根據二零二零年年報，地上游泳池及便攜移動式 Spa所得收益增加 乃主要由於COVID-19疫情爆發，居家辦公政策獲廣泛採納，個人更多地待在家而 非參加社交活動及聚會，導致對此類產品的需求增加。於同年，因封鎖政策， COVID-19疫情下獲准參與的戶外活動減少，因此娛樂產品、野營產品及運動產品 的銷售收益減少。 於二零一九財年及二零二零財年，貴集團的毛利率及純利率保持穩定。每 股盈利由二零一九財年的0.0422美元略增至二零二零財年的0.0445美元。該增幅乃 主要由於貴集團保持穩定盈利的能力及貴集團的產品（尤其是地上游泳池及便 攜移動式Spa）有較高需求，推動貴集團銷售及盈利增加。 於二零二零年十二月三十一日，貴集團的淨資產增至約511.8百萬美元，而 二零一九年十二月三十一日則為約435.5百萬美元，乃主要由於貴集團的經營業 績所致。每股資產淨值由二零一九年十二月三十一日每股約0.41美元（相當於每股 約3.18港元）增至二零二零年十二月三十一日每股約0.48美元（相當於每股約 3.71港 元）。 二零一九財年與截至二零一八年十二月三十一日止年度（「二零一八財年」）比 較 來自客戶合約的收益由二零一八財年約865.3百萬美元增至二零一九財年約 934.6百萬美元，增幅為約8.0%。該增幅乃主要由於地上游泳池及便攜移動式Spa 產品組合所得收益增加，儘管野營產品所得收益減少。根據二零一九年年報，地上 游泳池及便攜移動式Spa所得收益增加乃主要由於成功於歐洲推銷產品及歐洲市場 需求強勁。於同年，野營產品銷售所得收益減少是由於中美貿易摩擦令市場需求不 確定，導致客戶訂單減少。 於二零一八財年及二零一九財年，貴集團的毛利率及純利率保持穩定。每 股盈利由二零一八財年的0.0407美元略增至二零一九財年的0.0422美元。該增加乃 主要由於貴集團產品（尤其是地上游泳池及便攜移動式Spa及娛樂產品）有強勁需 求，推動銷量增加及貴集團保持穩定盈利的能力。 -35 第六部分獨立財務顧問函件 於二零一九年十二月三十一日，貴集團的淨資產增至約435.5百萬美元，而 二零一八年十二月三十一日則為約408.9百萬美元，乃主要由於貴集團的經營業 績所致。每股資產淨值由二零一八年十二月三十一日每股約0.39美元（相當於每股 約3.00港元）增至二零一九年十二月三十一日每股約 0.41美元（相當於每股約 3.20港 元）。 截至二零二一年六月三十日止六個月（「二零二一年上半年」）與截至二零二零 年六月三十日止六個月（「二零二零年上半年」）比較 客戶合約收益由二零二零年上半年的約572.4百萬美元增至二零二一年上半年 的約956.1百萬美元，增幅約為67.1%，該增長主要是由於新冠病毒疫情得到控制 使得對貴集團四個核心產品組別品（尤其是貴集團的地上游泳池及便攜移動式 Spa）的市場需求增加。貴集團的毛利率及純利率分別由二零二零年上半年的約 27.7%及6.2%降至二零二一年上半年的約22.0%及3.7%，該下降主要是由於原材料 成本增加，人民幣兌美元升值的負面影響，貴集團產品的售價與去年同期持平以 及因COVID-19疫情導致海運價格大幅上漲，因而出口運輸成本大幅增加所致。 貴集團的資產淨值由於二零二零年十二月三十一日的約511.8百萬美元增至於 二零二一年六月三十日的約537.9百萬美元，主要是由於貴集團截至二零二一年 六月三十日止六個月的經營業績。每股股份資產淨值由二零二零年十二月三十一日 的約0.48美元（相當於每股約 3.71港元）增至二零二一年六月三十日的約0.50美元 （相當於每股約3.87港元）。 1.3貴集團的展望 根據二零二零年年報，COVID-19疫情爆發對貴集團的產品組合產生不同影響。 於二零二零財年，吾等獲悉(i)地上游泳池及便攜移動式Spa（為家用和庭院用的運動休閒 產品）所得收益增加；及(ii)其他主要作戶外活動用途的三個產品組合（即娛樂產品、運動 產品及野營產品）所得收益減少。儘管COVID-19疫情爆發的嚴重影響，貴集團於二零 二一年上半年的總收益較二零二零年上半年錄得增長，而毛利及純利率有所降低。於二 零一八財年、二零一九財年、二零二零財年及二零二一年上半年，貴集團總收益分別 約76.2%、79.2%、79.9%及91.0%來自歐洲及北美。因此，貴集團的表現因COVID-19 疫情已經且仍影響其整體經濟的該等地區的銷售表現而增強， 預計貴集團主要市場（即歐洲及美國）的經濟將從COVID-19疫情的影響中逐漸恢 復。具體而言，歐盟委員會預計歐盟經濟增長4.2%1，而國際貨幣基金組織預計二零二一 . https://ec.europa.eu/commission/presscorner/detail/en/ip_21_235. -36 第六部分 獨立財務顧問函件 年美國經濟增長6.4%2。展望未來，隨著貴集團主要市場經濟復甦，預計將為充氣運動 休閒產品行業整體的持續需求提供支持。 經考慮(i)二零一八財年至二零二零財年，貴集團的收益及利潤保持穩定增長； (ii)貴集團在COVID-19疫情爆發對全球經濟產生負面影響的情況下於二零二零財年達 致收益微增及利潤率穩定以及於二零二一年上半年實現收入顯著增長；(iii)歐洲及北美 （ 貴集團的主要市場）及中國（貴集團的生產基地）推行COVID-19疫苗計劃；及(iv)管 理層計劃進一步推動及滿足二零二一年中期業績公告所述的消費者需求，就吾等所知， 概無可能對貴集團日後表現產生重大不利影響的任何重要事件或事項。 除上述者外，儘管貴集團主要市場的經濟復甦及貴集團的前景，但考慮到(i)註 銷價較(a)回顧期內的股價；及(b)回顧期內各財務報告期末的每股資產淨值有所溢價，而 與截至二零二一年六月三十日的股東應佔未經審核經重估每股資產淨值大致相同；(ii)回 顧期內股份流通量薄弱及成交量低下；及(iii)從可比分析的角度而言註銷價屬公平合 理，吾等認為建議及計劃屬公平合理。有關進一步詳情，請參閱「4.註銷價」、「5.資產淨 值比較」、「6.股份過往交易流通量」及「7.市場可資比較公司」各段。 2.要約人的背景資料 2.1要約人 要約人持有貴公司574,706,132股股份（佔貴公司已發行股份總數約54.3%）的權 益。要約人為一間於英屬處女群島註冊成立的投資控股公司。於最後實際可行日期，要 約人由榮達全資擁有，而榮達由朱先生及朱嘉晨先生（朱先生之子）分別擁有92.0%及 8.0%。朱先生（即要約人的最終控股股東）為貴公司之主席、行政總裁兼執行董事。 2.2要約人有關貴公司的意向 誠如計劃文件內「說明備忘錄」的「要約人有關本公司之意向」一段所披露，要約人 的意向為貴集團將繼續經營其現有業務，而要約人並無具體計劃於貴公司成功除牌 後對貴集團業務作出任何重大變動（包括對貴集團固定資產的任何調配）。要約人亦 無意對貴集團僱員的持續僱傭作出任何重大變動。 2 https://www.imf.org/en/Countries/USA -3. 第六部分獨立財務顧問函件 3.建議之理由及裨益 有關建議及計劃條款及條件的詳情，請參閱計劃文件「第七部分說明備忘錄」一節項下的 「2.建議的條款」及「4.建議及計劃的條件」各段。 3.1從貴公司角度而言 自二零一七年貴公司上市以來，貴公司的上市平台未曾用於任何重大股權集 資。加上上市公司在聯交所需要的持續合規成本，吾等認為貴公司可使用的上市平台 有限。吾等同意要約人的意見，倘建議成功，將為要約人提供更大的靈活性支持貴公 司的長期業務發展，而無需擔心因其上市地位而產生的短期股份表現波動、監管限制及 合規責任，並將允許要約人精簡貴公司的管治架構。 3.2從無利害關係股東角度而言 就無利害關係股東而言，根據其本身的投資期限，若干無利害關係股東或會不時變 現其於貴集團的投資。然而，由於成交量低下，股份流通量薄弱。在市場上拋售股份 或會對股份市價造成下行壓力。因此，無利害關係股東可能難以在現貨市場價格不折讓 的情況下變現對貴公司的股東權益。詳情請參閱本函件下文「6.股份過往交易流通量」 一段。 儘管吾等不知悉任何可能對貴集團未來表現產生重大不利影響的重大事件或事 項，但建議為無利害關係股東提供在不遭受上述市場價格波動風險的情況下，以高於現 行市價及貴公司資產淨值的價格變現其對股份投資的有保證的退出選擇。詳情請參閱 本函件下文「4.註銷價」及「5.資產淨值比較」各段。 4.註銷價 4.1註銷價比較 建議將以計劃的方式進行。計劃將規定，倘計劃生效，則計劃股份將予註銷及剔 除，而將就每股註銷及剔除的計劃股份向每一計劃股東支付現金4.38港元的註銷價作為 交換。 -3. 第六部分 獨立財務顧問函件 註銷價： . 較於最後交易日聯交所所報股份收市價每股股份3.45港元溢價約27.0%； . 較根據於截至最後交易日（包括該日）止10個交易日聯交所所報股份每日收市 價計算的平均收市價每股股份約3.30港元溢價約32.7%； . 較根據於截至最後交易日（包括該日）止30個交易日聯交所所報股份每日收市 價計算的平均收市價每股股份約2.98港元溢價約47.0%； . 較根據於截至最後交易日（包括該日）止60個交易日聯交所所報股份每日收市 價計算的平均收市價每股股份約2.69港元溢價約62.8%； . 較根據於截至最後交易日（包括該日）止90個交易日聯交所所報股份每日收市 價計算的平均收市價每股股份約2.55港元溢價約71.8%； . 較根據於截至最後交易日（包括該日）止120個交易日聯交所所報股份每日收 市價計算的平均收市價每股股份約2.38港元溢價約84.0%； . 較根據於截至最後交易日（包括該日）止180個交易日聯交所所報股份每日收 市價計算的平均收市價每股股份2.17港元溢價約101.8%；及 . 較於最後實際可行日期的收市價每股股份約4.18港元溢價約4.8%； . 較基於貴集團於二零二零年十二月三十一日的經審核綜合資產淨值 511,841,594美元計算的貴公司於二零二零年十二月三十一日之經審核每股 股份資產淨值約0.48美元（相當於約 3.76港元，按1美元兌7.7655港元之匯率 （即最後交易日下午五時正（香港時間）於彭博所報即期匯率）計算所得）溢價 約16.5%； . 較基於貴集團於二零二一年六月三十日的未經審核綜合資產淨值 537,922,324美元計算的貴公司於二零二一年六月三十日之未經審核每股股 份資產淨值約0.51美元（相當於約 3.95港元，按1美元兌7.7646港元之匯率（即 二零二一年六月三十日下午五時正（香港時間）於彭博所報即期匯率）計算所 得）溢價約10.9%；及 -39 第六部分 獨立財務顧問函件 . 基於二零二一年六月三十日股東應佔貴集團未經審核經調整綜合資產淨值 526,982,038美元，並經本計劃文件附錄六所載戴德梁行編製的估值報告所 載貴集團物業於二零二一年五月三十一日的估值所調整計算，與於二零二 一年六月三十日股東應佔貴公司未經審核經重估每股股份資產淨值約0.56 美元（相當於約4.38港元，按1美元兌7.7646港元之匯率（即二零二一年六月三 十日下午五時正（香港時間）於彭博所報即期匯率）計算所得）大致相同。有 關貴公司未經審核經重估每股資產淨值的詳細計算，請參閱本函件下文 「5.2未經審核經重估資產淨值」一段。 註銷價不會提高，要約人並不保留權利提高註銷價。貴公司股東及潛在投資者應 知悉，本聲明作出後，要約人不得提高註銷價。 4.2 過往股價波動分析 4.2.. 股價分析及註銷價比價 於評估建議及註銷價是否合理時，吾等已考慮股價的過往波動以及股價與註 銷價之間的比較。 下圖顯示自二零二零年六月二十二日（即最後交易日前一年）至最後交易日期 間（「回顧期」）及直至最後實際可行日期股份收市價相對於註銷價的變動。吾等認 -40 第六部分獨立財務顧問函件 為，回顧期內股份的價格表現能夠充分、公平地反映市場對貴公司業績及前景的 看法。 0.000.250.500.751.001.251.501.752.002.252.502.753.003.253.503.754.004.254.504.755.00 來源：聯交所網站(www.hkex.com.hk) 附註： 關鍵公告詳情載列如下： 公告日期詳情 1.二零二零年八月三日根據最新季度營運數據，於二零二零年五月一日至二零二零年 七月三十一日期間，貴集團的銷售訂單總額（以銷售價值計 算）較二零一九年同期增加約5%。 2.二零二零年八月二十 日 根據截至二零二零年六月三十日止六個月的中期業績公告，截 至二零二零年六月三十日止六個月的來自客戶合約的收益較二 零一九年同期減少約4.9%，而截至二零二零年六月三十日止 六個月的純利較二零一九年同期減少約21.4%。 -4. 第六部分 獨立財務顧問函件 公告日期 詳情 3.二零二一年一月六日根據關於須予披露交易收購物業的公告及於二零二一年一月七 日就相同交易刊發的補充公告，買方（貴公司的間接非全資 附屬公司）同意以代價約14.7百萬美元購買美國亞利桑那一項 物業，以增加貴集團於美國的倉儲能力。 4.二零二一年三月三十根據截至二零二零年十二月三十一日止年度的年度業績公告， 日 截至二零二零年十二月三十一日止年度的來自客戶合約的收益 較二零一九年同期增加約6.1%，而截至二零二零年十二月三 十一日止年度的純利較二零一九年同期增加約5.0%。 下表載列貴公司於二零一七年十一月十六日於聯交所主板上市後的過往股 息宣派及各自的記錄日期。 截至十二月三十一日止年度 二零一七年二零一八年二零一九年二零二零年 已派股息（每股港元） 0.1060 0.0964 0.0650 0.1040 釐定收取股息權利的記二零一八年二零一九年二零二零年二零二一年 錄日期五月十五日五月三十日五月二十五日六月二日 如上圖股份收市價所示，股份於二零二零年六月及七月按約1.50港元的一致 價格交易。於二零二零年八月三日，貴集團公佈最新季度營運數據，二零二零年 五月一日至二零二零年七月三十一日的銷售訂單總額較上年同期增加5%。該公告 後股份的收市價於二零二零年八月初增至近每股2.00港元。 股份收市價其後於貴集團於二零二零年八月二十日刊發截至二零二零年六 月三十日止期間的中期業績後下滑，據呈報，與上年同期相比，截至二零二零年六 月三十日止六個月來自客戶合約的收益減少約4.9%，純利減少約11.3%。股份於二 零二零年九月至二零二一年一月六日的成交價介於每股1.55港元至1.92港元。 於二零二一年一月六日，貴集團公佈關於就貴集團倉儲能力收購美國一 項物業的須予披露交易，代價為約14.7百萬美元。股價飆升至每股2.00港元以上， 並於二零二一年一月六日至三月底以每股1.71港元至2.48港元進行交易。 -42 第六部分獨立財務顧問函件 於二零二一年三月三十日，貴集團公佈截至二零二零年十二月三十一日止 年度的全年業績。據呈報，與二零一九年同年比較，截至二零二零年十二月三十一 日止年度來自客戶合約的收益增加約6.1%，純利增加約5.0%。於公佈貴集團截 至二零二零年十二月三十一日止年度全年業績後，股價進一步上漲至每股約2.50港 元，於二零二一年四月期間以每股2.21港元至2.63港元進行交易。 自二零二一年五月底至最後交易日，股價一直呈上升趨勢，並攀升至每股 3.00港元以上。吾等並不知悉，且管理層確認其不知悉自二零二一年五月底至最後 交易日任何影響股份表現的原因。股份於最後交易日的收市價為每股3.45港元。 於最後交易日後及於二零二一年六月二十五日刊發有關建議的公告後，股份 收市價於二零二一年六月二十八日飆升至每股4.09港元，且直至最後實際可行日期 維持在每股4.08港元至4.22港元。 除貴公司已刊發的公告外，吾等並不知悉任何其他可能影響回顧期內及直 至最後實際可行日期股價的原因。 綜上所述，於整個回顧期內及直至最後實際可行日期，股份的交易價一直低 於註銷價。回顧期內股份的平均收市價約為每股2.05港元，而回顧期內大部分時間 股份的交易價低於每股2.00港元。儘管於回顧期內就貴集團的營運及財務刊發多 項令人鼓舞的公告，但股價雖然受到正面影響，惟從未達至接近註銷價的水平。 值得注意的是，每股股份4.38港元的註銷價較回顧期內股份於最後交易日錄 得的最高收市價每股3.45港元溢價約27.0%。 因此，就股份的過往價格表現而言，吾等認為註銷價公平合理，是無利害關（未完）  |