片仔癀:漳州片仔癀药业股份股份有限公司内幕信息知情人登记管理制度
漳州片仔癀药业股份有限公司 内幕信息知情人登记管理制度 第一章 总 则 第一条 为规范漳州片仔癀药业股份有限公司（以下简称“公司”）的内 幕信息管理，加强内幕信息保密工作，保证信息披露真实、准确、完整、及时、 公平，有效防范和打击内幕交易等证券违法违规行为，根据《中华人民共和国 公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》《关于上市公司内 幕信息知情人登记管理制度的规定》《上市公司信息披露管理办法》《关于加 强上市公司国有股东内幕信息管理有关问题的通知》《上海证券交易所股票上 市规则》《上海证券交易所上市公司内幕信息知情人报送指引》等有关法律法 规以及《公司章程》的相关规定，制定本制度。 第二条 公司在报送内幕信息知情人档案和重大事项进程备忘录时应当出 具书面承诺，保证所填报内幕信息知情人信息及内容的真实、准确、完整，并 向全部内幕信息知情人通报了有关法律法规对内幕信息知情人的相关规定。 董事会是公司内幕信息的管理机构，应按照相关规则的要求及时登记和报 送内幕信息知情人档案，并保证内幕信息知情人档案真实、准确和完整。 董事长为主要负责人，董事会秘书负责组织办理内幕信息知情人的登记入 档和报送事宜。董事长和董事会秘书应该对内幕信息知情人档案的真实、准确 和完整签署书面确认意见。 公司监事会对内幕信息知情人登记管理制度的实施情况进行监督，证券投 资部为公司内幕信息的监督、管理、登记、披露及备案的日常工作部门。 第三条 公司的董事、监事、高级管理人员和公司的各部门、子公司及相 关人员应当积极配合做好内幕信息报送工作，真实、准确、完整地填写相关信 息，并及时向公司报送内幕信息知情人档案，采取必要措施，在内幕信息公开 前将该信息的内幕知情人范围控制在最小范围内。 第二章 内幕信息及内幕信息知情人 第四条 本制度所指的内幕信息知情人，是指根据《证券法》规定的有关人 员，包括： （一）公司及公司的董事、监事、高级管理人员； （二）持有公司百分之五以上股份的股东及其董事、监事、高级管理人员， 公司的实际控制人及其董事、监事、高级管理人员； （三）公司控股或者实际控制的公司及其董事、监事、高级管理人员； （四）由于所任公司职务或者因与公司业务往来可以获取公司有关内幕信 息的人员； （五）公司收购人或者重大资产交易方及其控股股东、实际控制人、董事、 监事和高级管理人员； （六）因职务、工作可以获取内幕信息的证券交易场所、证券公司、证券 登记结算机构、证券服务机构的有关人员； （七）因职责、工作可以获取内幕信息的证券监督管理机构工作人员； （八）因法定职责对证券的发行、交易或者对公司及其收购、重大资产交 易进行管理可以获取内幕信息的有关主管部门、监管机构的工作人员； （九）前述（一）至（八）项自然人的配偶、子女和父母； （十）国务院证券监督管理机构规定的可以通过直接或间接方式获取内幕 信息的其他人员及其配偶、父母、子女。 第五条 本制度所指的内幕信息，是指根据《证券法》规定，涉及公司的 经营、财务或者对公司股票及其衍生品种交易的市场价格有重大影响的尚未公 开的信息。 第六条 本制度所称内幕信息包括但不限于： （一）可能对公司股票交易价格产生重大影响的信息 1、公司的经营方针和经营范围的重大变化； 2、公司的重大投资行为，公司在一年内购买、出售重大资产超过公司资产 总额百分之三十，或者公司营业用主要资产的抵押、质押、出售或者报废一次 超过该资产的百分之三十； 3、公司订立重要合同、提供重大担保或者从事关联交易，可能对公司的资 产、负债、权益和经营成果产生重要影响； 4、公司发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约情况； 5、公司发生重大亏损或者重大损失； 6、公司生产经营的外部条件发生的重大变化； 7、公司的董事、三分之一以上监事或者经理发生变动，董事长或者经理无 法履行职责； 8、持有公司百分之五以上股份的股东或者实际控制人持有股份或者控制公 司的情况发生较大变化，公司的实际控制人及其控制的其他企业从事与公司相 同或者相似业务的情况发生较大变化； 9、公司分配股利、增资的计划，公司股权结构的重要变化，公司减资、合 并、分立、解散及申请破产的决定，或者依法进入破产程序、被责令关闭； 10、涉及公司的重大诉讼、仲裁，股东大会、董事会决议被依法撤销或者 宣告无效； 11、公司涉嫌犯罪被依法立案调查，公司的控股股东、实际控制人、董事、 监事、高级管理人员涉嫌犯罪被依法采取强制措施； 12、国务院证券监督管理机构规定的其他事项。 （二）可能对上市交易公司债券的交易价格产生较大影响的信息 1、公司股权结构或者生产经营状况发生重大变化； 2、公司债券信用评级发生变化； 3、公司重大资产抵押、质押、出售、转让、报废； 4、公司发生未能清偿到期债务的情况； 5、公司新增借款或者对外提供担保超过上年末净资产的百分之二十； 6、公司放弃债权或者财产超过上年末净资产的百分之十； 7、公司发生超过上年末净资产百分之十的重大损失； 8、公司分配股利，做出减资、合并、分立、解散及申请破产的决定，或者 依法进入破产程序、被责令关闭； 9、涉及公司的重大诉讼、仲裁； 10、公司涉嫌犯罪被依法立案调查，公司的控股股东、实际控制人、董事、 监事、高级管理人员涉嫌犯罪被依法采取强制措施； 11、国务院证券监督管理机构规定的其他事项。 第七条 内幕信息知情人在内幕信息公开前负有保密义务。对于本制度第 六条规定的重大事项，在依法公开披露前，公司应实行内幕信息管理，对内幕 信息知情人进行登记。 第三章 内幕信息知情人登记备案管理 第八条 在内幕信息依法公开披露前，公司应当按照规定填写公司内幕信息 知情人档案，内幕信息知情人档案应当包括： （一）姓名或名称、身份证件号码或统一社会信用代码； （二）所在单位、部门，职务或岗位（如有），与上市公司的关系； （三）知悉内幕信息时间、方式； （四）内幕信息的内容与所处阶段； （五）登记时间、登记人等其他信息。 前款规定的知悉内幕信息时间是指内幕信息知情人知悉或应当知悉内幕信 息的第一时间。 前款规定的知悉内幕信息方式，包括但不限于会谈、电话、传真、书面报 告、电子邮件等。内幕信息所处阶段，包括商议筹划，论证咨询，合同订立， 公司内部的报告、传递、编制、决议等。 公司应如实、完整、及时地记录商议筹划、论证咨询、合同订立等阶段及 报告、传递、编制、决议、披露等各环节所有内幕信息知情人名单，以及知情 人知悉内幕信息的时间、地点、依据、方式、内容等信息，供公司自查和相关 监管机构查询。内幕信息知情人应当对其进行确认。 第九条 内幕信息产生后，知悉该内幕信息的知情人管理部门或单位应当填 写《公司内幕信息知情人档案登记表》（见附件），根据事项进程将档案分阶 段送达公司证券投资部，但完整的内幕信息知情人档案的送达时间不得晚于内 幕信息公开披露的时间。 第十条 公司证券投资部做好所知悉的内幕信息流转环节的内幕信息知情 人的登记，并做好各方内幕信息知情人档案的汇总。 第十一条 公司发生下列事项的，应当按照规定报送内幕信息知情人档案信 息： （一）重大资产重组； （二）高比例送转股份； （三）导致实际控制人或第一大股东发生变更的权益变动； （四）要约收购； （五）发行证券； （六）合并、分立； （七）回购股份； （八）中国证监会和上海证券交易所要求的其他可能对公司股票及其衍生 品种的市场价格有重大影响的事项。 第十二条 公司应当按照《证券法》及本制度规定的内幕信息知情人范围， 根据内幕信息的实际扩散情况，真实、准确、完整地填写内幕信息知情人档案 并向上海证券交易所报送。公司如发生本制度第十一条第（一）至（七）项所 列事项的，报送的内幕信息知情人至少包括下列人员： （一）公司及其董事、监事、高级管理人员； （二）公司控股股东、第一大股东、实际控制人，及其董事、监事、高级 管理人员； （三）公司收购人或者重大资产交易方及其控股股东、实际控制人、董事、 监事和高级管理人员（如有）； （四）相关事项的提案股东及其董事、监事、高级管理人员（如有）； （五）为该事项提供服务以及参与本次方案的咨询、制定、论证等各环节 的相关专业机构及其法定代表人和经办人（如有）； （六）接收过公司报送信息的行政管理部门及其经办人员（如有）； （七）前述（一）至（六）项自然人的配偶、子女和父母； （八）其他通过直接或间接方式知悉内幕信息的人员及其配偶、子女和父 母。 第十三条 公司进行收购、重大资产重组、发行证券、合并、分立、分拆上 市、回购股份、股权激励等重大事项，或者披露其他可能对公司证券交易价格 有重大影响的事项时，除按照规定填写公司内幕信息知情人档案外，还应当制 作重大事项进程备忘录，内容应当记载重大事项的每一具体环节和进展情况， 包括但不限于筹划决策过程中各个关键点的时间、参与筹划决策人员名单、筹 划决策方式等，相关涉及人员需在重大事项进程备忘录上签字确认。公司股东、 实际控制人及其关联方等相关主体应当配合制作重大事项进程备忘录。 公司应当在内幕信息依法公开披露后的五个交易日内，将内幕信息知情人 档案及重大事项进程备忘录报送上海证券交易所。公司披露重大事项后，相关 事项发生重大变化的，公司应当及时补充报送内幕信息知情人档案及重大事项 进程备忘录。 公司筹划重大资产重组（包括发行股份购买资产）,应当于首次披露重组事 项时向上海证券交易所报送内幕信息知情人档案。首次披露重组事项是指首次 披露筹划重组、披露重组预案或披露重组报告书的孰早时点。 公司首次披露重组事项至披露重组报告书期间重组方案重大调整、终止重 组的，或者首次披露重组事项未披露标的资产主要财务指标、预估值、拟定价 等重要要素的，应当于披露重组方案重大变化或披露重要要素时补充提交内幕 信息知情人档案。 第十四条 公司证券投资部应当及时补充完善内幕信息知情人档案及重大 事项进程备忘录信息信息。内幕信息知情人档案自记录（含补充完善）之日起 至少保存十年。 第十五条 公司董事、监事、高级管理人员及各部门、各控股子公司、各分 公司的主要负责人应积极配合公司做好内幕信息知情人登记备案工作，及时告 知内幕信息知情人情况以及相关内幕信息知情人的变更情况。 第十六条 公司股东、实际控制人及其关联方研究、发起涉及公司的重大事 项，以及发生对公司证券交易价格有重大影响的其他事项时，应当填写本单位 内幕信息知情人档案。 证券公司、会计师事务所、律师事务所及其他中介机构接受委托开展相关 业务，该受托事项对公司证券交易价格有重大影响的，应当填写本机构内幕信 息知情人档案。 收购人、重大资产重组交易对方以及涉及上市公司并对上市公司证券交易 价格有重大影响事项的其他发起方，应当填写本单位内幕信息知情人的档案。 上述主体应当保证内幕信息知情人档案的真实、准确和完整，根据事项进 程将内幕信息知情人档案分阶段送达公司，但完整的内幕信息知情人档案的送 达时间不得晚于内幕信息公开披露的时间。内幕信息知情人档案应当按照本制 度第八条的要求进行填写，并由内幕信息知情人进行确认。 公司应当做好其所知悉的内幕信息流转环节的内幕信息知情人的登记，并 做好第一款至第三款涉及各方内幕信息知情人档案的汇总。 第十七条 行政管理部门人员接触到公司内幕信息的，应当按照相关行政部 门的要求做好登记工作。 公司在披露前按照相关法律法规政策要求需经常性向相关行政管理部门报 送信息的，在报送部门、内容等未发生重大变化的情况下，可将其视为同一内 幕信息事项，在同一张表格中登记行政管理部门的名称，并持续登记报送信息 的时间。除上述情况外，内幕信息流转涉及到行政管理部门时，公司应当按照 一事一记的方式在知情人档案中登记行政管理部门的名称、接触内幕信息的原 因以及知悉内幕信息的时间。 第四章 保密管理与责任追究 第十八条 内幕信息知情人在内幕信息公开前不得泄露，在监管部门规定的 窗口期内不得利用所获取的内幕信息买卖公司股票及其衍生品种或建议他人买 卖公司股票及其衍生品种。内幕知情人如泄露已知悉的公司内幕信息，应立即 通知公司，公司应及时向证券交易所报告并公告。 第十九条 内幕信息知情人对外泄露内幕信息，或利用内幕信息进行内幕交 易，或建议他人利用内幕信息进行交易，或由于失职违规，给公司造成严重影 响或损失的，公司将依据有关法律、法规和公司制度处罚相关责任人并要求其 承担赔偿责任。给公司造成重大损失，构成犯罪的，将提起法律诉讼，并移送 司法机关处理。 第二十条 公司外部内幕信息知情人对外泄露内幕信息，或利用内幕信息进 行内幕交易，或建议他人利用内幕信息进行交易，或由于失职违规，给公司造 成严重影响或损失的，公司将向证券监管部门报告，并提请其所在单位进行处 理；给公司造成重大损失，构成犯罪的，将提起法律诉讼，并移送司法机关处 理。 第二十一条 公司根据中国证监会及证券交易所的规定，对内幕信息知情人 买卖本公司证券的情况进行自查。发现内幕信息知情人进行内幕交易、泄露内 幕信息或建议他人利用内幕信息进行交易的，公司核实后将依据本制度进行对 相关人员进行责任追究，并在两个工作日内将有关情况及处理结果报送福建证 监局及上海证券交易所。 第五章 附则 第二十二条 本制度未尽事宜，依照有关法律、法规、规范性文件和《公司 章程》等相关规定执行；本制度如与日后颁布的法律、法规、规范性文件或经 合法程序修改后的《公司章程》相抵触时，按有关法律、法规、规范性文件和 《公司章程》的规定执行。 第二十三条 本制度由公司证券投资部负责修订，并由董事会审议通过后施 行，由董事会负责解释。 漳州片仔癀药业股份有限公司 董 事 会 二〇二一年八月十九日 附 件： 漳州片仔癀药业股份有限公司内幕信息知情人档案登记表 内幕信息事项： 序 号 知情人姓名 /名称 身份证号码/ 统一社会信用代码 单位、部门、 职务（岗位） 与公司 的关系 知悉 时间 知悉 地点 知悉 方式 内幕信 息的内 容 内幕信 息所处 阶段 知情 人 签名 登记 时间 登记人 签名 说 明 1．内幕信息、事项应采取一事一记的方式,即每份内幕信息知情人档案仅涉及一个内幕信息、事项，不同内幕信息事项 涉及的知情人档案应分别记录。 2．填报获取内幕信息的方式,包括但不限于会谈、电话、传真、书面报告、电子邮件等。 3．填报各内幕信息知情人所获知的内幕信息的内容，可根据需要添加附页进行详细说明。 4．填报内幕信息所处阶段，包括商议筹划，论证咨询，合同订立，公司内部的报告、传递、编制、决议等。 5．如为公司登记,填写公司登记人名字；如为公司汇总，保留所汇总表格中原登记人的姓名。 6. 填报各内幕信息知情人所获知的内幕信息的内容，可根据需要添加附页进行详细说明。 公司名称： 公司代码： 法定代表人签名： 公司盖章： 董事会秘书签名： 中财网
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