嘉友国际:嘉友国际物流股份有限公司非公开发行股票申请文件的反馈意见的回复（修订稿）
原标题:嘉友国际:关于嘉友国际物流股份有限公司非公开发行股票申请文件的反馈意见的回复（修订稿） 嘉友国际物流股份有限公司 与 海通证券股份有限公司 关于嘉友国际物流股份有限公司 非公开发行股票申请文件的 反馈意见的回复 （修订稿） 保荐机构（主承销商） （上海市广东路689号） 二〇二一年八月 中国证券监督管理委员会： 根据贵会《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（211609 号）要求，嘉友国际物流股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”、“嘉友国 际”或“发行人”）会同海通证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”）及立信会 计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“会计师”、“立信会计师”）、北京市康 达律师事务所（以下简称“律师”、“发行人律师”）等中介机构按照贵会的要求对 反馈意见中提出的问题进行了认真研究，并于2021年8月20日提交反馈意见回 复。根据公司最新情况，相关各方对反馈意见回复的部分内容进行了修订（该修 订内容已在本反馈回复中以楷体加粗的字体显示），具体回复如下： 除非本回复中另有说明，《海通证券股份有限公司关于嘉友国际物流股份有 限公司2021年度非公开发行股票之保荐机构尽职调查报告》中使用的释义和简 称适用于本回复。 目录 问题1：关于募投项目 ........................................................ 4 问题2：关于供应链贸易业务和融资租赁业务 ................................... 24 问题3：关于新冠疫情 ....................................................... 35 问题4：关于商誉 ........................................................... 40 问题5：关于前次募投项目 ................................................... 49 问题6：关于现金分红 ....................................................... 65 问题7：关于商业土地 ....................................................... 75 问题1：关于募投项目 申请人本次非公开发行股票拟募集资金6.36亿元，用于服务贸易基础设施 技术改造等3个项目。 请申请人补充说明并披露：（1）本次募投项目具体投资数额安排明细，投 资数额的测算依据和测算过程，各项投资构成是否属于资本性支出，是否使用 募集资金投入；（2）本次募投项目目前进展情况、预计进度安排及资金的预计 使用进度，是否存在置换董事会前投入的情形；（3）本次募投项目新能产能规 模合理性及新增产能消化措施；（4）本次募投项目预计效益情况，效益测算依 据、测算过程，效益测算是否谨慎。 请保荐机构发表核查意见。 回复： 2021年8月19日,公司召开第二届董事会第四十一次会议，审议通过非公 开发行方案调整事项，对原预案募集资金调减5,217万元，将原预案中“本次 非公开发行募集资金总额不超过63,600万元”调整为“本次非公开发行募集资 金总额不超过58,383万元”,调整前后募集资金投入情况如下： 单位：万元 序号 项目名称 拟使用募集 资金金额 调整后募集资 金投入金额 1 服务贸易 基础设施 技术改造 项目 嘉易达海关监管场所储煤棚建设项目 17,600 17,600 嘉易达海关监管场所储煤棚道路及场 地硬化和配套设施设备建设项目 22,000 22,000 小计 39,600 39,600 2 购置装载机车辆项目 5,000 5,000 3 补充流动资金 19,000 13,783 合计 63,600 58,383 发行人已在本次发行《保荐人尽职调查报告》之“第九章 募集资金运用情况” 之“二、本次募集资金投资项目情况简介及分析”中进行补充披露如下： “ 一、本次募投项目具体投资数额安排明细，投资数额的测算依据和测算过程，各 项投资构成是否属于资本性支出，是否使用募集资金投入 本次非公开发行募集资金总额不超过58,383万元（含58,383万元），扣除 发行费用后，本次发行募集资金拟全部用于以下项目： 单位：万元 序号 项目名称 投资总额 拟使用募集资 金金额 1 服务贸易基 础设施技术 改造项目 嘉易达海关监管场所储煤棚建设项目 17,600 17,600 嘉易达海关监管场所储煤棚道路及场 地硬化和配套设施设备建设项目 22,000 22,000 小计 39,600 39,600 2 购置装载机车辆项目 5,000 5,000 3 补充流动资金 13,783 13,783 合计 58,383 58,383 各募投项目具体投资数额安排明细，投资数额的测算依据和测算过程如下： （一）服务贸易基础设施技术改造项目 “服务贸易基础设施技术改造项目”总投资为39,600万元，包括“嘉易达海关 监管场所储煤棚建设项目”和“嘉易达海关监管场所储煤棚道路及场地硬化和配 套设施设备建设项目”。 其中嘉易达海关监管场所储煤棚建设项目（煤棚建筑安装工程）总投资为 17,600万元，嘉易达海关监管场所储煤棚道路及场地硬化和配套设施设备建设项 目（自动装车系统）总投资22,000万元，具体如下： 单位：万元 序 号 项目名称 投资明细 投资金额 投资占比 1 嘉易达海关监管场所 储煤棚建设项目（煤 棚建筑安装工程） 煤棚建筑安装工程 17,600.00 44.44% 2 嘉易达海关监管场所 储煤棚道路及场地硬 化和配套设施设备建 设项目（自动装车系 统） 通廊基础、汽车装车站筒仓等土建部分 6,880.00 17.37% 道路硬化 8,000.00 20.20% 智能装车系统集成 3,000.00 7.58% 电力系统改造和备用发电机 1,500.00 3.79% 电子卡口及电子设备 700.00 1.77% 雾炮、斗轮机 1,920.00 4.85% 小计 22,000.00 55.56% 合计 39,600.00 100.00% 本项目总投资39,600万元，拟全部使用募集资金投入，如若本次发行实际 募集资金净额少于拟投入募集资金总额，差额部分将由公司自筹解决。 1、嘉易达海关监管场所储煤棚建设项目 嘉易达海关监管场所储煤棚建设项目利用嘉易达现有的土地进行5座总建 筑面积为23.77万平方米的封闭式煤棚改造项目，具体投入情况如下： 序号 项目 拟投入募集资金（万元） 是否属于资本性支出 1 1#煤棚 2,221.29 是 2 2#煤棚 3,257.89 是 3 3#煤棚 3,850.23 是 4 4#煤棚 4,516.62 是 5 5#煤棚 3,753.97 是 合计 17,600.00 - 该项目募集资金投入金额为17,600.00万元，募集资金计划用于建设5个煤 棚，其中包括土建工程、钢结构工程及安全文明施工费，具体测算过程如下： 序 号 项目 投资金额（万元） 1#煤棚 2#煤棚 3#煤棚 4#煤棚 5#煤棚 合计 1 土建工程 326.63 479.06 566.16 664.15 552.00 2,588.00 2 钢结构工程 1,800.00 2,640.00 3,120.00 3,660.00 3,042.00 14,262.00 3 安全文明施工费 94.66 138.83 164.07 192.47 159.97 750.00 合计 2,221.29 3,257.89 3,850.23 4,516.62 3,753.97 17,600.00 （1）土建工程 土建工程主要为煤棚土地建设费用，参考当地建筑工程费用标准估算，土建 工程单位造价为108.88元/平方米，5个煤棚总金额为2,588.00万元。 （2）钢结构工程 钢结构工程主要为钢柱、钢网架、钢桁架、墙架、檩条、彩钢板等，测算依 据系根据项目设计图纸，钢结构工程单位造价为600元/平方米，5个煤棚总金额 为14,262.00万元。 （3）安全文明施工费 安全文明施工费主要包括：安全施工费、环境保护费、文明施工费、临时设 施费，5个煤棚总金额为750.00万元，测算依据系按照国家现行取费标准,按4.47% 取费估算，安全文明施工费按照（土建工程+钢结构工程）*4.47%测算，5个煤 棚总金额约为750.00万元。 2、嘉易达海关监管场所储煤棚道路及场地硬化和配套设施设备建设项目 嘉易达海关监管场所储煤棚道路及场地硬化和配套设施设备建设项目系为 5座封闭式煤棚配套相应的自动装车系统，根据每一个储煤棚，增设一套地下通 廊传输及地上自动装车系统，通过集成式控制，达到无人值守、高效运行。 该项目具体情况如下： 序 号 项目 数量/面积 投资金额（万 元） 是否属于资 本性支出 1 通廊基础、汽车装车站筒仓等土 建部分 230,000平方米 6,880.00 是 2 道路硬化 300,000平方米 8,000.00 是 3 智能装车系统集成 5套 3,000.00 是 4 电力系统改造和备用发电机 1套 1,500.00 是 5 电子卡口及电子设备 1套 700.00 是 6 雾炮、斗轮机 15台 1,920.00 是 合计 - 22,000.00 - （1）通廊基础、汽车装车站筒仓等土建部分 通廊基础、汽车装车站筒仓等土建部分系嘉易达海关监管场所储煤棚道路及 场地硬化和配套设施设备建设项目主体基础建设部分，具体如下： 序号 项目 投资金额（万元） 拟投入募集资金（万元） 1 建筑工程费 6,430.00 6,430.00 2 建筑工程配套 450.00 450.00 合计 6,880.00 6,880.00 ①建筑工程费主要包括通廊基础和汽车装车站筒仓的工程建设费用，项目建 筑工程造价系以市场价格及对部分供应商询价后合理测算确定。 ②建筑工程配套费用主要包括电气、照明及消防设施等，系参照项目初步设 计图纸标准进行估算。 （2）道路硬化 序号 项目 投资金额（万元） 拟投入募集资金（万元） 1 建筑工程费 7,500.00 7,500.00 2 建筑工程配套 500.00 500.00 合计 8,000.00 8,000.00 ①建筑工程费主要包括货场道路硬化和停车区硬化的工程建设费用，项目建 筑工程的单位造价系以市场价格及对供应商询价后合理测算确定。 ②建筑工程配套主要包括路灯系统、标志标牌、室外管网等配套工程，参照 初步设计图纸标准进行估算。 （3）智能装车系统集成 智能装车系统集成包括设备购置费、安装工程费和智能装车集成系统及配 套，具体如下： 序号 项目 投资金额（万元） 拟投入募集资金（万元） 1 设备购置费 2,100.00 2,100.00 2 安装工程费 700.00 700.00 3 智能装车集成系统及配套 200.00 200.00 合计 3,000.00 3,000.00 ①设备购置费 设备购置费共2,100.00万元，其中给煤机设备购置费550.00万元，固定式 胶带输送机设备购置费858.00万元，皮带秤250.00万元，鹤壁称重442.00万元， 具体如下： 序号 设备 设备单价（万元/台） 数量 投资总额（万元） 1 给煤机 55.00 10台 550.00 2 固定式胶带输送机 143.00 6台 858.00 3 皮带秤 50.00 5台 250.00 4 鹤壁称重 44.20 10台 442.00 合计 2,100.00 ②安装工程费 项目安装工程费为700万元，由于安装使用的钢支架费用及起吊费用较高， 且均为地下狭窄空间安装，需要人工协助安装。项目安装工程费以市场价格及对 供应商询价后合理测算确定。 ③智能装车集成系统及配套 智能装车集成系统及配套200万元，价格以市场价格及对供应商询价后合理 测算确定。 （4）电力系统改造和备用发电机 电力系统改造和备用发电机包括建筑工程费、设备购置费、安装工程费和高 压供电许可，具体如下： 序号 项目 投资金额（万元） 拟投入募集资金（万元） 1 电力建筑工程费 300.00 300.00 2 电力设备购置费 1,100.00 1,100.00 3 电力安装工程费 50.00 50.00 4 高压供电许可 50.00 50.00 合计 1,500.00 1,500.00 ①电力建筑工程费 序号 项目 土建安装工程 单位价值（元/平方米） 面积（平方米） 合计金额（万元） 1 土建工程 400 5,500 220.00 2 安装工程 - - 80.00 合计 - - 300.00 ②电力设备购置费 设备购置费共1,100万元，包括高压控制柜900万元，发电机200万元，具 体如下： 序号 设备 设备单价（万元） 数量 投资总额（万元） 1 高压控制柜 112.5 8台 900.00 2 发电机 50.00 4台 200.00 合计 1,100.00 ③电力安装工程费 电力系统改造和设备安装工程费为50万元。 ④高压供电许可 高压供电许可，总价为50万元，价格系依据电力公司标准确定。 （5）电子卡口及电子设备 电子卡口及电子设备是根据海关的要求，在海关监管场所建立的包括卡口前 端采集系统、卡口通道视频监控系统和海关数据平台对接等主要功能的系统集 成，涵盖系统软件、电子设备，总价为700万元。造价系以市场价格及对供应商 询价后确定。 （6）雾炮、斗轮机 该项目主要包括设备购置费1,200.00万元、安装工程费720.00万元，具体 如下： 序号 项目 投资金额（万元） 拟投入募集资金（万元） 1 设备购置费 1,200.00 1,200.00 2 安装工程费 720.00 720.00 合计 1,920.00 1,920.00 ①设备购置费 序号 设备 设备单价（万元） 数量 投资总额（万元） 1 雾炮 70.00 10台 700.00 2 斗轮机 100.00 5台 500.00 合计 1,200.00 ②安装工程费 雾炮基础采用钢筋混凝土结构，地上设置钢架，高度达到15米。钢筋混凝 土结构基础费用为15万元/座、雾炮钢架费用为15万元/座、供水管道采用电伴 热，设备费为20万元/座、工程安装费为220万元，合计720万元。 序号 设施名称 单价（万元） 数量 投资总额（万元） 1 钢筋混凝土结构基础 15.00 10座 150.00 2 雾炮钢架 15.00 10座 150.00 3 供水管道 20.00 10座 200.00 4 安装费 22.00 10座 220.00 合计 720.00 （二）购置装载机车辆项目 1、募投项目的具体内容，投资构成明细 “购置装载机车辆项目”总投资为5,000万元。该项目投资的具体内容及投资 构成明细如下： 序号 项目名称 投资金额（万元） 投资占比 1 购置装载机车辆项目 5,000.00 100.00% 合计 5,000.00 100.00% 本项目总投资5,000万元，拟全部使用募集资金投入，如若本次发行实际募 集资金净额少于拟投入募集资金总额，差额部分将由公司自筹解决。 2、投资数额测算依据和测算过程 本项目共需购置28台装载机和14台背吊车辆，其中装载机总投资1,080万 元、背吊车辆总投资3,920万元。该项目设备购置费明细如下： 序号 设备名称 台（辆）数 投资总额（万元） 1 装载机 28 1,080.00 2 背吊车辆 14 3,920.00 合计 42 5,000.00 综上所述，发行人本次募投项目投资数额的测算依据充分，具备募投项目实 施的合理性，各项投资属于资本性支出，并使用本次募集资金投入。 （三）补充流动资金 为满足公司业务发展对流动资金的需求，公司拟使用本次非公开发行股票募 集资金补充流动资金13,783万元，主要用于公司主营业务的发展，提高持续盈 利能力。补充流动资金项目的必要性和合理性分析如下： 1、满足公司业务尤其是供应链业务新增流动资金需求 近年来公司不断完善产业链，稳步实现业务发展战略规划，公司业务尤其是 供应链贸易业务发展很快。随着本次募投项目的实施，物流仓储使用效率的提升 对公司供应链贸易业务的进一步快速发展产生积极的影响，从而进一步助力扩张 公司整体物流业务。供应链贸易业务需要一定的流动资金来支持其健康快速发 展，本次募集资金补充流动资金后，将有效的满足公司业务规模扩大带来的新增 流动资金需求。 2、进一步拓展公司融资渠道，满足公司业务发展的需要 近年来公司通过IPO、债务融资等多种融资方式，获得了业务发展所需的部 分资金。随着公司经营规模的不断扩大，且随着刚果（金）项目资金的陆续投入， 公司仅依靠目前的融资渠道仍无法满足日益增长的营运资金需求。公司通过本次 募集资金补充流动资金，可以满足公司业务发展的需要，进一步优化公司资本结 构，增强抗风险能力，为公司业务的发展提供有效保障。 二、募投项目资金使用和项目建设进度安排，是否存在置换董事会前投入的情 形 （一）服务贸易基础设施技术改造项目 1、目前进展情况 截至本回复出具之日，公司已确定本项目的投资规模与具体投资计划，完成 了项目立项、可行性分析论证、发改备案和环评批复等前期准备工作，以及部分 设备的选型，供应商选择等工作，该项目土建部分已经开始施工。 2、预计进度安排与资金预计使用进度 本项目建设期1年。其中项目施工建设10个月，设备采购安装6个月，竣 工验收和试运营2个月。具体实施计划如下： 项目 月份 1 2 3 4 5 6 7 8 9 10 11 12 项目施工建设 设备采购、安装 竣工验收、试运营 本项目不存在置换董事会前已投入资金的情况，截至本回复出具之日，董事 会决议日后已投入资金3,607.44万元。 （二）购置装载机车辆项目 1、目前进展情况 截至本回复出具之日，购置装载机车辆项目已经完成设备选型、供应商选择 等工作，待本次非公开融资后完成设备购置。本项目不存在置换董事会前已投入 资金的情况。 综上，发行人募集资金使用与项目建设进度安排合理，不存在募投项目资金 置换董事会前投入的情形。 三、本次募投项目新增产能规模合理性及新增产能消化措施 （一）募投项目新增产能规模合理性 公司自成立以来，便以中蒙甘其毛都口岸作为重点业务发展区域，甘其毛都 口岸是距离蒙古两大矿山（南戈壁省塔本陶勒盖煤矿及奥云陶勒盖铜矿）最近的 陆路口岸，公司在甘其毛都边境口岸布局保税物流中心、海关公用型保税仓库和 海关监管场所等主要物流核心资产，聚焦铜精矿、主焦煤等物流需求巨大的物流 标的，开展仓储及物流相关服务。 本次募投项目是在公司子公司嘉易达现有的土地上建设封闭式煤棚和自动 装车系统及配套设施项目。通过建设封闭式煤棚用于煤炭仓储，可以大大减少煤 炭仓储过程中无组织颗粒物的排放，净化当地的空气，落实国家环境保护的企业 责任；自动装车系统及配套设施项目是配合封闭式煤棚，利用集成的皮带传输、 筒仓、自动装车等系统，以及成熟的软硬件技术、网络技术、RFID技术，从门 禁控制、计量管理、煤仓控制的业务流程出发注重系统的实用性和先进性，严格 按照业务规范进行，使整个作业现场规范化、流程化，进而提高仓储作业效率， 降低管理成本。本次募投项目的实施将进一步提高仓储装卸和周转效率。 （二）新增产能消化措施 1、煤炭贸易市场前景有助于推动新增产能消化 公司实施项目的主体嘉易达主要系发行人在中蒙陆运港口及矿能通道为一 体的甘其毛都口岸从事中蒙跨境综合物流仓储业务的子公司。 煤炭系蒙古国主要出口的大宗产品，也系蒙古国出口我国的主要资源。2018 年、2019年和2020年，中国煤炭进口量分别为2.81亿吨、3.00亿吨和3.01亿 吨，呈上涨趋势。2021年1-5月，蒙古国出口814万吨煤炭到中国，占蒙古煤炭 总出口量的94.32%。 因此，中国是蒙古国出口煤炭的最主要渠道，中蒙煤炭贸易市场具有较好的 市场前景，而公司丰富的客户资源，可以为新增产能的消化创造良好条件。 2、公司在甘其毛都口岸投资的核心资产，能够为消化产能提供保障 公司成立以来一直专业从事跨境综合物流服务，经过多年持续不断的努力， 在甘其毛都口岸投资布局核心资产/设施/资源，包括但不限于跨境运输工具、保 税仓库及海关监管场所等。 报告期内，甘其毛都口岸中蒙贸易维持在较高水平，是蒙煤在中国进行物流 配送的重要战略节点。据统计，2020年中国进口蒙古煤炭2,721万吨，其中甘其 毛都口岸进口煤炭1,455.61万吨。 基于甘其毛都口岸在中蒙贸易中的重要地位，发行人在甘其毛都口岸投资的 核心资产，能够为消化产能提供保障。 3、公司在跨境综合物流领域的行业经验，能够为产能消化提供有力支撑 公司成立以来一直专业从事跨境综合物流服务。以蒙古、中亚、非洲等内陆 锁定国家和地区为重点，有着较多的成功案例并积累了丰富的投资建设运营陆港 口岸经验。 公司业务覆盖中蒙、中亚、非洲等二十多个“一带一路”沿线国家和地区，以 及部分欧美国家，是经中国商务部批准成立的“壹级国际货运代理”企业，是国际 货运代理协会（FIATA）和中国国际货运代理协会（CIFA）会员，拥有国际货运 代理企业资质、交通部无船承运人资质、道路运输许可证、公用保税库、海关监 管仓库、保税物流中心（B型）、代理报关报检等一整套国际运输业务经营资质， 并通过了ISO9001国际质量标准认证。 公司已经在跨境综合物流领域，尤其是中蒙边境的跨境综合物流方面，形成 了较强的市场竞争力，公司成熟的行业经验能够为产能消化提供有力支撑。 四、本次募投项目预计效益情况，效益测算依据、测算过程，效益测算是否谨 慎 （一）“服务贸易基础设施技术改造项目”效益的测算过程和测算依据 本项目系在原有场地上的升级改造，建设期1年，运营期10年。 1、营业收入估算 该项目仓储收入根据蒙古煤炭在运营期的存储量以及存储单价进行估算，假设如下： 煤炭仓储单价：13.50元/吨，存储吨数前5年每年以3%增速增长，其后每年以2%增速增长，具体如下： 项目 建设期 运营期 T0 T1 T2 T3 T4 T5 T6 T7 T8 T9 T10 仓储收入（万元） - 8,775.00 9,038.25 9,309.40 9,588.68 9,876.34 10,172.63 10,376.08 10,583.60 10,795.28 11,011.18 煤炭吨数（万吨） - 650.00 669.50 689.59 710.27 731.58 753.53 768.60 783.97 799.65 815.64 煤炭仓储单价（元/吨） - 13.50 13.50 13.50 13.50 13.50 13.50 13.50 13.50 13.50 13.50 2、成本费用估算 项目（万元） 建设期 运营期 T0 T1 T2 T3 T4 T5 T6 T7 T8 T9 T10 主营业务成本 - 2,275.00 2,343.25 2,413.55 2,485.95 2,560.53 2,637.35 2,690.10 2,743.90 2,798.78 2,854.75 税金和附加 - 161.55 162.87 164.23 165.62 167.06 168.54 169.56 170.60 171.66 172.74 原制造类折旧 - 283.83 260.41 260.41 260.41 260.41 257.30 217.43 217.43 217.43 217.43 新增加折旧 - 2,336.00 2,336.00 2,336.00 2,336.00 2,336.00 2,336.00 2,336.00 2,336.00 2,336.00 2,336.00 管理费用 - 912.61 921.11 929.56 937.71 860.36 867.40 875.11 883.49 918.94 823.17 总成本费用 - 5,969.00 6,023.64 6,103.74 6,185.70 6,184.37 6,266.59 6,288.20 6,351.42 6,442.81 6,404.08 其中主营业务成本系煤炭存储数*平均装卸成本，平均装卸成本为3.50元/吨，具体如下： 项目 建设期 运营期 T0 T1 T2 T3 T4 T5 T6 T7 T8 T9 T10 煤炭吨数（万吨） - 650.00 669.50 689.59 710.27 731.58 753.53 768.60 783.97 799.65 815.64 平均装卸成本（元/吨） - 3.50 3.50 3.50 3.50 3.50 3.50 3.50 3.50 3.50 3.50 主营业务成本 - 2,275.00 2,343.25 2,413.55 2,485.95 2,560.53 2,637.35 2,690.10 2,743.90 2,798.78 2,854.75 固定资产折旧均采用年限平均法，其中房屋及建筑物折旧年限为20年、机器设备折旧年限为10年、运输设备折旧年限为10年、 电子设备折旧年限为5年、办公设备折旧年限为8年，测算依据均根据公司折旧政策。 项目涉及税金及附加包括营业税、消费税、资源税、土地增值税、城建税、教育费附加和地方教育费附加。 3、所得税测算 所得税基于本项目当期营业利润的15%，并考虑未来税率调整因素进行确认。 4、项目利润估算 项目利润情况如下： 项目（万元） T0 运营期 建设期 T1 T2 T3 T4 T5 T6 T7 T8 T9 T10 销售收入 - 8,775.00 9,038.25 9,309.40 9,588.68 9,876.34 10,172.63 10,376.08 10,583.60 10,795.28 11,011.18 营业成本 - 5,969.00 6,023.64 6,103.74 6,185.70 6,184.37 6,266.59 6,288.20 6,351.42 6,442.81 6,404.08 利润总额 - 2,806.00 3,014.61 3,205.65 3,402.98 3,691.97 3,906.04 4,087.88 4,232.19 4,352.47 4,607.10 所得税 - 420.90 452.19 480.85 510.45 553.80 781.21 817.58 846.44 870.49 921.42 项目（万元） T0 运营期 建设期 T1 T2 T3 T4 T5 T6 T7 T8 T9 T10 净利润 - 2,385.10 2,562.42 2,724.80 2,892.53 3,138.18 3,124.83 3,270.31 3,385.75 3,481.98 3,685.68 5、本项目的预计效益评价 本项目的税前财务内部收益率为11.42%，税后财务内部收益率为8.37%， 静态投资回收期为7.3年，动态投资回收期为9.01年。 （二）“购置装载机车辆项目”效益的测算过程和测算依据 本项目通过购置的28台装载机和14台背吊车辆来装卸煤炭。项目效益具体 计算过程如下： 1、营业收入估算 该项目销售收入根据煤炭在运营期的存储量以及装卸费进行估算，假设如下： 装卸费为3.50元/吨，煤炭存储吨数前5年每以3%增速增长，其后以每年以2%增速增长，具体如下： 运营期 项目 T1T2T3T4T5T6T7T8T9T10 销售收入（万元）2,275.002,343.252,413.552,485.952,560.532,637.352,690.102,743.902,798.782,854.75 主焦煤吨数（万吨）650.00669.50689.59710.27731.58753.53768.60783.97799.65815.64 装卸费（元/吨）3.503.503.503.503.503.503.503.503.503.50 2、成本费用估算 运营期 项目（万元） T1T2T3T4T5T6T7T8T9T10 营业成本1,435.001,523.531,590.971,655.471,723.161,794.211,863.501,936.212,012.512,092.57 折旧费用500.00500.00500.00500.00500.00500.00500.00500.00500.00500.00 总成本费用1,935.002,023.532,090.972,155.472,223.162,294.212,363.502,436.212,512.512,592.57 其中营业成本包括职工薪酬、燃油费和轮胎/车辆维修费。职工薪酬系司机的薪酬和社保费用，根据公司运营的实际情况，其中司 机80人并缓慢增长，单位薪酬和社保每年以4%增长；燃油费为每年7,000元/万吨；轮胎/车辆维修费根据公司运营实际情况，并结合 车辆损耗预计发生的维修支出等，具体如下： 项目（万元）运营期 5-2-20 T1T2T3T4T5T6T7T8T9T10 职工薪酬680.00724.88772.26822.28875.05930.74989.481,051.431,116.751,185.62 燃油费455.00468.65482.71497.19512.11527.47538.02548.78559.76570.95 轮胎/车辆维修费300.00330.00336.00336.00336.00336.00336.00336.00336.00336.00 主营业务成本1,435.001,523.531,590.971,655.471,723.161,794.211,863.501,936.212,012.512,092.57 折旧费用为车辆折旧，折旧年限为10年。 3、所得税测算 所得税基于本项目当期营业利润的15%，并考虑未来税率调整因素进行确认。 4、项目利润估算 项目利润情况如下： 运营期 项目（万元） T1T2T3T4T5T6T7T8T9T10 销售收入2,275.002,343.252,413.552,485.952,560.532,637.352,690.102,743.902,798.782,854.75 营业成本1,935.002,023.532,090.972,155.472,223.162,294.212,363.502,436.212,512.512,592.57 利润总额340.00319.72322.58330.49337.37343.14326.60307.69286.27262.18 所得税51.0047.9648.3949.5750.6168.6365.3261.5457.2552.44 净利润289.00271.76274.19280.91286.77274.51261.28246.15229.01209.75 5-2-21 5、本项目的预计效益评价 本项目的税前财务内部收益率为13.30%，税后财务内部收益率为11.24%， 静态投资回收期为6.54年，动态投资回收期为7.85年。 （三）效益测算的谨慎性 发行人募投项目的税后内部收益率与现有业务、可比公司2020年的投资回 报率对比如下： 证券代码 证券简称 投资回报率 603128.SH 华贸物流 11.96% 600787.SH 中储股份 4.34% 600057.SH 厦门象屿 6.11% 603871.SH 发行人 14.89% 服务贸易基础设施技术改造项目 8.37% 购置装载机车辆项目 11.24% 注：数据来源于WIND 公司购置装载机车辆募投项目的税后内部收益率高于中储股份、厦门象屿的 投资回报率，低于华贸物流和发行人的投资回报率，主要系中储股份、厦门象屿 的资产总额较大，且供应链贸易业务占比较高。本次募投项目的税后内部收益率 介于发行人及其可比公司2020年投资回报率之间，内部收益率测算合理。 ” 以上内容已补充披露至《保荐人尽职调查报告》之“第九章 募集资金运用情 况”之“二、本次募集资金投资项目情况简介及分析”之“（四）本次募投项目测算”。 五、保荐机构核查意见 保荐机构履行了如下核查程序： 1、查阅了募投项目的《可行性研究报告》，了解募投项目相关的投资安排、 测算依据、测算过程、使用进度安排、预计效益、效益测算依据等情况。 2、取得了发行人与本次募投相关的董事会决议； 3、访谈了发行人的总经理，了解新增产能的消化措施； 4、查阅了本次募投项目的相关备案和环评文件。 经核查，保荐机构认为： 1、公司本次募投项目投资数额的测算依据充分，具备募投项目实施的合理 性； 2、本次募投项目“服务贸易基础设施技术改造项目”、“购置装载机车辆项目” 拟使用募集资金金额分别为39,600万元、5,000万元，均属于资本性支出； 3、公司募集资金使用与项目建设进度安排合理，不存在募投项目资金置换 董事会前投入的情形； 4、公司募投项目效益测算依据充分合理，本次募投项目内部收益率指标与 同行业上市公司募投项目相比较低，效益的测算具有谨慎性； 5、结合市场空间、竞争情况、在手订单或意向性合同等，本次募投项目决 策具备谨慎性，产能规模有所增加主要源于募投项目的实施提高了仓储效率，具 备合理性，新增产能的消化措施具备可行性。 问题2：关于供应链贸易业务和融资租赁业务 申请人存在供应链贸易业务和融资租赁业务 请申请人补充说明：（1）开展供应链贸易业务过程中是否存在垫资、借款 等情形，是否涉及财务性投资与类金融业务；（2）报告期至今，公司实施或拟 实施的财务性投资及类金融业务的具体情况，并结合公司主营业务，说明公司 最近一期末是否持有金额较大、期限较长的财务性投资（包括类金融业务）情 形，同时对比目前财务性投资总额与本次募集资金规模和公司净资产水平说明 本次募集资金量的必要性。 请保荐机构发表核查意见。 回复： 一、开展供应链贸易业务过程中是否存在垫资、借款等情形，是否涉及财务性 投资与类金融业务 （一）公司开展供应链贸易业务过程中是否存在垫资、借款等情形 1、公司开展供应链贸易的基本情况 区别于传统贸易经营模式，公司所从事的供应链贸易业务是根据供应商要求 提供市场整体交易信息、客户价格反馈、物流方案、仓储、结算等服务，以自身 名义购入商品最终将商品销售给境内购买商。供应链贸易业务的利润是根据本公 司提供的物流服务内容来获得，由于供应链贸易业务周转快，公司承担的商品价 格波动带来的风险较小。 供应链贸易服务的主要产品系主焦煤，公司供应链贸易业务采用总额法进行 结算。 （1）采购模式 公司供应链贸易服务的采购包括实物采购和服务采购两大类，其中实物采购 主要系向蒙古国采购主焦煤，服务采购主要包括各种运输模式的采购、港口转关 及口岸综合服务采购。 公司供应链贸易业务系根据客户需求，接受其委托进行境外主焦煤采购，境 外供应商将主焦煤运至境内海关监管场所后，公司提供监管场所的仓储、装卸、 报关等口岸通关服务以及从监管场所至客户指定地点的物流配送服务。具体流程 如下： A.发行人根据客户需求协商确定主焦煤数量和价格，并按照一定比例向客户 收取预收款； B.发行人根据供应商的框架合同和客户合同的约定，向境外主焦煤供应商进 行采购，并根据合同的约定由发行人自行从境外矿山提货或由供应商在中国海关 监管场所交货，发行人提供仓储、装卸和口岸等服务； C.按客户指令进行主焦煤物流配送服务。 （2）服务模式 公司向供应商采购，以及提供配套的物流、库存管理、清关、结算等服务。 （3）销售模式 公司供应链贸易业务的目标客户主要为境内使用主焦煤的大型企业。公司在 签订销售合同后，即开始根据所签订委托合同条款，安排产品出库、清关、后续 物流运输，通知客户支付款项、提货及验收等。 2、公司供应链贸易与其他上市公司供应链贸易业务比较分析 公司供应链贸易业务以自身名义购入主焦煤并最终将主焦煤销售给境内购 买商。该业务的利润本质系为客户提供的物流服务内容来获得，由于公司需要 承担商品价格波动的风险，该业务采用总额法进行结算。 报告期内，公司与同行业可比上市公司的在供应链贸易业务毛利率对比情 况如下： 可比上市公司 2020年度 2019年度 2018年度 华贸物流 2.54% 2.14% 1.77% 中储股份（商品流通） 1.44% 1.58% 1.22% 厦门象屿 1.98% 3.09% 2.61% 平均值 1.99% 2.27% 1.87% 发行人 3.12% 3.66% 3.38% 总体来看，供应链贸易业务毛利率普遍处于较低水平，且根据不同公司供 应链贸易业务当中承担的功能、承运的标的不同或者各类商品占比变动而略微 有所差异，如华贸物流主要经营电子产品供应链贸易，由于电子产品供应链贸 易供应商竞争激烈，毛利率相对较低，报告期内，华贸物流逐步减少电子产品 供应链贸易业务且于2020年年度报告公告其退出了电子供应链贸易业务，导致 其毛利率有所上升。中储股份主要经营大宗商品领域的供应链业务，主要为钢 铁、有色、塑化、橡胶等，由于其业务范围较广，业务量大，其毛利率相对较 低。厦门象屿主要为粮食产业链和金属矿产提供供应链贸易业务，由于金属矿 产供应链贸易业务毛利率相比粮食产业链毛利率较低，随着其金属矿产供应链 业务占比的上升，其毛利率有所下降。 由于公司在中蒙边境甘其毛都口岸布局核心资产，而甘其毛都口岸是蒙古 煤炭向中国出口的最主要陆路通道，公司在提供主焦煤供应链贸易时具有较强 的竞争力，其毛利率略高于同行业公司，但不存在明显差异，公司与同行业可 比公司供应链贸易业务的毛利率均较低。 公司供应链贸易业务不同于供应链金融业务，以从事供应链金融业务的瑞 茂通为例，其报告期内供应链金融的毛利率超过95%，远高于发行人，具体毛利 率情况如下所示： 可比上市公司 2020年度 2019年度 2018年度 瑞茂通-供应链金融业务 97.48% 98.18% 97.57% 综上对比所示，公司供应链贸易业务是以自身名义购入主焦煤并最终将主 焦煤销售给境内购买商。该业务的利润本质系为客户提供的物流服务内容来获 得。而供应链金融业务主要为以保理形式或者以小额贷款形式为客户提供的资 金融通服务，两者具有本质上的区别，故公司供应链贸易业务不属于类金融业 务。 3、公司开展供应链贸易业务过程中是否存在垫资、借款等情形 公司供应链贸易业务模式是与客户、供应商分别签订框架合同，根据公司 与客户的订单或需求向供应商采购蒙古煤炭，并提供包括报关报检、装卸、仓 储和配送在内的综合物流服务。公司与客户、供应商按照合同约定信用期进行结 算，结算模式主要为银行存款或部分银行承兑汇票结算，合同及实际履约过程中， 不存在为客户或供应商提供融资性服务的情形，在开展供应链贸易业务的过程中 亦不存在垫资、借款等情形。 （二）是否涉及财务性投资与类金融业务 1、财务性投资及类金融业务的认定依据 根据中国证监会《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管 要求》，上市公司申请再融资时，除金融类企业外，原则上最近一期末不得存在 持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款 项、委托理财等财务性投资的情形。 根据《关于上市公司监管指引第2号——有关财务性投资认定的问答》相关 规定，“财务性投资除监管指引中已明确的持有交易性金融资产和可供出售金融 资产、借予他人、委托理财等情形外，对于上市公司投资于产业基金及其他类似 基金或产品的，同时属于以下情形的，应认定为财务性投资： （1）上市公司为有限合伙人或其投资身份类似于有限合伙人，不具有该基 金（产品）的实际管理权或控制权； （2）上市公司以获取该基金（产品）或其投资项目的投资收益为主要目的。” 根据《再融资业务若干问题解答（2020年6月修订）》规定：“财务性投 资的类型包括不限于：类金融；投资产业基金、并购基金；拆借资金；委托贷款； 以超过集团持股比例向集团财务公司出资或增资；购买收益波动大且风险较高的 金融产品；非金融企业投资金融业务等。” 根据《再融资业务若干问题解答（2020年6月修订）》的规定：“类金融 业务包括但不限于：融资租赁、商业保理和小贷业务等，但与公司主营业务发展 密切相关，符合业态所需、行业发展惯例及产业政策的融资租赁、商业保理及供 应链金融，暂不纳入类金融计算口径。” 2、公司供应链贸易业务不涉及财务性投资与类金融业务 发行人供应链贸易业务系依托物流业务开展的以主焦煤销售为主的供应链 贸易业务，公司承担交货前商品市场价格波动，由于供应链贸易业务周转快，公 司承担的商品价格波动带来的风险较小。公司供应链贸易业务具有真实交易背景 及商品实物流转，按照总额法确认收入，不存在商业保理及小贷业务等，故不涉 及财务性投资及供应链金融等类金融业务。 报告期内，在不影响发行人正常经营情况下，为了有效提高发行人的资金使 用效率，发行人对闲置资金进行现金管理，购买了风险较低的银行理财产品，实 现对闲置资金的保值增值，列报在“交易性金融资产”。 发行人开展的融资租赁业务由子公司嘉和国际开展，仅为少量蒙古国车队提 供，与公司主营业务发展密切相关，属于《再融资业务若干问题解答》中规定的 “业态所需、行业发展惯例及产业政策的融资租赁”，故不纳入类金融计算口径， 列报在“长期应收款”。且公司出具承诺“在本次非公开发行募集资金使用完毕 前或本次承诺函作出之日起48个月内（两者以时间孰长为准），公司不再开展 新的融资租赁业务，亦不会将本次非公开发行募集资金直接或变相用于类金融 业务。” （1）公司未将募集资金直接或变相用于类金融业务 公司前次IPO募集资金及可转债募集资金均已投入或者有确定的投资去向， 公司未将前次IPO募集资金及可转债募集资金直接或变相用于类金融业务。 （2）嘉和国际业务收入、利润占比均低于30% 发行人开展的融资租赁业务由子公司嘉和国际开展，仅为少量蒙古国车队 提供，与公司主营业务发展密切相关，且报告期内嘉和国际业务收入、利润占 比均低于30%，具体情况如下： 单位：万元 项目 2020年度 2019年度 2018年度 收入 利润 收入 利润 收入 利润 嘉和国际 （子公司） 187.83 135.37 36.12 29.67 0.00 0.00 嘉友国际 328,111.26 36,172.32 417,061.15 34,593.46 410,086.27 26,982.77 占比 0.06% 0.37% 0.01% 0.09% 0.00% 0.00% 综上表所示，发行人子公司嘉和国际业务收入、利润占比均远低于30%。且 本次发行董事会决议日前六个月至本次发行前发行人未新投入和拟投入类金融 业务。且公司出具承诺“在本次非公开发行募集资金使用完毕前或本次承诺函 作出之日起48个月内（两者以时间孰长为准），公司不再开展新的融资租赁业 务，亦不会将本次非公开发行募集资金直接或变相用于类金融业务。” （3）嘉和国际开展的融资租赁业务均与公司主营业务发展密切相关 嘉和国际融资租赁业务系发行人为蒙古国运输公司Mining Construction Project Logistics Company Limited（以下简称“Mining”）提供牵引车及集 装箱平板双联半挂车的融资租赁服务，主要为了进一步增强Mining向嘉友国际 提供主焦煤跨境运输的运力，有利于公司主焦煤供应链贸易业务规模的进一步 增长和可持续性，与公司主营业务发展密切相关。 （4）最近一年嘉和国际开展的融资租赁业务的基本情况 ①嘉和国际最近一年融资租赁业务的内容、模式和规模 嘉和国际融资租赁业务系发行人为蒙古国运输公司Mining Construction Project Logistics Company Limited提供牵引车及集装箱平板双联半挂车的融 资租赁服务，Mining公司基于自身财务账款的考虑，共向嘉和国际融资租赁相 关运输车辆130台，合计8,372.50万元。主要系进一步增强Mining向嘉友国 际提供主焦煤跨境运输的运力。 ②嘉和国际最近一年融资租赁业务的相关风险、债务偿付能力及经营合规 性 嘉和国际融资租赁对象为蒙古国运输公司Mining Construction Project Logistics Company Limited，该公司租赁车辆主要系为提高公司蒙古主焦煤跨 境运输能力，债务偿付主要源于提供运输服务获得的业务报酬进行支付，嘉和 国际具有融资租赁相关资质，且Mining租赁车辆全部用于主焦煤跨境运输，融 资租赁业务合法合规。 综上所述，公司供应链贸易业务具有真实交易背景及商品实物流转，按照总 额法确认收入，不涉及财务性投资及供应链金融等类金融业务；公司在开展供应 链贸易业务的过程中不存在向主要客户及供应商提供借款、担保、垫资或其他金 融服务；与客户及供应商结算模式主要为银行存款或部分银行承兑汇票结算，不 存在变相提供资金融通的情形；公司的交易性金融资产系购买的风险较低的银行 理财产品，子公司嘉和国际开展的融资租赁业务属于符合业态所需、行业发展惯 例及产业政策的融资租赁；且公司出具承诺“在本次非公开发行募集资金使用完 毕前或本次承诺函作出之日起48个月内（两者以时间孰长为准），公司不再开 展新的融资租赁业务，亦不会将本次非公开发行募集资金直接或变相用于类金 融业务。”因此，公司供应链贸易业务不属于供应链金融等类金融业务。 二、报告期至今，公司实施或拟实施的财务性投资及类金融业务的具体情况， 并结合公司主营业务，说明公司最近一期末是否持有金额较大、期限较长的财 务性投资（包括类金融业务）情形，同时对比目前财务性投资总额与本次募集 资金规模和公司净资产水平说明本次募集资金量的必要性。 （一）报告期至今的财务性投资及类金融业务的具体情况，及最近一期末持有 的财务性投资情况 公司报告期至今以及最近一期末（2021年3月31日）未持有金额较大、期 限较长的财务性投资（包括类金融业务），2021年3月末，公司相关科目具体 情况如下： 单位：万元 项目 账面价值 其中：财务性投资及类金融业务账面价值 交易性金融资产 77,185.00 - 长期股权投资 1,591.13 - 长期应收款 6,021.83 合计 84,797.96 - 1、交易性金融资产 为了有效提高发行人的资金使用效率，发行人对闲置的自有资金及募集资金 进行现金管理，购买了风险较低的银行理财产品，列示在“交易性金融资产”。 截至2021年3月31日，公司交易性金融资产为77,185.00万元，均为短期银行 理财产品或可提前终止的结构性存款，不属于财务性投资及类金融业务。购买的 理财产品详情如下： 单位：万元 银行名称 币种 利率 期限 产品名称 金额 中国工商银行 人民币 2.6% 无固定期限 添利宝 25.00 兴业银行 人民币 2.96% 无固定期限 添利快线 14,550.00 兴业银行 人民币 2.96% 无固定期限 添利快线 2,860.00 中国工商银行 人民币 2.6% 无固定期限 添利宝 1,450.00 厦门国际银行 人民币 3.10% 2021/1/8-2021/6/17 公司结构性存款 50,000.00 厦门国际银行 人民币 3.10% 2021/1/8-2021/6/17 公司结构性存款 8,300.00 总计 - - - - 77,185.00 2、长期股权投资 截至2021年3月31日，发行人长期股权投资为合营企业巴彦淖尔嘉毅国际 物流有限公司（以下简称“嘉毅物流”），该公司系2019年7月，发行人子公 司乌拉特中旗甘其毛都嘉友国际物流有限公司与易大宗（包头）智慧物流有限公 司（现已更名为“内蒙古易至科技物流有限公司”）共同设立。嘉毅物流注册资 本人民币10,000万元，双方各持股50%，主要经营范围：仓储（危险品除外） 及装卸服务；铁路货物运输；道路普通货物运输；铁路运输设备租赁；铁路货物 运输代理；铁路货运站货场服务；铁路运营管理服务；物流及与物流相关辅助服 务；该长期股权投资设立目的为扩大经营、协同合作，不属于财务性投资及类金 融业务。 3、长期应收款 发行人长期应收款系发行人全资子公司嘉和国际融资租赁业务形成的应收 款项。截至2021年3月31日，长期应收款6,021.83万元，其中融资租赁收入 877.18万元。嘉和国际设立以来仅发生二笔车辆融资租赁业务，分别在2019年 10月和2020年7月与Mining Construction Project Logistics Company Limited（以 下简称“承租方”）签署《车辆融资租赁合同》，约定承租方以融资租赁的方式， 向嘉和国际分别租赁运输车辆100辆及30辆，用于发行人中蒙跨境主焦煤运输 服务，并按照合同约定向嘉和国际支付租金。 除上述情况外，报告期至今，发行人未发生其他融资租赁及相关的业务，不 存在财务性投资及类金融业务。 公司已出具承诺：“在本次非公开发行募集资金使用完毕前或本次承诺函 作出之日起48个月内（两者以时间孰长为准），公司不再开展新的融资租赁业 务，亦不会将本次非公开发行募集资金直接或变相用于类金融业务。” （二）对比目前财务性投资总额与本次募集资金规模和公司净资产水平说明本 次募集资金量的必要性 截至2021年3月31日，发行人归属于上市公司股东的净资产为225,036.37 万元，其中列示在交易性金融资产的金额为77,185.00万元，均为银行短期理财 产品，占最近一期归属于上市公司股东的净资产的34.30%。该部分理财产品中， 有58,300.00万元系前次发行可转债募集资金，因此本次募集资金更具有必要性， 具体分析如下： 1、2021年交易性金融资产资金使用计划 截至2021年3月31日，发行人交易性金融资产为77,185.00万元，其中 58,300.00万元系前次发行可转债募集资金，用于投资建设刚果（金）卡松巴莱 萨-萨卡尼亚道路与陆港的现代化改造项目（以下简称“刚果（金）项目），按 建设进度计划，2021年该项目计划投资金额达13,000.00万美元，折人民币 84,344.00万元（备注：美元汇率1:6.488）。预计至2021年末，刚果（金）项目 将使用前次发行可转债募集资金58,300.00万元以及部分自有资金，基本建成刚 果（金）卡松巴莱萨-萨卡尼亚道路，2022年投入使用。 2、供应链贸易业务对营运资金需求较高 公司子公司内蒙古万利贸易有限责任公司（以下简称“万利贸易”）主要经 营供应链贸易业务。2018年至2020年，万利贸易主要经营指标如下（摘自万利 贸易财务报表）： 单位：万元 科目名称 2020年度 2019年度 2018年度 营业收入 214,937.91 310,161.17 339,822.31 营业成本 212,270.70 305,690.05 336,892.51 流动资产 29,818.86 37,573.34 50,932.01 流动负债 20,907.19 29,743.66 45,600.32 （未完）  |