[HK]上坤地产:须予披露交易收购目标公司的65%股权
香港交易及結算所有限公司及香港聯合交易所有限公司對本公告的內容概不負責，對其準確性 或完整性亦不發表任何聲明，並明確表示，概不對因本公告全部或任何部分內容而產生或因倚 賴該等內容而引致的任何損失承擔任何責任。 Sunkwan Properties Group Limited 上坤地產集團有限公司 （於開曼群島註冊成立的有限公司） （股份代號：6900） 須予披露交易 收購目標公司的65%股權 緒言 董事會欣然宣佈，於2021年8月20日，賣方與買方（本公司一家間接全資附屬公 司）訂立該協議，據此及在其條款及條件規限下，賣方已同意出售而買方已同意 購買該出售權益，即目標公司的65%股權，總代價為人民幣260百萬元。待收購 事項完成後，目標公司將成為本公司的全資附屬公司。 上市規則的涵義 由於上市規則第 14.06條項下有關收購事項的一個或多個適用百分比率超過 5% 但全部均低於25%，故根據上市規則第十四章，交易構成本公司的須予披露交 易，且須遵守上市規則第十四章項下的申報及公告規定，但獲豁免遵守股東批 准規定。 緒言 董事會欣然宣佈，於2021年8月20日，賣方與買方（本公司一家間接全資附屬公 司）訂立該協議，據此及在其條款及條件規限下，賣方已同意出售而買方已同意 購買該出售權益，即目標公司的65%股權，總代價為人民幣260百萬元。待收購事 項完成後，目標公司將成為本公司的全資附屬公司。 1 該協議 該協議的主要條款載列如下： 日期 2021年8月20日 訂約方 (i) 賣方甲； (ii) 賣方乙；及 (iii) 買方 就董事經作出一切合理查詢後所深知、盡悉及確信，於本公告日期，賣方及彼等 的最終實益擁有人均為獨立第三方。 標的事項 根據該協議，賣方已同意出售而買方已同意購買該出售權益，即目標公司的65% 股權，惟須受該協議所載條款及條件規限。 代價 總代價為人民幣260百萬元，當中約人民幣 87百萬元應由買方以現金支付，而餘 額約人民幣173百萬元則須由買方按等額基準承擔相關賣方欠負目標集團的現有 債務結付。買方將向賣方甲支付金額約人民幣27百萬元的現金並承擔賣方甲欠負 目標集團約人民幣117百萬元的債務，以換取賣方甲於目標公司所持有的36%股 權；而買方將向賣方乙支付金額約人民幣60百萬元的現金並承擔賣方乙欠負目標 集團約人民幣56百萬元的債務，以換取賣方乙於目標公司所持有的29%股權。 人民幣260百萬元的總代價乃由賣方與買方之間經參考(i)該出售權益；(ii)目標公 司的繳足股本人民幣400百萬元；及(iii)下文「收購事項的理由及裨益」一節所述的 收購事項理由並進行公平磋商後按一般商業條款釐定。總代價將以本集團的內部 資源撥付。 付款及完成 待以下條件達成後，買方須將約人民幣87百萬元的現金支付至買方與賣方共同開 立的託管賬戶：(i)就轉讓該出售權益向有關地方機關提交辦理登記申請的文件已 經全部妥善準備；(ii)有關公司文件（包括但不限於目標集團的牌照、印章、合約 及文件清單）已經準備、確認及存放於賣方及買方共同管理的一個指定地點； (iii) 2 已共同開立一個託管賬戶作收取收購事項代價之用；(iv)目標集團所擁有的住宅物 業項目的狀況已經由買方審視及確認；(v)賣方已經就收購事項向有關政府機關取 得同意（如適用）；及 (vi)賣方已經出具確認函，確認目標公司的有關披露及其於 該協議中作出的聲明及保證為真確無訛。 上述事項完成後，賣方、買方及目標公司須由簽訂該協議當日起計2個營業日內 就轉讓該出售權益辦理所有必要的登記手續。完成將於目標公司的新營業執照簽 發後生效。 待收購事項完成後，買方須按等額基準承擔相關賣方欠負目標集團的現有債務， 而買方於該協議下應盡的所有付款責任將被視為已經履行。 收購事項的理由及裨益 於本公告日期，買方持有目標公司35%股權，而目標集團在中國持有一個在建住 宅物業項目。待收購事項完成後，目標公司將成為本公司的全資附屬公司，故本 公司將能全權控制目標集團的管理及營運，並獨佔目標集團所擁有住宅物業項目 所帶來的經濟利益。鑒於該住宅物業項目的位置及指定用途，董事會認為，收購 事項提供一個大好機會，讓本集團可提升其於中國上海市物業市場的物業組合， 為股東爭取更高投資回報。 董事相信，收購事項的條款屬公平合理且符合本公司及股東的整體利益。 有關訂約方的資料 本集團 本公司為一家投資控股公司。本集團為在中國日益崛起的房地產發展商，主要在 中國從事物業開發、物業租賃及提供項目管理服務。 賣方甲 賣方甲為一家在中國成立的有限責任公司，主要從事物業開發業務。就董事經作 出一切合理查詢後所深知、盡悉及確信，於本公告日期，賣方甲由杭州市城建開 發集團有限公司全資擁有，而後者則由杭州城建眾創投資股份有限公司（「眾創投 資公司」）持有 55%及由杭州市城市建設投資集團有限公司（「城市建設公司」）持有 45%權益。眾創投資公司乃由趙炎林持有約20.65%及由徐崇峰持有2.9%權益，以 及由另外48名個人持有約76.45%權益，而彼等概不控制眾創投資公司2%以上的 股權。城市建設公司為一家由中國政府全資及最終擁有的公司。 3 賣方乙 賣方乙為一家在中國成立的有限責任公司，主要從事物業開發業務。就董事經作 出一切合理查詢後所深知、盡悉及確信，於本公告日期，賣方乙由邵武持有51% 及由陳曼秋持有49%權益。 買方 買方為一家在中國成立的有限責任公司，主要從事物業開發業務。於本公告日 期，買方為本公司的間接全資附屬公司。 目標公司 目標公司為一家在中國成立的有限責任公司，主要從事物業開發業務。於本公告 日期，目標公司由賣方甲、賣方乙及買方分別持有36%、29%及35%權益。 上海京大 上海京大為一家在中國成立的有限責任公司，主要從事物業開發業務。於本公告 日期，上海京大為目標公司的全資附屬公司。 上海京大在中國上海市嘉定新城持有一個在建住宅物業項目，總佔地面積約 為24,287平方米。本集團擬將該住宅物業項目發展成一幢總規劃建築面積約為 47,449平方米的住宅大廈。 目標集團的財務資料 以下為目標集團截至2019年及2020年12月31日止財政年度分別的未經審核財務資 料： 截至2019年 截至2020年 12月31日12月31日 止年度止年度 人民幣千元人民幣千元 （未經審核）（未經審核） 收入 – – 除稅前虧損淨額 2,484.0 11,633.4 除稅後虧損淨額 2,484.0 11,633.4 根據目標集團的財務資料，目標集團於2020年12月31日的未經審核資產淨值約為 人民幣400.0百萬元。 上市規則的涵義 由於上市規則第 14.06條項下有關收購事項的一個或多個適用百分比率超過 5%但 全部均低於25%，故根據上市規則第十四章，交易構成本公司的須予披露交易， 且須遵守上市規則第十四章項下的申報及公告規定，但獲豁免遵守股東批准規定。 4 釋義 在本公告內，除文義另有所指外，下列詞彙及字詞具有下文分別所賦予的涵義： 「收購事項」指根據該協議的條款及條件向賣方收購該出售權益 「該協議」指賣方與買方就轉讓該出售權益而訂立日期為 2021年8月 20日的股權轉讓協議 「聯繫人」指具有上市規則所賦予的涵義 「董事會」指董事會 「本公司」指上坤地產集團有限公司，一家於開曼群島註冊成立 的有限公司，其股份於聯交所主板上市（股份代號： 6900） 「關連人士」指具有上市規則所賦予的涵義 「董事」指本公司董事 「本集團」指本公司及其附屬公司 「香港」指中國香港特別行政區 「獨立第三方」指獨立於本公司及其附屬公司及其關連人士以及其最終 實益擁有人或彼等各自的聯繫人，且與上述各方概無 關連的人士或（如屬公司）其最終實益擁有人的公司 「上市規則」指香港聯合交易所有限公司證券上市規則 「中國」指中華人民共和國 「買方」指上海東匠置業有限公司，一家在中國成立的有限責任 公司，為本公司的間接全資附屬公司 「人民幣」指中國法定貨幣人民幣 「該出售權益」指賣方持有的目標公司65%股權 5 「賣方甲」指上海大家祥鼎企業發展集團有限公司，一家在中國成 立的有限責任公司 「賣方乙」指浙江京都地產集團有限公司，一家在中國成立的有限 責任公司 「賣方」指賣方甲及賣方乙 「上海京大」指上海京大置業有限公司，一家在中國成立的有限責任 公司 「股份」指本公司股本中每股面值0.000001美元的普通股 「股東」指本公司普通股持有人 「聯交所」指香港聯合交易所有限公司 「附屬公司」指具有上市規則所賦予的涵義 「目標公司」指杭州祥璟資產管理有限公司，一家在中國成立的有限 責任公司 「目標集團」指目標公司及其全資附屬公司 「%」指百分比 承董事會命 上坤地產集團有限公司 主席 朱靜 香港，2021年8月20日 於本公告日期，董事會包括三名執行董事，即朱靜女士、盛劍靜女士及楊佔東先 生；兩名非執行董事，即林勁峰先生及林朝虹女士；及三名獨立非執行董事，即 郭少牧先生、歐陽寶豐先生及周喆人先生。 6 中财网
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