[HK]光控精技:须予披露及关连交易基金合夥协议的补充协议
香港交易及結算所有限公司及香港聯合交易所有限公司對本公告之內容概不負責，對其準確 性或完整性亦不發表任何聲明，並明確表示概不對因本公告全部或任何部份內容而產生或因 倚賴該等內容而引致之任何損失承擔任何責任。 Kinergy Corporation Ltd. 光控精技有限公司* （於新加坡註冊成立的有限公司） （股份代號：3302） 須予披露及關連交易 基金合夥協議的補充協議 補充協議 於2021年8月19日（交易時段後），基金合夥協議的訂約方訂立補充協議以修 訂及補充基金合夥協議的若干條款及條件。根據補充協議，合夥人有條件同 意按初始出資額百分比的比例作出進一步出資合共人民幣140,000,000元。緊 隨進一步出資後，基金規模將由人民幣 60,000,000元增加至人民幣200,000,000 元。 上市規則的涵義 由於補充協議及其項下擬進行的交易所適用的一項或多項適用百分比率（定 義見上市規則第14.07條）根據上市規則第14.22條單獨或與基金合夥協議合計 後高於5%，但全部適用百分比率均低於 25%，補充協議及其項下擬進行的交 易構成本公司的須予披露的交易，並須遵守上市規則第 14章所載有關通知及 公告的規定。 – 1 – 於本公告日期，本公司主要股東中國光大控股於上海光控浦燕持有約 48.97% 的權益。因此，上海光控浦燕為中國光大控股的聯繫人及本公司的關連人士。 此外，執行董事杜先生於光冠智合持有約 99.01%的權益。因此，光冠智合為 杜先生的聯繫人及本公司的關連人士。因此，根據上市規則第 14A章，補充 協議及其項下擬進行的交易構成本公司的關連交易，並須遵守上市規則第 14A章項下的公告、申報及獨立股東批准規定。本公司將尋求獨立股東於股 東特別大會上批准（其中包括）基金合夥協議及其項下擬進行的交易。 股東特別大會及寄發通函 本公司將召開股東特別大會，以取得獨立股東對補充協議及其項下擬進行的 交易的批准。董事確認，就彼等作出一切合理查詢後所知、所悉及所信，除 杜先生及其聯繫人以及中國光大控股及其聯繫人外，概無股東於額外出資額 中擁有重大權益。杜先生及其聯繫人以及中國光大控股及其聯繫人須於股東 特別大會上就批准額外出資額的決議案放棄投票。 一份載有（其中包括） (i)基金合夥協議及其項下擬進行的交易的進一步詳情； (ii)獨立董事委員會致獨立股東的意見函件； (iii)獨立財務顧問就補充協議及 其項下擬進行的交易致獨立董事委員會及獨立股東的意見函件；及 (iv)召開 股東特別大會的通告的通函預計將由本公司於2021年9月9日或之前依照上市 規則的規定寄發予股東。 由於完成額外出資額須待補充協議所載先決條件達成或豁免（視情況而定）後 方可作實，額外出資額可能會亦可能不會進行。股東及潛在投資者於買賣本 公司股份時務請審慎行事。 – 2 – 緒言 茲提述本公司日期為2021年8月3日有關基金合夥協議以及基金的設立和管理的 公告。 於2021年8月19日（交易時段後），基金合夥協議的訂約方訂立補充協議以修訂 及補充基金合夥協議的若干條款及條件。根據補充協議，合夥人有條件同意按 初始出資額百分比的比例作出進一步出資合共人民幣140,000,000元。緊隨進一 步出資後，基金規模將由人民幣 60,000,000元增加至人民幣200,000,000元。 補充協議的主要條款 日期： 2021年8月19日 訂約方： 1. 上海光控浦燕（作為普通合夥人） 2. 精技智能裝備（作為有限合夥人） 3. 光冠智合（作為有限合夥人） 4. 南陽產業（作為有限合夥人） 5. 淄博弗燕（作為有限合夥人） 於本公告日期，本公司主要股東中國光大控股於上海光 控浦燕持有約48.97%的權益。因此，上海光控浦燕為中 國光大控股的聯繫人及本公司的關連人士。 於本公告日期，杜先生於光冠智合持有約 99.01%的權 益。因此，光冠智合為杜先生的聯繫人及本公司的關連 人士。 據董事作出一切合理查詢後所深知、全悉及確信，南陽 產業、淄博弗燕及彼等各自的最終實益擁有人均為獨立 第三方。 – 3 – 基金規模及出資額：基金規模將增加人民幣 140,000,000元（相當於約 168,000,000港元）至人民幣 200,000,000元（相當於約 240,000,000港元），惟須待補充協議所載先決條件獲達 成後方可作實。 合夥人於繳付額外出資額前後的各自出資總額分別如下： 繳付額外 繳付額外出資額繳付額外出資額出資額後的 合夥人類型前的出資額額外出資額後的合共出資額百分比 上海光控浦燕普通合夥人人民幣10,200,000元人民幣23,800,000元人民幣34,000,000元 17% 精技智能裝備有限合夥人人民幣12,000,000元人民幣28,000,000元人民幣40,000,000元 20% 光冠智合有限合夥人人民幣1,800,000元人民幣4,200,000元人民幣6,000,000元 3% 南陽產業有限合夥人人民幣18,000,000元人民幣42,000,000元人民幣60,000,000元 30% 淄博弗燕有限合夥人人民幣18,000,000元人民幣42,000,000元人民幣60,000,000元 30% 合夥人各自的額外出資額乃由合夥人經參考基金的預 計資金需求及合夥人於基金的權益比例後經公平磋商 釐定。 – 4 – 先決條件 補充協議須待下列各項達成後，方可作實： (a) 合夥人根據其各自的批准規定獲得補充協議的批准； (b) 獨立股東根據上市規則批准補充協議及其項下擬 進行的交易；及 (c) 本公司已就執行補充協議及其項下擬進行的交易 取得所有必要批准及同意。 倘任何上述先決條件未獲達成，合夥人於補充協議項下 的所有權利及義務將終止且普通合夥人將不會發出付 款通知。 除經補充協議修訂外，基金合夥協議的所有其他條款及 條文將保持不變。 本集團對基金的投資將以本集團的內部資源作出，主要是分別於 2021年4月1日 及2021年4月13日完成的本公司股份認購的所得款項。 – 5 – 有關基金的資料 基金的目的及目標 基金將對中國光電行業、精密技術設備製造行業、資訊科技行業、先進製造及 其他相關行業的企業進行股權投資。基金將專注於投資具上市前景及潛力的 公司。基金可動用不超過百分之二十 (20%)的已繳足出資額設立子基金。 投資目標及限制 基金的目標乃投資於中國註冊成立的企業或在中國開展業務的國外企業，並 將優先投資於南陽市註冊或並非於南陽市註冊但於南陽市設立附屬公司或投 資項目的企業。基金對投資其各潛在投資項目的投資金額或已繳足出資額的 比例並無特定限制。 基金將投資於成長型公司或資產，並將為涉及產業整合的企業提供資金、專業 網絡及其他資源。其目標乃通過業務優化、併購及管理激勵以提升其目標公司 的業務價值，並隨後通過出售股份或上市的方式退出。 基金亦將以普通股、優先股及可轉換優先股的形式對非上市公司進行股權投資， 並參與上市公司及非上市公司的配股、併購、重組以及私有化，其中包括在全 國中小企業股份轉讓系統上市的公司。基金未動用資金可用於投資銀行存款、 國債、低風險理財產品、貨幣基金或其他現金管理產品。 基金不得參與（其中包括） (i)對外擔保、贊助或捐贈， (ii)任何涉及無限責任的 投資， (iii)對普通合夥人的注資，及 (iv)投資於期貨、證券投資基金、不動產、 評級AAA以下的公司債券、非保本理財產品、保險計劃以及其他金融衍生工具。 – 6 – 補充協議訂約方的資料 關連人士資料 上海光控浦燕 上海光控浦燕為於2015年7月6日成立並在中國基金業協會註冊的私募基金管理 人，作為普通合夥人目前管理四筆基金，即 (i)南通智造基金、 (ii)南通半導體基 金、(iii)南通健康基金及(iv)基金。 茲提述本公司日期為2020年11月6日的公告及日期為2020年11月27日的通函， 內容有關注資。於注資完成後及於本公告日期，上海光控浦燕的註冊資本為 人民幣 61.26百萬元及本公司及中國光大控股分別最終實益擁有約 51.03%及約 48.97%。 下文載列於本公告日期上海光控浦燕的集團架構： 中國光大控股 100% 100% 本公司 宜興光控投資有限公司 100% 100% 精技智能裝備 重慶光控 51.03% 48.97% 光大控股創業投資（深圳） 有限公司 上海光控浦燕 17%2%10% 11.58%3.78%5.02%14.89%4.41%3.56% 基金 上海微電子 裝備（集團） 股份有限公司 （「上海微電子 裝備」） 星漢智能科 技股份有限 公司 金冠電氣股 份有限公司 （「金冠電氣」） 上海伊威 兒童食品 有限公司 南通瑞 慈醫院有限 公司 青島晨非食 品有限公司 南通半導體基金南通智造基金南通健康基金 2% – 7 – 自注資起，上海光控浦燕管理的基金的主要發展載列如下。 南通智造基金 於本公告日期，南通智造基金資產管理規模為人民幣 200百萬元，當中人民幣 20百萬元由上海光控浦燕出資，而人民幣 40百萬元由精技電子出資。其投資總 額約人民幣98.39百萬元並持有金冠電氣的約5.02%股權。金冠電氣於 2021年6月 18日在上海證券交易所科創板上市（股份代號： 688517）。 南通半導體基金 於本公告日期，南通半導體基金資產管理規模為人民幣 500百萬元，當中人民 幣10百萬元由上海光控浦燕出資。其投資總額約人民幣 456.97百萬元，當中約 人民幣435.58百萬元已投資於上海微電子裝備的約11.58%股權，以及餘下人民 幣21.39百萬元已投資於星漢智能科技股份有限公司的3.78%股權。本集團於上 海微電子裝備直接擁有約0.4%股權。 南通健康基金 於本公告日期，南通健康基金資產管理規模為人民幣 441.5百萬元，當中人民 幣8.83百萬元（即資產管理規模的 2%）由上海光控浦燕出資。其投資總額約人 民幣230百萬元，當中人民幣 70百萬元已投資於上海伊威兒童食品有限公司的 14.89%股權，人民幣 100百萬元已投資於南通瑞慈醫院有限公司的約 4.41%股權， 以及餘下人民幣60百萬元已投資於青島晨非食品有限公司的約3.56%股權。 光冠智合 據董事作出一切合理查詢後所深知，光冠智合為於 2019年6月21日在中國成立 的有限合夥企業，由杜先生及莊浩然分別最終及實益擁有約 99.01%及約 0.99% 的權益。其主要從事提供企業諮詢服務。 – 8 – 獨立第三方的資料 南陽產業 據董事作出一切合理查詢後所深知，南陽產業為於中國成立的有限公司並為 一名獨立第三方。其主要從事私募股權投資基金管理服務，其最終實益股東為 南陽市財政局。 淄博弗燕 據董事作出一切合理查詢後所深知，淄博弗燕為於中國成立的有限公司並為 一名獨立第三方。其主要從事私募股權投資基金管理服務，其最終實益擁有人 為梁力予及上海華弗資產管理有限公司。 精技智能裝備的資料 精技智能裝備為於2020年4月2日於中國成立的有限公司，為本公司全資附屬公 司。精技智能裝備的主要業務為投資控股。 訂立補充協議的理由及裨益 根據基金合夥協議，經全體合夥人以單獨書面協議的方式一致同意並視乎本 公司獲得本公司股東的必要批准，基金的規模可增加人民幣 140,000,000元。 – 9 – 於作出初始出資額後，普通合夥人已確定有關投資須於 2021年底前完成的多項 新投資目標及機會。基金擬投資的投資目標及機會為： 潛在投資目標 建議投資總額 (i) 一間總部位於中國南陽市的光學材料製造商不超過人民幣100,000,000元 (ii) 一間總部位於中國上海的半導體設備製造商不超過人民幣30,000,000元 (iii) 一間總部位於中國河南省的汽車連接器製造不超過人民幣50,000,000元 商（設有海外銷售辦事處及附屬公司） 預期額外出資額將為基金提供資本資源，以捕捉上述投資機會，為合夥人獲取 滿意回報。 鑒於上述情況，董事（不包括獨立非執行董事（彼等的意見將於經考慮獨立財 務顧問的推薦意見後載於一份寄發予股東的通函內））認為，補充協議的條款 乃按一般商業條款訂立，屬公平合理且符合本公司及股東的整體利益。 杜先生因其於光冠智合的股權而於補充協議項下擬進行的交易擁有權益，已 就相關董事會決議案放棄投票。除上文所披露者外，概無任何董事（包括獨立 非執行董事）於補充協議中擁有重大權益，且概無董事已就相關董事會決議案 放棄投票。 上市規則的涵義 由於補充協議及其項下擬進行的交易所適用的一項或多項適用百分比率（定義 見上市規則第14.07條）單獨或根據上市規則第14.22條與基金合夥協議合計後高 於5%，但全部適用百分比率均低於 25%，補充協議及其項下擬進行的交易構成 本公司的須予披露的交易，並須遵守上市規則第 14章所載有關通知及公告的規 定。 – 10 – 於本公告日期，本公司主要股東中國光大控股於上海光控浦燕持有約 48.97%的 權益。因此，上海光控浦燕為中國光大控股的聯繫人及本公司的關連人士。此 外，執行董事杜先生於光冠智合持有約 99.01%的權益。因此，光冠智合為杜先 生的聯繫人及本公司的關連人士。因此，根據上市規則第 14A章，補充協議及 其項下擬進行的交易構成本公司的關連交易，並須遵守上市規則第 14A章項下 的公告、申報及獨立股東批准規定。 股東特別大會及寄發通函 本公司將召開股東特別大會，以取得獨立股東對補充協議及其項下擬進行的 交易的批准。 董事確認，就彼等作出一切合理查詢後所知、所悉及所信，除杜先生及其聯繫 人以及中國光大控股及其聯繫人外，概無股東於補充協議及其項下擬進行的 交易中擁有重大權益。杜先生及其聯繫人以及中國光大控股及其聯繫人須於 股東特別大會上就批准補充協議及其項下擬進行的交易的決議案放棄投票。 一份載有（其中包括） (i)補充協議及其項下擬進行的交易的進一步詳情； (ii)獨 立董事委員會致獨立股東的意見函件； (iii)獨立財務顧問就補充協議及其項下 擬進行的交易致獨立董事委員會及獨立股東的意見函件；及 (iv)召開股東特別 大會的通告的通函預計將由本公司於2021年9月9日或之前依照上市規則的規定 寄發予股東。 由於補充協議（包括額外出資額）須待補充協議所載先決條件達成後方可作實， 額外出資額可能會亦可能不會進行。股東及潛在投資者於買賣本公司股份時 務請審慎行事。 – 11 – 釋義 於本公告內，除文義另有所指外，下列詞彙具有以下涵義： 「額外出資額」指合夥人根據補充協議將向基金作出的額外 出資額 「中國基金業協會」指 中國証券投資基金業協會 「資產管理規模」指 所管理的資產規模 「聯繫人」指 具有上市規則賦予該詞的涵義 「董事會」指 董事會 「注資」指精技智能裝備認購上海光控浦燕總額為人 民幣52.1百萬元的新股本，其詳情分別載於 本公司日期為2020年11月6日及2020年11月27 日的公告及通函 「中國光大控股」指中國光大控股有限公司，一間於 1972年8月 25日在香港註冊成立的公司，其股份於聯交 所上市（股份代號： 165），為持有約 28.56% 本公司已發行股份的本公司主要股東 「本公司」指 Kinergy Corporation Ltd.（光控精技有限公 司*），一間於新加坡註冊成立的有限公司， 其股份於聯交所主板上市 「關連人士」指 具有上市規則賦予該詞的涵義 「董事」指 本公司董事 – 12 – 「股東特別大會」指本公司將召開及舉行的股東特別大會，以供 獨立股東考慮並酌情批准補充協議及其項 下擬進行的交易 「基金」指南陽精技股權投資基金合夥企業（有限合 夥），根據基金合夥協議於 2021年7月30日在 中國成立的有限合夥 「基金合夥協議」指上海光控浦燕、精技智能裝備、光冠智合、 南陽產業及淄博弗燕訂立的日期為2021年7 月30日的合夥協議 「普通合夥人」指基金的普通合夥人，即上海光控浦燕 「光冠智合」指南通光冠智合企業管理合夥企業（有限合 夥），更多詳情載於本公告「補充協議訂約方 的資料 —光冠智合」一節 「本集團」指本公司及其附屬公司 「香港」指中華人民共和國香港特別行政區 「港元」指港元，香港的法定貨幣 「獨立董事委員會」指由全體獨立非執行董事（即潘志偉先生、 Senerath Wickramanayaka Mudiyanselage Sunil Wickramanayaka博士及張衛教授）組成的董 事會獨立委員會 「獨立股東」指除根據上市規則須於股東特別大會上就批 准補充協議及其項下擬進行的交易的決議 案放棄投票的股東以外的股東 – 13 – 「獨立第三方」指獨立於本公司及其關連人士且與本公司概 無關連以及並非本公司關連人士的第三方 「初始出資額」指合夥人根據基金合夥協議向基金作出的初 始出資額 「精技電子」指精技電子（南通）有限公司，一間於 2003年7 月23日在中國成立的有限公司，為本公司的 直接全資附屬公司 「精技智能裝備」指精技智能裝備（南通）有限公司，更多詳情載 於本公告「補充協議訂約方的資料 —精技智 能裝備」一節 「有限合夥人」指基金的有限合夥人，即精技智能裝備、光冠 智合、南陽產業及淄博弗燕，而有限合夥人 應指彼等任何一方 「上市規則」指聯交所證券上市規則 「杜先生」指執行董事杜曉堂先生 「南通健康基金」指南通光控健康產業投資合夥企業（有限合 夥），更多詳情載於本公告「補充協議訂約方 的資料 —上海光控浦燕 —南通健康基金」 一節 「南通智造基金」指南通光控智造股權投資基金合夥企業（有限 合夥），更多詳情載於本公告「補充協議訂約 方的資料 —上海光控浦燕 —南通智造基金」 一節 – 14 – 「南通半導體基金」指南通光控半導體產業投資基金合夥企業（有 限合夥），更多詳情載於本公告「補充協議訂 約方的資料 —上海光控浦燕 —南通半導體 基金」一節 「南陽產業」指南陽產業投資集團有限公司，更多詳情載於 本公告「補充協議訂約方的資料 —南陽產業」 一節 「南陽市」指中國河南省南陽市 「合夥人」指基金不時的合夥人 「中國」指中華人民共和國，就本公告而言，不包括香 港、中華人民共和國澳門特別行政區及台灣 「人民幣」指人民幣，中國的法定貨幣 「上海光控浦燕」指上海光控浦燕股權投資管理有限公司，更多 詳情載於本公告「補充協議訂約方的資料 — 上海光控浦燕」一節 「聯交所」指香港聯合交易所有限公司 「補充協議」指上海光控浦燕、精技智能裝備、南陽產業、 淄博弗燕及光冠智合訂立的日期為2021年8 月19日的補充協議 「淄博弗燕」指淄博弗燕股權投資基金合夥企業（有限合 夥），更多詳情載於本公告「補充協議訂約方 的資料 —淄博弗燕」一節 「%」指百分比 – 15 – 於本公告內，以人民幣計值的金額已按人民幣 1元兌 1.20港元的滙率換算為港元， 僅供說明。 承董事會命 光控精技有限公司* 執行董事兼行政總裁 林國財 香港，2021年8月19日 *僅供識別 於本公告日期，執行董事為林國財先生、杜曉堂先生、林欽銘先生及鄭金呷先生；非執 行董事為楊平先生（主席）及曾瑞昌先生；及獨立非執行董事為 Senerath Wickramanayaka Mudiyanselage Sunil Wickramanayaka博士、張衛教授及潘志偉先生。 – 16 – 中财网
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